罗莱生活：2021 年年度股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所
上海市海华永泰律师事务所
关于罗莱生活科技股份有限公司
法律意见书
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二零二二年五月
罗莱生活：2021 年年度股东大会法律意见书 上海市海华永泰律师事务所
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关于罗莱生活科技股份有限公司
法律意见书
致：罗莱生活科技股份有限公司
上海市海华永泰律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所赵建高律师、何培英律师（以下
简称“本所律师”）出席了公司 2021 年年度股东大会会议（以下简称“本次股
东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司股东大会规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事宜出具本
法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法
规、规范性文件发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的
合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资
格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、法规及《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所
表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。公司已向本所承诺：公司所提供
的文件资料和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字
和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文
件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本
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次股东大会的召集、召开及其他相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公 司 已 于 2022 年 4 月 20 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.szse.cn）刊登了本次股东大会的通知公告《罗莱生活科技股份有
限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通
知》公告了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、召开方式、会议
表决方式、出席对象、审议事项、登记方式、网络投票规则、联系电话和联系人
的姓名等相关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
根据《通知》，本次股东大会原定采用现场投票和网络投票相结合的投票方
式。原定现场会议于 2022 年 5 月 17 日（星期二）下午 15:00 在上海市普陀区同
普路 339 弄 3 号公司会议室召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳
证券交易所互联网投票系统两种方式进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行投票的具体时间为 2022 年 5 月 17 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下
午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：
另 经 核 查 ， 公 司 于 2022 年 5 月 14 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 官 方 网 站
（http://www.szse.cn）上刊登了《罗莱生活科技股份有限公司关于 2021 年年
度股东大会相关安排的提示性公告》，提示因配合相关政府部门出台的疫情防控
政策要求，无法在原定会议召开地点设置现场会议，进而提出：（1）建议优先
选择网络投票方式参加本次股东大会；（2）调整现场会议召开方式为通讯方式。
除投票方式和召开方式变更外，公司 2021 年年度股东大会的召开时间等均不变。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公
司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人、主持人及出席会议人员资格
本次股东大会由公司董事会召集，董事长薛伟成主持。
股东出席的总体情况：
通过通讯会议和网络投票的股东 28 人，代表股份 283,870,119 股，占上市
公司总股份的 33.8592％。
其中：通过通讯会议投票的股东 3 人，代表股份 265,702,869 股，占上市公
司总股份的 31.6923％。
通过网络投票的股东 25 人，代表股份 18,167,250 股，占上市公司总股份的
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中小股东出席的总体情况：
通过通讯会议和网络投票的股东 25 人，代表股份 18,167,250 股，占上市公
司总股份的 2.1669％。
其中：通过通讯会议投票的股东 0 人，代表股份 0 股，占上市公司总股份的
通过网络投票的股东 25 人，代表股份 18,167,250 股，占上市公司总股份的
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，本所律师列席了本次
会议。
本所律师认为，本次股东大会召集人、主持人及出席或列席会议人员的资格
符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与《通知》中公告的内容相符，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，未出现修改原议案或提出临时议案
的情形。
本次股东大会采用通讯会议投票和网络投票两种方式审议了如下议案：
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会就《通知》中列明的议案进行了审议，并以通讯会议投票
和网络投票两种方式进行了表决。
通讯会议投票由公司股东代表对表决票进行清点，本所律师及监事对表决票
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的清点进行了监督。会议当场公布了表决结果。
网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。本次股东大会投
票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，按相关要求形成了
本次股东大会的最终表决结果。
本次股东大会审议的议案，表决结果如下：
议案 1、2021 年度董事会工作报告
总表决情况：
同意 283,417,419 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8405％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0859％。
中小股东总表决情况：
同意 17,714,550 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5082％；反对
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.3420％。
议案 2、2021 年度监事会工作报告
总表决情况：
同意 283,385,619 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8293％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0971％。
中小股东总表决情况：
同意 17,682,750 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.3331％；反对
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.5170％。
议案 3、《2021 年年度报告》及其摘要
总表决情况：
同意 283,201,119 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7643％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0859％。
中小股东总表决情况：
同意 17,498,250 股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.3175％；反对
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.3420％。
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议案 4、2021 年度财务决算报告
总表决情况：
同意 283,418,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8410％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0859％。
中小股东总表决情况：
同意 17,715,950 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.5159％；反对
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.3420％。
议案 5、2021 年度利润分配预案
同意 282,427,514 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4918％；反对
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 16,724,645 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.0593％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 6、2022 年度预计日常关联交易的议案
总表决情况：
同意 17,946,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7841％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
关联股东对本议案回避表决，回避股份共计 265,702 ,869 股，占出席会议
所有股东所持股份的 93.6002 %。
中小股东总表决情况：
同意 17,946,350 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.7841％；反对
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 7、2022 年度董事薪酬（津贴）绩效方案
总表决情况：
同意 283,649,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9222％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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中小股东总表决情况：
同意 17,946,350 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.7841％；反对
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 8、2022 年度监事薪酬（津贴）绩效方案
总表决情况：
同意 283,649,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9222％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,946,350 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.7841％；反对
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 9、关于使用自有资金和募集资金进行现金管理的议案
总表决情况：
同意 283,649,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9222％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,946,350 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.7841％；反对
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 10、关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案
总表决情况：
同意 17,703,950 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.4498％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 1.3420％。
关联股东对本议案回避表决，回避股份共计 265,702 ,869 股，占出席会议
所 有股东所持股份的 93.6002 %。
中小股东总表决情况：
同意 17,703,950 股，占出席会议的中小股东所持股份的 97.4498％；反对
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.3420％。
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议案 11、关于续聘审计机构的议案
总表决情况：
同意 283,313,819 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8040％；反对
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0859％。
中小股东总表决情况：
同意 17,610,950 股，占出席会议的中小股东所持股份的 96.9379％；反对
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 1.3420％。
议案 12、 关于向银行申请授信的议案
总表决情况：
同意 283,649,219 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9222％；反对
投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,946,350 股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.7841％；反对
未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决
程序及结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、会议
召集人、主持人及出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议
决议均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，本所盖章及本所律师签字后生效。
（以下无正文，接本所盖章及本所律师签字页。）
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