证券代码：301085 证券简称：亚康股份 公告编号：2022-031
北京亚康万玮信息技术股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第
十三次会议于 2022 年 5 月 17 日以通讯方式召开。会议通知于 2022 年 5 月 11 日
以电话、邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席徐清女士召集并主持，
会议应出席 3 人，实际出席 3 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次会议程序以及
通过的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上
市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 26,100.00 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利率的计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1 ? P0 /(1 ? n) ；
增发新股或配股： P1 ? ( P0 ? A ? k ) /(1 ? k ) ；
上述两项同时进行： P1 ? ( P0 ? A ? k ) /(1 ? n ? k ) ；
派送现金股利： P1 ? P0 ? D ；
上述三项同时进行： P1 ? ( P0 ? D ? A ? k ) /(1 ? n ? k )
其中： P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利， P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
（1）修正条件和修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监
会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停
转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格
执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有
效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额
以及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
① 在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为： I A ? B ? i ? t / 365
I A ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司
债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董
事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额
及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债
券持有人会议规则的主要内容如下：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司关于本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定及可转换公司债券募集说明书约定
应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
①公司拟变更本期可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转换公司债券的本金和利息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权
益所进行回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协
议》（以下简称“受托管理协议”）的主要内容；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥拟修订本期可转换公司债券持有人会议规则；
⑦公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议；
③债券受托管理人；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 26,100.00 万元
（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟使用募集资金金额
全国一体化新型算力网络体系（东数西算）
支撑服务体系建设项目
合计 26,529.10 26,100.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟使用募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公
司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《北京亚康万玮信息技术股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
公司已制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司
董事会（或由董事会授权人士）确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评
级报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
经股东大会审议通过后，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经
中国证监会核准后方可实施，发行后上市尚需深圳证券交易所同意，最终内容以
核准的方案为准。
（三）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，基于公司实际情况，同意公司编制的《向不特定对象发
行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
回避表决情况：本议案及所有子议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案及所有子议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
经股东大会审议通过后，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需经
中国证监会核准后方可实施，发行后上市尚需深圳证券交易所同意，最终内容以
核准的方案为准。
（四）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析报告的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报
告的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券发行方案
的论证分析报告》。
（六）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于可转换公司债券持有人会议规则》。
（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报主要财务
指标的影响、公司采取措施及相关承诺的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报主要财务指标的影响、公司采取措施及相关承诺》。
（八）审议通过《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划》。
（九）审议通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际
控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺》。
（十）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司前次募集资金使用情况报告》。
（十一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监
事候选人的议案》
公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，将进行监事会换届选举。第二届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
届监事会非职工监事候选人。
逐项表决结果如下：
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》。
三、备查文件
第一届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
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