浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于杭州制氧机集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于杭州制氧机集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2021H1132 号
致：杭州制氧机集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与杭州制氧机集团股份有限
公司签署的专项《法律事务委托合同》，担任杭州制氧机集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目的特聘法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债
券管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按
照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行出具了
TCLG2021H0942 号《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司公
开发行可转债公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
TCYJS2021H0835 号《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司
公开发行可转债公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所律师根据中国证监会于 2021 年 7 月 6 日发出的 211504 号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称为“《反馈意见》”）、
发行人高管变化情况及本次发行募投项目变化情况，出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
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律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，
一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结
论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同
时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关
材料上的签字和／或印章均是真实的。
释义适用于本《补充法律意见书》。
何其他目的和用途。
基于上述，本所律师根据有关法律法规、深圳证券交易所和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补
充法律意见如下：
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第一部分 《反馈意见》问题回复
关于本次募投项目。
（1） 关于黄石杭氧气体有限公司 25,000Nm?/h+35,000Nm?/h 空分项目（以
下简称黄石项目）、广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目（以
下简称广东项目）。按照申请材料，黄石项目土地使用权尚未取得，广
东项目使用租赁土地，且出租方尚未取得土地使用权。请申请人说明，
请说明上述项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土
地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投
项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。对于广州项
目，请申请人说明是否已经签订土地租赁合同，出租方向公司出租土地
是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，公
司租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否
存在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形，公司是否在租赁土
地上进行房产建设，如是，请申请人说明是否符合有关规定，相关房产
是否存在所有权归属风险。请保荐机构和申请人律师核查上述事项并对
上述项目土地的合法性、确定性发表核查意见。
（2） 关于济源杭氧国泰气体有限公司 40,000Nm?/h（氧）空分设备建设项目，
请申请人说明实施主体的情况，其中小股东的情况，募集资金投入实施
主体的方式以及中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，
并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构和申请人
律师发表核查意见。
（3） 关于阳煤太化 55,200Nm?/h 空分装置收购项目，申请材料称“阳煤太
化因存在较多合同纠纷诉讼事项被列为失信被执行人”，本次收购标的
包括建筑物，但不包括对应土地使用权，公司拟租赁对应土地。请申请
人说明相应资产权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所
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有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，阳煤太化相关
诉讼对该资产的影响；相关资产是否为国有资产，如是，是否获得国资
主管部门的批准（如需），是否履行了资产评估及相关的核准或备案程
序（如需），定价依据是否符合相关监管规定，是否通过产权交易场所
公开进行，完成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险；
仅收购相应建筑物而不收购土地使用权，是否符合法律规定，是否存在
所有权归属风险；租赁土地是否已经签订租赁合同，出租方出租土地是
否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁
土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将
通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
回复：
（1） 说明黄石项目和广东项目项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无
法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
对于广州项目，说明是否已经签订土地租赁合同，出租方向公司出租土
地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，
公司租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是
否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形，公司是否在租赁
土地上进行房产建设，如是，说明是否符合有关规定，相关房产是否存
在所有权归属风险
市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
黄石气体公司 25,000Nm?/h+35,000Nm?/h 空分项目（“黄石项目”） 于
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[2021]16 号《关于黄石杭氧气体有限公司 25000Nm3/h+35000 Nm3/h
空分项目环境影响报告表的批复》。根据该批复，黄石项目建设地点位
于湖北省黄石市新港（物流）工业园区海州大道 40 号。该项目符合国
家和地方现行产业政策，同意该项目环境影响报告表的环境影响评价总
体结论和主要生态环境保护措施。
此外，黄石项目于 2020 年 12 月 8 日取得了阳新县国土资源局新港（物
流）工业园区国土分局出具的《关于杭州制氧机集团股份有限公司空分
项目建设用地初步审查意见》，认为该项目用地符合国家供地政策，同
意该项目按程序用地；于 2020 年 12 月 20 日取得了阳新县规划局新港
（物流）工业园区规划分局出具的《关于黄石杭氧气体有限公司空分项目
初步选址意见》，同意该项目初步选址。
截至本《补充法律意见书》出具之日，黄石项目用地的使用权人为阳新
弘盛铜业有限公司（“阳新弘盛”）。经协商，拟由当地国土部门收储
黄石项目用地后经国有土地使用权出让手续出让给黄石气体公司，目前
国土部门收储程序正在办理过程中。
阳新弘盛与发行人已签署《关于 25000Nm3/h+35000Nm3/h 空分项目土
地使用权转让的确认函》，确认黄石项目土地使用计划如下：阳新弘盛
同意将黄石项目用地（面积为 48.6 亩）的土地使用权根据新港（物流）
工业园区管委会的意见经国土资源局按照国家相关法律法规出让给发行
人。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在积极推进取得黄石项
目土地使用权的相关工作。
根据阳新县国土资源局新港（物流）工业园区国土分局出具的《关于杭
州制氧机集团股份有限公司空分项目建设用地初步审查意见》，黄石项
目用地符合国家供地政策，同意黄石项目按程序用地。
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根据阳新县规划局新港（物流）工业园区规划分局出具的《关于黄石杭
氧气体有限公司空分项目初步选址意见》，同意黄石项目初步选址。
黄石项目目前作为阳新弘盛 40 万吨高纯阴极铜清洁生产项目的配套项
目继续进行建设。黄石新港（物流）工业园区正在进行规划环评调整，
预计该项工作将于 2021 年 10 月完成，黄石气体公司将于园区规划环评
调整完成后进一步完善相关手续。
代措施以及对募投项目实施的影响
黄石气体公司已就黄石项目取得了阳新县国土资源局新港（物流）工业
园区国土分局出具的《关于杭州制氧机集团股份有限公司空分项目建设
用地初步审查意见》以及阳新县规划局新港（物流）工业园区规划分局
出具的《关于黄石杭氧气体有限公司空分项目初步选址意见》，认为项
目用地符合国家供地政策，同意该项目初步选址。
项目用地原使用权人为发行人客户阳新弘盛，发行人已于 2019 年 12 月
两套空分装置为阳新弘盛提供所需工业气体。阳新弘盛与发行人已签署
《关于 25000Nm3/h+35000Nm3/h 空分项目土地使用权转让的确认函》，
确认为确保《工业气体供应和服务合同》的履行，阳新弘盛同意将黄石
项目用地（面积为 48.6 亩）的土地使用权根据新港（物流）工业园区管
委会的意见经国土资源局按照国家相关法律法规出让给发行人。2021
年新港园区第 9 次党工委会议明确 “为确保黄石杭氧公司建成投产，由
园区国土分局负责收储后出让给黄石气体公司。”
综上，虽然黄石项目后续还需履行挂牌程序，但无法落实项目用地的风
险较小。如确实无法取得项目用地，发行人将积极寻求替代措施，例如
向土地使用权人租赁项目用地、选择周边适合地块并办理土地出让手续
等，以避免对黄石项目的实施产生不利影响。
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市规划，募投项目用地落实的风险，如权利人无法取得募投项目用地拟
采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
广东气体公司空分供气首期建设项目（“广东项目”）已于 2020 年 9
月 21 日取得紫金县发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》
（项目代码为“2020-441621-26-03-085326”）。根据该备案证，广东
项目建设地点位于广东省河源市紫金县蓝塘镇蓝塘产业新城园区内，项
目总用地面积 33,350 平方米，拟全部向河源德润钢铁有限公司（“德
润钢铁”）租赁。
广东项目于 2021 年 1 月 26 日取得紫金县环境保护局作出的紫环复函
[2021]1 号《关于河源德润钢铁有限公司配套制氧项目环评意见的复函》，
根据该复函，广东项目是德润钢铁优特钢项目配套的制氧项目，广东项
目的性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治措施等按德润钢铁
优特钢项目已取得的河源市生态环境局河环建[2021]1 号文件执行，无
须重新办理环境影响评价手续。
德润钢铁已于 2021 年 6 月 28 日以摘牌方式竞得广东项目用地 21,376
平方米地块的土地使用权，约占广东项目用地面积的 64%，目前该部分
地块的不动产权证正在办理中。根据紫金县蓝塘工业园筹建工作领导小
组办公室出具的《关于广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目用
地的说明》，广东项目用地剩余地块已完成前期清理、平整工作。
德润钢铁已于 2021 年 7 月 13 日出具《关于广东杭氧气体有限公司空分
供气首期建设项目用地的说明》，承诺在取得广东项目用地 21,376 平方
米地块的土地权证后尽快与广东气体公司签订土地租赁合同，并将尽最
大努力取得广东项目用地剩余地块的土地使用权，在取得剩余地块的土
地权证后租赁给广东气体公司使用。
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截至本《补充法律意见书》出具之日，德润钢铁正在积极推进取得广东
项目剩余项目用地使用权的相关工作，广东气体公司将在其取得土地权
证后与其签署土地租赁合同。
根据紫金县蓝塘工业园筹建工作领导小组办公室出具的《关于广东杭氧
气体有限公司空分供气首期建设项目用地的说明》（蓝筹办函[2021]31
号），广东项目用地在德润钢铁项目用地范围内，该项目用地符合紫金
县蓝塘产业新城控制性详细规划。
代措施以及对募投项目实施的影响
广东气体公司已就广东项目完成了备案、环评手续，德润钢铁已竞得广
东项目用地 21,376 平方米地块的土地使用权，约占广东项目用地面积的
用地剩余地块已完成前期清理、平整工作，后续程序在推进过程中。
德润钢铁已出具《关于广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目用
地的说明》，承诺在取得广东项目用地 21,376 平方米地块的土地权证后
尽快与广东气体公司签订土地租赁合同，并将尽最大努力取得广东项目
用地剩余地块的土地使用权，在取得剩余地块的土地权证后租赁给广东
气体公司使用。
广东项目为德润钢铁年产 600 万吨短流程优特钢项目的配套制氧项目，
德润钢铁与发行人已签署《供气合同》，并在《供气合同》中约定，在
《供气合同》有效期内，德润钢铁不得将提供给发行人的土地全部或部分
划拨、转让、抵押、托管或租借给任何第三方，也不得将土地转作任何
其他用途，德润钢铁保证不因土地而影响发行人对制氧装置的施工、调
试、生产运营及经营管理，否则应承担所有违约责任和损失。
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综上，广东项目用地无法落实的风险较小。如确实无法取得项目用地使
用权，发行人将积极寻求替代措施，例如取得周边其他适合地块的土地
使用权等，以避免对广东项目的实施产生不利影响。
否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，公司
租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存
在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形，公司是否在租赁土地
上进行房产建设，如是，说明是否符合有关规定，相关房产是否存在所
有权归属风险
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形
取得广东项目土地的具体安排、进度详见本《补充法律意见书》正文第
一部分《反馈意见》问题回复第 1 题《反馈意见》问题 11 第 1.2.1 条回
复。截至本《补充法律意见书》出具之日，广东气体公司与德润钢铁尚
未签订土地租赁合同，但德润钢铁已出具《关于广东杭氧气体有限公司
空分供气首期建设项目用地的说明》，承诺在取得广东项目用地 21,376
平方米地块的土地权证后尽快与广东气体公司签订土地租赁合同，并将
尽最大努力取得广东项目用地剩余地块的土地使用权，在取得剩余地块
的土地权证后租赁给广东气体公司使用。
德润钢铁已出具《关于广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目用
地的说明》，保证项目用地租赁给广东气体公司使用不会违反法律法规
以及德润钢铁已签署的协议或作出的承诺。
德润钢铁与发行人已在《供气合同》中约定，在《供气合同》有效期内，
德润钢铁不得将提供给发行人的土地全部或部分划拨、转让、抵押、托
管或租借给任何第三方，也不得将土地转作任何其他用途，德润钢铁保
证不因土地而影响发行人对制氧装置的施工、调试、生产运营及经营管
理，否则应承担所有违约责任和损失。如因为土地没有合法手续而使发
行人遭受损失，全部由德润钢铁承担。
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综上，截至本《补充法律意见书》出具之日，广东气体公司与德润钢铁
尚未签订土地租赁合同，德润钢铁向广东气体公司出租土地不存在违反
法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。
否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给公司的情形
德润钢铁尚未取得项目用地的土地使用权证。紫金县蓝塘工业园筹建工
作领导小组办公室已出具《关于广东杭氧气体有限公司空分供气首期建
设项目用地的说明》（蓝筹办函[2021]31 号），广东项目用地符合紫金
县蓝塘产业新城控制性详细规划。发行人在租赁土地后将按照土地使用
权证登记类型、规划用途实际使用土地。
德润钢铁已通过出让方式取得广东项目用地 21,376 平方米地块的土地
使用权。后续德润钢铁将通过出让方式取得广东项目用地剩余地块的土
地使用权，德润钢铁不存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的
情形。
综上，发行人租赁土地实际用途符合规划用途，德润钢铁不存在将通过
划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。
根据《广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目可行性研究报告》，
广东项目要求在租赁土地上进行房产建设。除室外设备占地外，该项目
新建的主要建筑物为压缩机厂房、配电室、控制室、泵房、综合楼、备
品备件库房、门卫室等，占地面积预计不超过 3,297 平方米，占项目用
地总面积的比例预计不超过 9.89%。
德润钢铁已于 2021 年 7 月 13 日出具《关于广东杭氧气体有限公司空分
供气首期建设项目用地的说明》，承诺广东气体公司在承租土地上新建
的任何房产、构筑物、定着物等不动产、在建工程和其他设备、设施等
与项目相关的资产均属于广东气体公司所有。此外，德润钢铁与发行人
签署的《供气合同》已约定，在《供气合同》有效期内，德润钢铁不得
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将提供给发行人的土地全部或部分划拨、转让、抵押、托管或租借给任
何第三方，也不得将土地转作任何其他用途，德润钢铁保证不因土地而
影响发行人对制氧装置的施工、调试、生产运营及经营管理，否则应承
担所有违约责任和损失。如果因为土地没有合法手续而使发行人遭受损
失，全部由德润钢铁承担。
发行人在租赁土地上进行房产建设，存在无法办理相应不动产证的风险，
但根据上述约定，相关房产所有权归属于广东气体公司，所有权归属清
晰。
（2） 说明济源杭氧国泰气体有限公司 40,000Nm?/h（氧）空分设备建设项目
实施主体的情况，其中小股东的情况，募集资金投入实施主体的方式以
及中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价
格或借款的主要条款（贷款利率）
的情况，其中小股东的情况
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、第七届董事会第十一次
会议审议通过的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》和《公开
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，济
源杭氧国泰气体有限公司 40,000Nm?/h（氧）空分设备建设项目（以下
简称“济源气体项目”）的实施主体为发行人控股子公司济源杭氧国泰
气体有限公司。经网络核查，济源国泰气体公司的基本情况如下：
公司名称 济源杭氧国泰气体有限公司
统一社会信用代码 91419001563711586G
住所 市天坛办事处济钢厂区内
类型 其他有限责任公司
法定代表人 童俊
注册资本 9,000 万元
股东名称 出资额（万元） 持股比例
股权结构
发行人 6,300 70%
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河南济源钢铁（集团）有限公司 2,700 30%
医用氧（气态、液态）、氧［压缩的、液化的］50600Nm?/h、
氩［压缩的、液化的］1830Nm?/h、1830Nm?/h 生产、销售（仅
限厂区内经营）；二氧化碳（压缩的或液化的）、乙炔、丙烷
经营范围 （仅限于工业生产原料使用）不带储存设施经营危险化学品（票
面经营）；空分设备的技术服务、技术咨询；通用机电设备的
配件销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 10 月 20 日
营业期限 至长期
河南济源钢铁（集团）有限公司为济源国泰气体公司的少数股东。经网
络核查，河南济源钢铁（集团）有限公司的基本情况如下：
公司名称 河南济源钢铁（集团）有限公司
统一社会信
用代码
住所 济源市虎岭产业集聚区
类型 其他有限责任公司
法定代表人 李玉田
注册资本 100,000 万元
股东名称 出资额（万元） 持股比例
河南济源钢铁投资控股有限公司 89,400 89.40%
股权结构
天津市津源国泰企业管理咨询有限公司 10,000 10%
济源市民安投资有限公司 600 0.60%
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：生铁、钢坯、铁合金冶炼；钢材、铸铁型材、
经营范围 铁铸件加工销售；金属矿石销售；本企业自产产品及相关技术的出口业
务；经营本企业生产、科研的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件
及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
矿产品、矿渣、废钢、有色金属销售；房地产开发与经营；房地产信息
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咨询；物业管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2001 年 12 月 14 日
营业期限 至长期
根据发行人提供的资料，河南济源钢铁（集团）有限公司自 2010 年起
与发行人开展工业气体项目合作，2018 年度、2019 年度和 2020 年度，
发行人向河南济源钢铁（集团）有限公司销售金额分别为 22,831.60 万
元、23,248.36 万元和 23,663.92 万元，河南济源钢铁（集团）有限公
司为发行人重要的工业气体客户之一。
资或提供贷款，并明确增资价格或借款的主要条款（贷款利率）
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、第七届董事会第十一次
会议审议通过的《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》和《公开
发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，济
源气体项目的总投资为 30,021 万元，本次拟使用募集资金投入 13,650
万元。
根据发行人的说明，本次募集资金到位后，发行人将通过提供股东借款
的方式将募集资金投入济源国泰气体公司。发行人将在募集资金到位后
与济源国泰气体公司签订相关借款合同，借款利率不低于发行人本次可
转债的实际利率，借款利息自济源国泰气体公司实际收到借款之日起算。
经与河南济源钢铁（集团）有限公司协商，河南济源钢铁（集团）有限
公司同意同比例向济源国泰气体公司提供股东借款。河南济源钢铁（集
团）有限公司已就此事项出具《承诺函》，同意与杭氧股份按照各自持
股比例为济源气体项目建设提供借款，借款期限与杭氧股份保持一致，
借款利率参照银行同期贷款利率协商确定。
综上，济源气体项目由发行人控股子公司济源国泰气体公司实施，本次
募集资金将以股东借款的方式投入实施主体，且发行人及河南济源钢铁
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（集团）有限公司已同意按照各自持股比例对济源国泰气体公司提供股东
借款，并已明确了借款利率等主要条款，不存在损害发行人利益的情形。
（3） 说明阳煤太化 55,200Nm?/h 空分装置收购项目收购标的相应资产权属
是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣
押、冻结、监管等限制转让的情形，阳煤太化相关诉讼对该资产的影响；
相关资产是否为国有资产，如是，是否获得国资主管部门的批准（如需），
是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序（如需），定价依据是否
符合相关监管规定，是否通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存
在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险；仅收购相应建筑物而不收
购土地使用权，是否符合法律规定，是否存在所有权归属风险；租赁土
地是否已经签订租赁合同，出租方出租土地是否存在违反法律、法规，
或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土
地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地
租赁给公司的情形
清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、
冻结、监管等限制转让的情形，阳煤太化相关诉讼对该资产的影响
已解除，收购标的相应资产在本次收购前属于阳煤太化
根据阳煤太化 55,200Nm?/h 空分装置收购项目（“太原项目”）收购标
的（“标的资产”）在山西省产权交易市场挂牌出让时公告的《阳煤集
团太原化工新材料有限公司 55200Nm?/h 空分装置相关资产及负债交易
公告》和发行人提供的资料，标的资产挂牌出让时，阳煤集团太原化工
新材料有限公司（“阳煤太化”）与中航国际租赁有限公司（以下简称
“中航国际”）、中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“中国外贸”）
已签订《融资租赁协议》，标的资产中部分资产产权按《融资租赁协议》
约定暂时属于中国外贸和中航国际。截至本《补充法律意见书》出具之
日，上述融资租赁关系已解除，具体情况如下：
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序号 融资租赁方 融资租赁协议编号 融资租赁关系解除情况
ZHZL（16）02HZ031 明》，证明：阳煤太化已向中航国际支付完
《融资租赁合同》、 毕前述两份融资租赁合同项下全部款项，双
ZHZL（17）02HZ005 方在前述合同项下的债权债务关系已结清。
《融资租赁合同》 自全部款项结清后，租赁物所有权转移至阳
煤太化
所有权转让确认书》，确认：中国外贸已收
ZMZ-2015-0026 号《融
资租赁合同》
付款项，即日起租赁物所有权转移至阳煤太
化
除上述融资租赁外，《阳煤集团太原化工新材料有限公司 55200Nm?/h
空分装置相关资产及负债交易公告》和山西中新资产评估有限公司就标
的资产出具的晋中新评报字[2020]第 002 号《阳煤集团太原化工新材料
有限公司拟转让 55200Nm?/h 空分装置相关资产及负债项目资产评估报
告》未提及标的资产存在其他抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、
冻结、监管等限制转让的情形，阳煤太化在标的资产挂牌出让时已作出
承诺，承诺标的资产权属清晰，阳煤太化对标的资产拥有完全的处置权
且实施资产转让不存在任何限制条件。
太原气体公司在山西省产权交易市场公开摘牌竞得标的资产，并于 2021
年 1 月 11 日与阳煤太化签订《资产转让合同》。阳煤太化（甲方）在
《资产转让合同》中承诺：“甲方有义务并且保证于挂牌日前，解除涉及
交易资产的全部抵押、租赁、担保、托管及其他一切可能影响交易资产
转让或乙方（太原气体公司）受让后权益会收到损害的协议或约束，担
负所有与资产有关的债务或作出债权人书面同意的与乙方无关的安排，
并书面出示给乙方，保证乙方受让资产享有完整的所有权，不受任何第
三人追索”“甲方保证对交易资产拥有合法、完整的所有权，交易资产
没有被全部或部分出售、托管、租赁、抵押、划拨给任何第三方或与任
何第三方进行合资或合作，不存在任何经济纠纷和诉讼事项，也没有任
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何其他第三人对该交易资产主张任何权利”“乙方自交割日起将受让并
享有甲方在之前对交易资产所享有的所有权利和利益”“本次资产转让
是甲方真实意愿表示，转让的实物资产权属清晰，甲方已经以其他资产
置换相关租赁物或者清偿全部负债，对该资产拥有完全的处置权且实施
资产转让不存在任何限制条件”。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及太原气体公司未收到任
何第三方提出的关于标的资产抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、
冻结、监管等的权利主张。
务通知书》（（2020）晋 0121 执 162 号、1081 号、1217 号），与阳
煤太化存在买卖合同纠纷的中化二建集团有限公司、太原市乾裕昌贸易
有限公司、榆林市同益运销有限公司作为申请执行人，申请执行阳煤太
化对太原气体公司的到期债权合计 1,766.06 万元，要求太原气体公司不
得向阳煤太化清偿。
执 162 号、1081 号《通知书》，由于中化二建集团有限公司、太原市
乾裕昌贸易有限公司分别与阳煤太化达成执行和解协议，清徐县人民法
院撤回向太原气体公司送达的（（2020）晋 0121 执 162 号、1081 号）
《履行到期债务通知书》。同日，清徐县人民法院向太原气体公司出具
（2020）晋 0121 执 1217 号《通知书》，由于阳煤太化已履行其在与榆
林市同益运销有限公司买卖合同纠纷案件项下的全部义务，清徐县人民
法院撤回向太原气体公司送达的（（2020）晋 0121 执 1217 号）《履
行到期债务通知书》。阳煤太化上述诉讼纠纷系其与债权人之间的买卖
合同纠纷，不涉及标的资产的所有权。
根据发行人的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及太
原气体公司未收到其他法院、仲裁机构、政府部门或其他第三方出具的
对标的资产所有权归属提出异议的文件。
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综上，本次收购所涉标的资产交割前，标的资产所有权为阳煤太化所有，
权属清晰。截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及太原气体公
司未收到任何第三方提出的关于标的资产的所有权异议或标的资产存在
抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等的权利主张，阳
煤太化相关诉讼不涉及标的资产权属争议。
件，阳煤太化通知太原气体公司暂缓执行《资产转让合同》、暂缓支付
款项。资产融资置换工作完成后，发行人接到阳煤太化通知，根据山西
省委省政府关于专业化重组工作安排，阳煤太化管理体系将进行调整。
阳煤太化提出需与发行人就本次交易事项的推进作进一步协商。
鉴于太原项目的交割进程延后，后续实施存在不确定性，为不影响本次
公开发行可转换公司债券方案的继续推进和其他募投项目的建设进度，
经发行人审慎评估，决定阳煤太化 55,200Nm?/h 空分装置收购项目不再
作为本次可转债的募集资金投资项目。2021 年 8 月 3 日，发行人召开
第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换
公司债券方案的议案》，明确阳煤太化 55,200Nm?/h 空分装置收购项目
不再作为本次可转债的募集资金投资项目。
是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序（如需），定价依据是否
符合相关监管规定，是否通过产权交易场所公开进行，完成收购是否存
在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险；
是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序（如需）
经核查，阳煤太化为山西省人民政府国有资产监督管理委员会通过山西
省国有资本运营有限公司控制的国有企业，阳煤太化的基本情况如下：
公司名称 阳煤集团太原化工新材料有限公司
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成立日期 2011 年 6 月 27 日
住所 山西清徐经济开发区清泉南路 1 号
法定代表人 王耀斌
注册资本 407,247.0663 万元
类型 其他有限责任公司
硝酸铵、氨、氨溶液、硝酸、氧、氮、氩、硫酸、发烟硫酸、双氧水、
环己酮、环己烷、环己烯及其他化工产品（除危险化学品）的生产、
经营范围 销售；道路货物运输；部分场地租赁；劳务信息咨询服务；安全阀校
验（Fd1、Fd2）；过氧化氢消毒液（非医用）的生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 持股比例
华阳新材料科技集团有限公司 159,023.1526 39.05%
股权结构 昆山中盛煤化投资中心（有限合伙） 148667.9353 36.51%
太原化学工业集团有限公司 50000 12.28%
阳泉煤业化工集团有限责任公司 49555.9784 12.17%
经核查，山西省人民政府国有资产监督管理委员会通过山西省国有资本
运营有限公司持有华阳新材料科技集团有限公司、太原化学工业集团有
限公司和阳泉煤业化工集团有限责任公司超过 50%股权，是阳煤太化的
实际控制人，阳煤太化为国有控股的有限责任公司，本次阳煤太化拟转
让的标的资产属于国有资产。
根据《阳煤集团太原化工新材料有限公司 55200Nm?/h 空分装置相关资
产及负债交易公告》，本次阳煤太化转让标的资产的批准或备案机构为
阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020 年 10 月 26 日更名为华阳新材
料科技集团有限公司），即阳煤太化的第一大股东。
根据阳煤太化 2020 年 2 月 10 日召开的 2020 年第 2 次股东会作出的决
议，阳煤太化所有股东（包括本次转让的批准或备案机构华阳新材料科
技集团有限公司）同意将阳煤太化 55200Nm?/h 空分装置资产及相关负
债按照国有资产处置程序，经过产权交易市场公开挂牌转让给第三方运
营公司，转让价暂定为 50000 万元（交易价格以评估价值为基础确定）。
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此外，阳煤太化在标的资产挂牌出让时已作出承诺，承诺本次转让行为
已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十七条：“国有独资企业、
国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，
以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定
应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。”
阳煤太化已委托山西中新资产评估有限公司就标的资产进行评估。山西
中新资产评估有限公司于 2020 年 2 月 22 日出具晋中新评报字[2020]第
置相关资产及负债项目资产评估报告》，确定截至评估基准日 2019 年
成收购是否存在法律障碍，是否存在不能完成收购的风险
根据《阳煤集团太原化工新材料有限公司 55200Nm?/h 空分装置相关资
产及负债交易公告》，本次标的资产挂牌转让的底价为 45,043.33 万元
（不含税），与山西中新资产评估有限公司对标的资产的不含税评估价一
致。
本次转让通过山西省产权交易市场公开进行。2020 年 12 月 22 日，太
原气体公司收到山西省产权交易市场有限责任公司出具的《协议成交通
知书》，确认太原气体公司为受让方。2021 年 1 月 11 日，阳煤太化与
太原气体公司签订《资产转让合同》，太原气体公司以 45,043.33 万元
的价格收购上述标的资产。
综上，本次阳煤太化拟转让的标的资产属于国有资产。本次转让已获得
相应批准，并履行了资产评估程序。本次转让的定价依据符合相关法律、
法规的规定，转让系通过山西省产权交易市场公开挂牌转让，本次收购
不存在法律障碍。但如前所述，阳煤太化提出需与发行人就本次交易事
项的推进作进一步协商，本次交易实施存在不确定性，存在不能完成收
购的风险。鉴于本项目后续实施存在较大不确定性，经发行人审慎评估
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并经发行人第七届第十一次董事会决议，本项目不再作为本次可转债的
募集资金投资项目。
权归属风险
根据《阳煤集团太原化工新材料有限公司 55200Nm?/h 空分装置相关资
产及负债交易公告》及阳煤太化出具的《关于房屋及土地情况说明》，
标的资产占用的土地均为阳煤太化出让取得，此次转让土地不纳入评估
范围。
根据太原气体公司与阳煤太化签订的《资产转让合同》，本次转让的资
产为：位于阳煤太化住所、并由阳煤太化建成投产的现有 55200Nm?/h
一套制氧机组的相关设备、备件及空分现场围墙（或界线）为界的界内
现有全部资产，包括：空分界区内现有所有设备及其他固定资产、存货、
备件和生产办公用品以及用于生产经营、办公或其他用途的全部资产及
相应的技术资料、图纸和证件。标的资产未包含空分资产对应的土地使
用权。
就本次收购标的资产未包含相应土地使用权事项，发行人与阳煤太化签
署的《供气合同》约定：“本次土地使用权不随空分资产一并转让，乙
方（杭氧股份）采用租赁方式使用空分装置所占用的土地。如乙方办证
需要，甲方（阳煤太化）经内部决策后，报甲方上级审批后，方可将土
地使用权转让给乙方。具体事宜另行协商。”
由于阳煤太化未将相应土地使用权纳入本次转让的标的资产，本次转让
交割完成后，存在标的资产中房屋建筑物因房地权属不一致而不能办理
产权证的风险。阳煤太化和发行人（或其子公司）已在《资产转让合同》
《供气合同》中明确约定交割后标的资产的所有权归属于太原气体公司，
不存在所有权属风险。
或其已签署的协议或作出的承诺的情形，租赁土地实际用途是否符合土
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地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地
租赁给公司的情形
截至本《补充法律意见书》出具之日，太原气体公司尚未与阳煤太化签
订土地租赁合同。
如双方协商确定继续推进标的资产收购，发行人将在与阳煤太化签署土
地租赁协议前取得相关土地的不动产权证，确认土地使用权证登记类型、
规划用途，确认租赁土地的合规性。
根据《阳煤集团太原化工新材料有限公司 55200Nm?/h 空分装置相关资
产及负债交易公告》及阳煤太化出具的《关于房屋及土地情况说明》，
标的资产占用的土地均为阳煤太化出让取得，不存在阳煤太化将通过划
拨方式取得的土地租赁给太原气体公司的情形。
（4） 核查与结论
太原项目等议案的股东大会，并书面审查了相关股东大会和董事会的决
议和其他相关文件；
及相关主管部门出具的项目文件，包括但不限于备案、环评、用地初步
审查意见、初步选址意见等；
就广东项目用地出具的说明文件；
体项目与客户阳新弘盛、德润钢铁、河南济源钢铁（集团）有限公司和
阳煤太化签署的供气合同；
文件和签署的确认函；
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法落实时发行人拟采取的替代措施；
及主要条款以及发行人就标的资产收到所有权异议或其他权利主张文件
的情况出具的说明文件；
息表，对济源国泰气体公司、河南济源钢铁（集团）有限公司、阳煤太
化及其股东的基本情况进行了网络核查；
同比例提供借款出具的《承诺函》；
煤集团太原化工新材料有限公司 55200Nm?/h 空分装置相关资产及负债
交易公告》，山西省产权交易市场出具的《协议成交通知书》，山西中
新资产评估有限公司就标的资产出具的《资产评估报告》，太原气体公
司与阳煤太化签订的《资产转让合同》、阳煤太化 2020 年 2 月 10 日召
开的 2020 年第 2 次股东会决议；
融资租赁关系的相关文件，包括但不限于签署的融资租赁协议，中航国
际出具的《结清证明》以及中国外贸的出具《租赁物所有权转让确认书》；
《履行到期债务通知书》的《通知书》。
经核查，本所律师认为：
黄石项目目前作为阳新弘盛 40 万吨高纯阴极铜清洁生产项目的
配套项目继续进行建设，黄石气体公司将于园区规划环评调整完
成后进一步完善相关手续。黄石项目用地无法落实的风险较小，
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如确实无法取得项目用地使用权，发行人将采取租赁或选择周边
适合地块并办理土地出让手续等替代措施，预计不会对该项目实
施产生重大不利影响。
广东项目的用气方德润钢铁已通过摘牌方式取得部分项目用地使
用权，相关不动产权证正在办理过程中，剩余地块已完成前期清
理、平整程序，德润钢铁承诺将尽最大努力取得广东项目用地剩
余地块的土地使用权，广东气体公司将在德润钢铁取得土地权证
后与其签署土地租赁合同。广东项目用地符合紫金县蓝塘产业新
城控制性详细规划，无法落实的风险较小，如确实无法取得项目
用地，发行人将积极寻求替代措施，例如取得周边其他适合地块
的土地使用权等，预计不会对该项目实施产生重大不利影响。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与德润钢铁尚未签
订土地租赁合同，德润钢铁向发行人出租土地不存在违反法律、
法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形。发行人租赁土地
实际用途符合规划用途，发行人在租赁土地后将按照土地使用权
证登记类型、规划用途实际使用土地。德润钢铁不存在将通过划
拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。发行人在租赁土地上进
行房产建设，存在无法办理相应不动产证的风险，但相关房产所
有权归属于广东气体公司，所有权归属清晰。
综上，黄石项目目前作为阳新弘盛 40 万吨高纯阴极铜清洁生产
项目的配套项目继续进行建设，黄石气体公司将于园区规划环评
调整完成后进一步完善相关手续，广东项目用地符合紫金县蓝塘
产业新城控制性详细规划。项目用地取得存在一定的不确定性，
但落实风险较小，且如确实无法取得项目用地，发行人将采取替
代措施，避免对项目实施产生重大不利影响。
集资金将以股东借款的方式投入实施主体，且发行人及河南济源
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钢铁（集团）有限公司已同意按照各自持股比例对济源国泰气体
公司提供股东借款，并已明确了借款利率等主要条款。
公开发行可转换公司债券方案的议案》等，因太原项目后续实施
存在不确定性，决定太原项目不再作为本次可转债的募集资金投
资项目。本次收购所涉标的资产交割前，标的资产所有权为阳煤
太化所有，权属清晰。截至本《补充法律意见书》出具之日，发
行人及太原气体公司未收到任何第三方提出的关于标的资产的所
有权异议或标的资产存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、
冻结、监管等的权利主张，阳煤太化相关诉讼不涉及标的资产权
属争议。
本次阳煤太化拟转让的标的资产属于国有资产，本次转让已获得
相应批准，并履行了资产评估程序，本次转让的定价依据符合相
关法律、法规的规定，转让系通过山西省产权交易市场公开挂牌
转让，本次收购不存在法律障碍。由于阳煤太化管理体系将进行
调整，阳煤太化提出需与发行人就本次交易事项的推进作进一步
协商，本项目实施存在不确定性，存在不能完成收购的风险。
由于阳煤太化未将相应土地使用权纳入本次转让的标的资产，本
次转让交割完成后，存在标的资产中房屋建筑物因房地权属不一
致而不能办理产权证的风险。本次转让前，标的资产权属清晰，
双方已经在《资产转让合同》《供气合同》中对本次收购完成后
标的资产权属作出了明确约定。
截至本《补充法律意见书》出具之日，太原气体公司尚未与阳煤
太化签订土地租赁合同。如双方协商确定继续推进标的资产收购，
发行人将在与阳煤太化签署土地租赁协议前取得相关土地的不动
产权证，确认土地使用权证登记类型、规划用途，确认租赁土地
的合规性。标的资产占用的土地均为阳煤太化出让取得，不存在
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
阳煤太化将通过划拨方式取得的土地租赁给太原气体公司的情
形。
请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供担保的是否履行必要
的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请
人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是
否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股
东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担
保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的
限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告
中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，
请一并核查对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
回复：
（1） 发行人为合并报表范围外的公司提供担保是否履行必要的程序和信息
披露义务
报告期内，发行人为合并报表范围外的公司提供的担保共 1 项，为向安
徽昊源化工集团有限公司（以下简称“安徽昊源”）提供的担保，具体
情况如下：
担保人 被担保人 权利人 实际发生日期 担保到期日
发行人 安徽昊源 中信银行杭州分行 20170719 20210719
团有限公司年产 50 万吨二甲醚项目 70000Nm?/h 空分装置采购合同》，
约定发行人向安徽昊源销售一套 70000Nm?/h 空分装置，合同总价款为
万元由安徽昊源通过买方信贷模式进行支付。根据 2017 年 7 月发行人
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
与中信银行杭州分行签订的《产品销售合作协议》、发行人与中信银行
杭州分行、安徽昊源三方共同签订的附条件生效的《二手设备买卖合同》，
安徽昊源将从发行人处购买的 70000Nm?/h 空分装置抵押给中信银行杭
州分行,获得贷款 11,700 万元专项用于支付 70000Nm?/h 空分装置的货
款。若安徽昊源未能按约清偿中信银行杭州分行贷款本息，则中信银行
杭州分行处置抵押物时，发行人将以所欠借款本息作为上述
发行人为安徽昊源提供担保履行的程序和信息披露情况如下：
事会第三十次会议，审议通过了《关于安徽昊源 70,000 空分项目采用买
方信贷融资销售业务的议案》，同意采用“买方信贷”模式与安徽昊源
签订 70,000Nm?/h 空分设备销售合同。2017 年 4 月 26 日，发行人在指
定信息披露媒体和网站上披露了《第五届董事会第三十次会议决议公告》
《第五届监事会第三十次会议决议公告》《关于公司开展买方信贷融资销
售业务的公告》。
监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向银行申请买方信贷授信额
度并为该额度提供担保的议案》，同意发行人向中信银行杭州分行申请
保额度实行总余额控制并授权管理层在额度内具体实施买方信贷业务。
届董事会第三十一次会议决议公告》《第五届监事会第三十一次会议决
议公告》《独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的
独立意见》和《关于向银行申请买方信贷授信额度并为该额度提供担保
的公告》。
通过了《关于向银行申请买方信贷授信额度并为该额度提供担保的议
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案》。2017 年 6 月 15 日，发行人披露了《2017 年第二次临时股东大
会决议公告》，就上述担保事宜履行了相应的信息披露义务。
（2） 前述担保事项中对方未提供反担保的，请说明原因及风险。
发行人为安徽昊源提供的担保，被担保人未提供反担保。具体原因如下：
根据发行人与中信银行杭州分行签订的《产品销售合作协议》及发行人
与中信银行杭州分行、安徽昊源三方共同签订的附条件生效的《二手设
备买卖合同》，安徽昊源将从发行人处购买的 70000Nm?/h 空分装置抵
押给中信银行杭州分行,获得贷款 11,700 万元专项用于支付 70000Nm?
/h 空分装置货款。若安徽昊源未能按约清偿中信银行杭州分行贷款本息，
则中信银行杭州分行处置抵押物时，发行人将以所欠借款本息作为上述
行人承担的是对特定设备的回购义务，若回购条件触发发行人将取得设
备的所有权。发行人有权处置该空分设备以保障其权益。
截至本《补充法律意见书》出具之日，安徽昊源已清偿上述 11,700 万元
贷款本金及利息。
综上，发行人向安徽昊源提供的买方信贷担保业务，承担的是对特定设
备的回购义务，回购义务履行后将取得设备的所有权且发行人就该担保
事项履行了相关决策程序及信息披露义务。
（3） 请核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东
大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关
法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规
规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事
是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立
意见等，构成重大担保的，请一并核查对公司财务状况、盈利能力及持
续经营的影响
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团有限公司年产 50 万吨二甲醚项目 70000Nm?/h 空分装置采购合同》，
约定发行人向安徽昊源销售一套 70000Nm?/h 空分装置，合同总价款为
万元由安徽昊源通过买方信贷模式进行支付。根据 2017 年 7 月发行人
与中信银行杭州分行签订的《产品销售合作协议》、发行人与中信银行
杭州分行、安徽昊源三方共同签订的附条件生效的《二手设备买卖合同》，
安徽昊源将从发行人处购买的 70000Nm?/h 空分装置抵押给中信银行杭
州分行,获得贷款 11,700 万元专项用于支付 70000Nm?/h 空分装置的货
款。若安徽昊源未能按约清偿中信银行杭州分行贷款本息，则中信银行
杭州分行处置抵押物时，发行人将以所欠借款本息作为上述 70000Nm?
/h 空分设备价款，对该设备进行回购。
因此，上述对外担保的发生是发行人开展买方信贷业务的结果。
关联董事或关联股东回避表决的情况
上述担保履行的董事会和股东大会决策程序详见本《补充法律意见书》
正文第一部分《反馈意见》问题回复第 2 题《反馈意见》问题 12 第（1）
问回复，上述担保已按照相关法律法规规定履行董事会和股东大会决策
程序。
本次买方信贷业务的担保对象为发行人客户，与发行人不存在关联关系，
本次对外担保不涉及关联交易。因此，董事会和股东大会审议时不涉及
关联董事或关联股东回避表决。
限额
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）第 9.11 条规定：“上
市公司发生本规则 9.1 条规定的‘提供担保’事项时，应当经董事会审
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议后及时对外披露。‘提供担保’事项属于下列情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司
最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事
项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会
审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。”
发行人《公司章程》（2014 年 12 月）第四十二条规定：“公司下列担
保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过上市公司最近
一期经审计净资产 10％的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续
十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（五） 连
续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；（七）公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过
的其它担保行为。”
第一百一十三条规定：
“公司股东大会授权公司董事会行使下列职权……
为其他公司进行的总额不超过最近经审计的净资产 10%以下的单笔贷
款担保。”
的限额
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人报告期内为合并报表范围外的公司提供的担保共 1 项，为向安徽
昊源提供的担保，数额不超过 11,700 万元，占发行人当时最近一期经审
计的净资产的比例不到 10%，根据当时生效的法律法规和发行人《公司
章程》，应由董事会审议。2017 年 4 月 25 日，发行人召开第五届董事
会第三十次会议，审议通过了《关于安徽昊源 70,000 空分项目采用买方
信贷融资销售业务的议案》，同意采用“买方信贷”模式与安徽昊源签
订 70,000Nm?/h 空分设备销售合同。
买方信贷授信额度并为该额度提供担保的议案》，确认发行人向中信银
行杭州分行申请 5 亿元人民币的买方信贷授信额度并为该额度提供担
保，审议程序符合当时生效的法律法规和发行人《公司章程》的规定。
发行人为安徽昊源承担的担保义务为 11,700 万元，未超过董事会和股东
大会审议通过的买方信贷业务担保总额。
截至本《补充法律意见书》出具之日，安徽昊源已清偿上述 11,700 万元
贷款本金及利息。除上述情况外，发行人报告期内未对合并报表范围外
的公司提供担保。
发行人已及时履行信息披露义务，详见本《补充法律意见书》正文第一
部分《反馈意见》问题回复第 2 题《反馈意见》问题 12 第（1）问回复。
立意见等
年度报告及其摘要》时，独立董事签署了《关于公司第六届董事会第三
次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》，对发行人的对外担保情
况发表专项说明和独立意见如下：“公司对外担保均按《公司章程》等
规定履行了法定审批程序，公司及公司子公司不存在为股东、股东的控
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方（不含
持股 50%的子公司）、任何非法人单位或个人提供担保的情况。”
如上所述，发行人为安徽昊源提供的担保不属于应当提交股东大会审议
的重大对外担保。截至本《补充法律意见书》出具之日，安徽昊源已清
偿上述 11,700 万元贷款本金及利息。
（4） 核查与结论
分装置采购合同》《产品销售合作协议》《二手设备买卖合同》等；
系；
会议文件以及相关公告等。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内为合并报表范围外的公司提供
担保已履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反
担保有其合理原因，截至本《补充法律意见书》出具之日，前述担保已
经解除。相关担保已按照相关法律法规规定履行董事会和股东大会决策
程序，审议时不涉及关联董事或股东回避表决的情形，对外担保总额和
单项担保的数额未超过法律法规规章及公司章程规定的限额，发行人及
时履行了信息披露义务，独立董事按照规定对对外担保事项进行了专项
说明并发表独立意见，上述担保不构成重大对外担保。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
按照申请文件，公司存在较多住宅，请申请人说明用途。另请申请人说
明公司有无参股含有房地产业务企业的情况。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
回复：
（1） 公司存在较多住宅，请说明用途
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具
之日，发行人及其子公司拥有的、产权证书载明用途为住宅的房产具体
情况及实际用途如下表所示：
序 所有 建筑面积 证载 实际
证号 房屋坐落
号 权人 （㎡） 用途 用途
浙（2020）临安区不动产权第
区不动产权第 0024569 号；浙
（2020）临安区不动产权第
拟出租
区不动产权第 0024593 号；浙 青山湖街道和院桂花院 9、 11,575.22
给引进
的人才
居住
区不动产权第 0024636 号；浙
（2020）临安区不动产权第
区不动产权第 0024660 号（共
计 117 套）
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004531 号 3 单元 2 层 26 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004533 号 3 单元 2 层 27 号 住宅 员工宿
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套 舍
体公司 Y000005072 号 3 单元 4 层 30 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004534 号 3 单元 4 层 31 号 住宅
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序 所有 建筑面积 证载 实际
证号 房屋坐落
号 权人 （㎡） 用途 用途
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004530 号 3 单元 5 层 32 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004532 号 3 单元 5 层 33 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004529 号 3 单元 6 层 34 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 18 号楼 成套
体公司 Y000004546 号 3 单元 6 层 35 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 19 号楼 成套
体公司 Y000004556 号 3 单元 3 层 28 号 住宅
吉林气 吉林市房权证龙字第 龙潭区龙新家园小区 19 号楼 成套
体公司 Y000004557 号 3 单元 4 层 30 号 住宅
承德气 承房权证营子字第 20110029 营子区营子镇西工村街道滨
体公司 号 河路 1 楼 341 号
承德气 承房权证营子字第 20110028 营子区营子镇西工村街道滨
体公司 号 河路 1 楼 451 号 员工宿
承德气 承房权证营子字第 20110027 营子区营子镇西工村街道滨 舍
体公司 号 河路 1 楼 452 号
承德气 承房权证营子字第 20110026 营子区营子镇西工村街道滨
体公司 号 河路 1 楼 552 号
济源国 玉泉办济水大街东段 369 号
济源市房权证玉泉办字第
公司 1602 员工宿
济源国 玉泉办济水大街东段 369 号 舍
济源市房权证玉泉办字第
公司 1702
湖北气 汉川市房权证城北公字第 员工宿
体公司 060024 号 舍
上述房产已经或将由发行人或其子公司作员工宿舍使用。其中第 1 项位
于“青山湖街道和院桂花院 9、11、12，青山湖街道和院紫薇院 9”的
共计 117 套住宅，系发行人为保障员工基本住房需求，进一步增强员工
凝聚力，确保人才队伍的稳定及长期发展战略的实现，以现金方式购买，
计划租赁给发行人及其控股子公司的员工使用，目前正在装修过程中。
除第 1 项所述房产外，其余产权证书载明用途为住宅的房产均为发行人
控股子公司无偿提供给员工作为宿舍使用。
（2） 公司有无参股含有房地产业务企业的情况
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人控股子公司的主营业务如
下：
序号 企业名称 主营业务
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 主营业务
根据发行人的确认，发行人上述控股子公司均未从事房地产业务。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人参股子公司的经营范围及
主营业务如下：
序
企业全称 经营范围 主营业务
号
制造、维修：气体压缩机及配件，风机及配件，各类通用机械配
杭州杭氧压缩机 制造、维修往复式压
有限公司 缩机
务、技术咨询；货物及技术进出口；特种设备设计。
服务：文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），设计、制
作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），成年人非证书劳
杭州深冷文化传
媒有限公司
书刊、电子出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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维修、改造、安装：C 级起重机械；制造：D1、D2 级压力容器；
杭州杭氧钢结构 改造、安装：机电设备；制造、安装：建筑用钢结构，非标设备；
维修、改造、安装 C
级起重机械等
司 件、材料，建筑五金；服务：为集团公司提供劳务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
批发、零售、修理、技术服务：成套空分设备的备品备件；货物
成套空分设备备品
杭州杭氧空分备 及技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、
件有限公司 行政法规限制的项目取得许可后方可从事经营活动）。（依法须
修理
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
服务：货运：普通货运，大型物件运输（二级）；站场：货运站
杭州杭氧储运有 （场）经营（货物代理、仓储理货）。服务：仓储（除化学危险 货运、站场、仓储等
限公司 品）；批发、零售：金属材料，建筑材料（除砂石）；加工：木 服务
箱。
制造：金属铸件、金属工艺品、金属铸件用设备及工模具；普通
杭州杭氧铸造有 货运；服务：城雕设计、制作，环境艺术设计及相关的工程安装、 专业生产工业铸件、
限公司 施工，铸造、城雕、环境艺术等相关项目的咨询；仓储服务（除 艺术铸件
危化品）。
设计、制造：压力容器（上述经营范围中涉及前置审批项目的，
杭州杭氧换热设 在批准的有效期内方可经营）；设计：壳管式换热器；销售本公 设计并制造压力容
备有限公司 司生产的产品，并提供维修、咨询服务；货物进出口业务（不含 器等
进口商品的分销业务）
电镀产品加工（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的
杭州久诚仁和电
镀有限公司
后方可开展经营活动）
实业投资，从事货物及技术进出口业务，国内贸易（除专项规定
外），成套设备、成套项目，工程项目管理服务，从事建筑工程、
中国浦发机械工 电力工程、石化工程等专业领域的技术咨询、技术转让、技术开
业股份有限公司 发；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
天津渤钢十号企
企业管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（有限合伙）
杭州弘元企业管
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（有限合伙）
根据发行人的确认并经本所律师核查，除了发行人子公司江西制氧机参
股的中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”）的经营
范围内含有“房地产开发”外，发行人其他参股公司未从事房地产业务。
中国浦发为中国机械工业集团有限公司（国务院持股 100%的中央企业）
的控股子公司。江西制氧机参股中国浦发有其历史原因。1992 年，原机
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
械电子工业部响应中央号召，与上海市在“部市共建，开发浦东”的大
背景下，全国各省、市机械工业厅局及企业共 200 余家共同出资组建成
立了中国浦发，江西制氧机厂参股了中国浦发，2006 年发行人作为主要
出资人设立了江西制氧机并收购了在江西省产权交易所公开挂牌交易的
江西制氧机厂房屋、土地、机器设备、对外投资等经营性资产及相关经
营性负债，自此江西制氧机持有中国浦发的股份。根据中国浦发出具的
股权证（0000557 号），截至 2020 年 10 月 20 日，江西制氧机仅持有
中国浦发 347,295 股，占比 0.16%，对中国浦发及其子公司的经营活动
不具有实质影响。
（3） 核查与结论
为住宅的房产的房屋买卖合同（如取得方式为购买）；
明以及其控股和参股子公司主营业务的说明；
参股子公司进行了网络核查，确认其是否从事房地产业务；
于江西制氧机参股中国浦发的情况说明，并对中国浦发的基本情况进行
了网络核查。
经核查，本所律师认为，发行人拥有的住宅已经或将由发行人或其子公
司作员工宿舍使用。除中国浦发外，发行人未参股含有房地产业务的企
业。发行人子公司江西制氧机参股中国浦发时间较早，且持股比例较小，
对中国浦发的经营活动不具有实质影响。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐机构和申请人律师对公司最近 36 个月内受到的 1 万元以上的行
政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违
法行为”发表核查意见。
回复：
（1） 发行人最近 36 个月内受到的 1 万元以上的行政处罚是否构成《上市公
司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 修正）第九条：“上市公司
最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行
为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处
罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法
律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问题 4 回复：
“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为。……2.被处以罚款以上行政处罚的违法
行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定
为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为
不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣的除外。3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发
行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违
法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近 36
个月内受到罚款金额在一万元以上的行政处罚如下：
号《行政处罚决定书》，因建德气体公司未取得带储存经营氧[压缩的或
液化的]、氮[压缩的或液化的]、氦[压缩的或液化的]、二氧化碳和氩气混
合气、氩[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]等危险化学品的
资质，但在其厂区内设有 5 个储罐并储存有氧[压缩的或液化的]、氮[压
缩的或液化的]、氦[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]等危险
化学品，构成非法储存危险化学品，违反了《浙江省安全生产条例》第
二十一条，根据《浙江省安全生产条例》第四十五条，对建德气体公司
罚款五万元。
于 2020 年 10 月 28 日取得建德市应急管理局颁发的《危险化学品经营
许可证》，取得了带储存经营上述危险化学品的资质。
办法》第九条所称的“重大违法行为”
（1） 相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《浙江省安全生产条例》第四十五条：“取得不带储存设施危险化
学品经营许可证的单位，违反本条例第二十一条规定储存危险化学品的，
责令限期改正，处五万元以上十万元以下罚款；逾期未改正的，责令停
产停业整顿；情节严重的，吊销危险化学品经营许可证。”
建德气体公司上述行为被处以罚款五万元，罚款金额属于法定处罚金额
范围的最低金额，且不属于《浙江省安全生产条例》第四十五条认定的
“情节严重需吊销危险化学品经营许可证”的情形。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
（2） 上述行政处罚不构成发行人存在重大违法行为
建德气体公司营业收入和净利润占发行人主营业务收入和净利润较低
（不超过 5%），且其上述被处以行政处罚的行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣，建德气体公司已缴纳了全部罚款并对相
关事项进行了整改。根据《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》问
题 4 回复，建德气体公司违法行为可不视为发行人存在相关情形。
综上，本所律师认为，建德气体公司上述被处以行政处罚的行为不构成
发行人存在重大违法行为，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
不构成本次发行的实质性障碍。
号《行政处罚决定书》，因低温容器公司生产车间内两名工人倪雪云、
沈杰未取得电焊工特种作业操作证而从事焊接作业，违反了《中华人民
共和国安全生产法》第二十七条，根据《中华人民共和国安全生产法》
第九十四条第七项，对低温容器公司罚款一万五千元。
处罚后，低温容器公司立即将两名工人调离焊接作业岗位，并组织其进
行安全作业培训及取得相应资格。2020 年 10 月 27 日，两名工人取得
特种作业操作证。
条所称的“重大违法行为”
年 7 月 30 日作出了‘（杭）应急罚决队一[2020]17 号’《行政处罚决
定书》，对低温容器公司处以罚款人民币壹万伍仟元整。低温容器公司
已按期缴纳罚款，该处罚属于一般行政处罚，不属于重大行政处罚”。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
由于杭州市应急管理局已出具《证明》，认为低温容器公司上述被处以
行政处罚的行为不属于重大违法行为，且上述行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣，本所律师认为，低温容器公司上述被处
以行政处罚的行为不属于重大违法行为，不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（2） 核查与结论
元以上的行政处罚情况的确认函，并就发行人及其并表范围内子公司最
近 36 个月内受到行政处罚的情况进行了网络核查；
金额在一万元以上的行政处罚的相关文件，包括但不限于行政处罚决定
书、缴款凭证等；
容器公司两名工人取得的特种作业操作证；
表；
经核查，本所律师认为，发行人及其并表范围内子公司最近 36 个月内
受到的 1 万元以上的行政处罚不构成发行人存在《上市公司证券发行管
理办法》第九条所称的“重大违法行为”，不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
请申请人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参
与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请相关主
体出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（1） 上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发
行认购
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发
行可转换公司债券方案的提案》，本次可转债发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行可转债向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构
投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人持股 5%以上股东为杭氧
控股和中国华融资产管理股份有限公司（“华融公司”）。杭氧控股、
发行人董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其将根据市场情况决
定是否参与本次可转换公司债券的认购。华融公司已出具承诺函，确认
不参与本次可转换公司债券发行认购。
（2） 参与本次可转债发行认购的上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、
高管在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已
发行可转债的计划或者安排
根据杭氧控股、发行人董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》并
经本所律师核查，杭氧控股、发行人董事、监事、高级管理人员在《承
诺函》出具之日前六个月内，不存在减持发行人股份的情况。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
杭氧控股、发行人董事、监事、高级管理人员已作出承诺，若其在发行
人本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减
持发行人股份情形的，将不参与本次可转换公司债券的认购；若其不存
在上述减持情形、根据市场情况决定参与本次可转换公司债券认购并认
购成功的，自发行人本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内将不减持杭氧股份股票及
本次发行的可转换公司债券。
（3） 发行人已在《募集说明书》中披露相关情况
发行人已在《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“一、本次发行
的基本情况”中补充披露如下：
“（二）本次发行的基本情况
……
公司持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员关于是否参与认购
本次发行可转债的相关承诺
（1）控股股东杭氧控股作出承诺如下：
‘本承诺函出具之日起前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持
杭氧股份股票的情形。
若本公司在杭氧股份本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公
告日）前六个月存在减持杭氧股份股票情形，本公司承诺将不参与杭氧
股份本次可转换公司债券的认购。
若本公司在杭氧股份本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内不存在减持杭氧股份股票情形，本公司将根据市场情况决定
是否参与本次可转换公司债券的认购。若认购成功，本公司承诺将严格
遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自杭氧股份本次可转换公司债
券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
六个月内不减持杭氧股份股票及本次发行的可转换公司债券。本公司如
违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全部收益归杭氧股份所有，
并依法承担因此产生的法律责任。’
（2）公司持股 5%以上股东华融公司作出承诺如下：
‘①本公司不参与杭氧股份本次可转债的发行认购，且不会委托其他主体
参与认购杭氧股份股份本次发行的可转债。
②作为杭氧股份持股 5%以上股东，本公司将严格遵守《证券法》、《可
转换公司债券管理办法》等相关规定，若本公司因违反上述承诺而发生
违规认购或减持情况，将依法承担因此产生的法律责任。’
（3）公司董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：
‘本承诺出具之日起前六个月内至本承诺出具之日，本人不存在减持公司
股票的情形；
若本人在公司本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内存在减持公司股票的情形，本人承诺将不参与公司本次可转
换公司债券的认购。
若本人在公司本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六
个月内不存在减持公司股票的情形，本人将根据市场情况决定是否参与
本次可转换公司债券的认购。若认购成功，本人承诺本人及配偶、父母、
子女承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自公司本次可
转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券
发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。本
人及配偶、父母、子女如违反上述承诺而发生减持情况，因减持所得全
部收益归公司所有，并依法承担因此产生的法律责任。’”
（4） 核查与结论
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
行人持股 5%以上股东及董事、监事、高管最近六个月减持发行人股份
的情况进行了核查；
于认购本次公开发行可转换公司债券的相关承诺。
经本所律师核查，杭氧控股、发行人董事、监事、高级管理人员在《承
诺函》出具之日前六个月内不存在减持发行人股份的情况。其将根据市
场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，如参与本次可转换公
司债券的认购，在本次可转债认购前后六个月内不会存在减持上市公司
股份或已发行可转债的计划或者安排；华融公司已承诺不参与本次可转
债发行认购。该等承诺已在《募集说明书》中披露。
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 发行人高管变化及本次发行募投项目变化
一、 高管变化情况
龄，申请辞去副总经理、董事会秘书职务。2021 年 6 月 23 日，发行人
召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于指定高级管理人员代行
董事会秘书职责的议案》，同意指定发行人总会计师葛前进代行董事会
秘书职责，代行时间不超过三个月。
二、 本次发行的批准和授权变化情况
据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的
议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）的议案》和《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次公开发行可
转换公司债券方案及相关事项进行了调整。
本所律师书面审查了发行人第七届董事会第十一次会议资料，认为：
司债券方案及其他相关事项的决议，该等决议的内容合法有效；
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
三、 本次可转债的发行方案及发行条款变化情况
根据发行人第七届董事会第十一次会议通过的《关于调整公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》，由于阳煤太化 55,200Nm?/h 空分装置收
购项目的标的资产交割进程延后，后续实施进度存在较大不确定性，为
不影响本次公开发行可转换公司债券方案的继续推进和其他募投项目的
建设进度，经发行人审慎评估，决定将阳煤太化 55,200Nm?/h 空分装置
收购项目从募投项目中去除，并相应调整募集资金用于补充流动资金的
金额。发行人本次可转债方案据此调整如下：
（1） 发行规模
本次发行可转债总额从不超过人民币 180,000 万元调减为不超过人民币
（2） 本次募集资金用途
本次发行募集资金总额从不超过 180,000 万元调减为不超过 120,000 万
元，扣除发行费用后募集资金用途变更为投入以下项目：
项目总 拟使用募集
项目名称 实施主体
投资 资金投入
吕梁气体公司50,000Nm?/h空分项目 吕梁气体公司 25,906 23,900
衢州东港气体公司12,000Nm?/h空分装置及
衢州东港气体公司 9,500 8,000
液体后备系统项目（一期3,800Nm?/h）
黄石气体公司25,000Nm?/h+35,000Nm?/h空
黄石气体公司 29,800 27,800
分项目
广东气体公司空分供气首期建设项目 广东气体公司 14,000 11,200
济源国泰气体公司40,000Nm?/h（氧）空分设
济源国泰气体公司 30,021 13,650
备建设项目
补充流动资金 发行人 35,450 35,450
合计 144,677 120,000
经核查，本所律师认为：
授权审议通过；
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）
法》《证券发行管理办法》《可转债管理办法》等相关法律、法
规的相关规定。
四、 发行人募集资金的运用变化情况
根据发行人第七届董事会第十一次会议通过的《关于调整公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》，阳煤太化 55,200Nm?/h 空分装置收购项
目不再作为本次发行募投项目，并相应调整募集资金用于补充流动资金
的金额。本次发行募集资金投资项目变化情况详见本《补充法律意见书》
正文第二部分发行人高管变化及本次发行募投项目变化第三条第（2）
款。
本《补充法律意见书》出具日期为 2021 年 8 月 5 日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（ 号）的签
署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：周丽鹏
签署：
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