证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-039
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）主要假设
即不超过 134,621,156 股（含本数）
（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，
实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 231,904.16 万元。若公司在本次向
特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调
整。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
有发生重大变化。
财务费用、投资收益）等的影响。
为 17,496.85 万元和 16,697.27 万元。假设公司 2022 年度扣除非经常性损益前后
归属于母公司所有者的净利润在 2021 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%
三种情景分别计算。
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下
表所示：
项目 金额
本次募集资金总额（万元） 231,904.16
本 次 向特 定对 象发 行股份 数 量
（万股）
项目 /2021 年 12 月 31
发行前 发行后
日
期末股本总额（万股） 44,873.72 44,873.72 51,604.78
假设 1：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年度持平。
归属于母公司股东的净利润（万 17,496.85 17,496.85 17,496.85
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 2：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2021 年度增长 10%。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.43 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 3：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润比 2021 年度增长 20%。
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.47 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行
计算。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集
资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重
大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司所处行业发
展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司
的盈利能力和资金实力，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地
位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行的必要性与合理性论述的具体内容，参见本次发行
的预案“第一章 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要”之“二、本次向特定
对象发行股票的背景和目的”和“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行
性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品
预制体自动化智能编织产线建设项目和补充流动资金。
公司是国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，同时，创始人和研发
团队以粉末冶金技术为支点，借助于新材料技术的通用性，积极拓展碳基新材料
领域的项目经验，并且大力培育新材料领域高端研发型人才，团队经过多年的技
术积累和沉淀，目前在碳碳新材料领域已投产相关产品，在碳陶新材料领域具备
了量产化的技术储备和生产能力。公司具备从粉末冶金材料向新材料领域延伸的
实力。
本次发行募集资金投资项目的实施，是公司积极捕捉行业发展趋势、市场发
展需求的重要举措，是对公司目前主营业务的拓展和延伸。通过本次发行募集资
金投资项目的实施，公司将以碳基复合材料为发力点，积极开拓新材料领域的发
展格局，打造公司第二增长曲线，进而提高公司核心竞争力，实现公司致力于成
为绿能新材料创新产业化应用平台型公司的战略目标，实现公司长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在碳陶复合材料领域拥有专业技术研发团队 23 人，其中硕士以上学历
有 11 人，其中博士 2 人。团队成员来自西北工业大学、北京科技大学、哈尔滨
工程大学和北京理工大学等国内外知名院校，技术团队人员从事碳基复合材料研
发多年，优秀的技术研发团队为项目的实施提供了技术支撑，为项目的顺利实施
提供保障。
在碳纤维复合材料新业务方面，公司拥有专业的技术研发团队 27 人，其中
硕士以上学历有 17 人，博士 1 人，团队成员来源于西北工业大学、北京航空航
天大学、哈尔滨工业大学和北京科技大学等国内外知名院校，在碳纤维复合材料
领域拥有丰富的纤维预制体编织和承力结构部件设计开发经验。团队成员曾参与
光伏热场、航空航天等领域型号产品开发与制造，具有丰富的纤维预制体产品编
织与复合材料制品开发与应用经验。
公司高素质的研发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。
公司研发团队紧跟高铁部分线路提速背景下的新一代制动盘材料升级要求，未雨
绸缪布局碳陶复材业务，沿着新技术渗透到空间广阔的汽车碳陶制动盘市场；同
时，眼光长远，布局目前行业内最先进的工艺路线和装备，对碳/碳复合材料产
品、碳/陶复合材料产品战略进行了规划，以应用于航空航天、国防装备领域的高
端复材为攻克目标，并已将该等先进技术运用到公司的生产实践中。
在碳陶制动盘的制备工艺上，公司已具备新能源车、商用车及特种车辆碳陶
制动盘预制体编织、气相沉积、陶瓷溶渗等制备技术能力；实现碳陶制动盘性能
正向设计开发，同时在碳陶制动盘加工技术上也取得重大突破，有效缩短了加工
周期，在未来产业化过程中有望进一步降低生产成本；公司已完成与国外顶尖竞
品 1:1 台架对比测试，产品性能与竞品相当。同时，碳碳材料制品预制体自动化
智能编织产线建设项目的实施主体江油天启光峰新材料有限公司已完成一期预
制体生产线的建设并顺利投产，同时进行预制体编织的自动化和智能化设备研制，
在相关领域积累了丰富的经验。
公司已形成了一套从产品设计、工艺设计到装备自主研发的完整技术成果转
化体系，可使公司的科研成果迅速进行产业化，并形成规模化优势。公司丰富的
技术储备和工程化技术转化能力，可以保障项目的顺利实施。
天宜上佳于 2017 年 5 月开始致力于碳碳、碳陶产品研发，并于近两年在北
京高端制造业基地建成中试生产示范线。2021 年，在北京设立控股子公司北京
天力九陶新材料有限公司，在四川省江油市设立控股子公司江油天力新陶碳碳材
料有限公司，专注于航空航天、轨道交通、汽车及新能源光伏太阳能等领域碳碳、
碳陶产品的深入研发和生产销售。在汽车碳陶制动盘的产品研发上，公司秉承着
“推动行业、领先国际”的使命感，对标国际某知名品牌产品，立意研究更高性能、
更高标准的汽车产品，为汽车行业协会《碳陶汽车制动盘团体标准》起草单位，
与浙江某车企签订跑车项目碳陶制动系统开发协议，与深圳某车企制动开发部签
订碳陶刹车合作开发协议。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一
步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者
利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，
结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金
专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断
完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高
质量，保护公司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定，为
不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资
者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策计划，在符合利润分配条
件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回
报，切实保障投资者的权益。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩。
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施。
报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动人北京久太方合资产管理中
心（有限合伙）、释加才让作出承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人
/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的
填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第三十八次会议、
第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十四次会议、第二届监事会第
二十九次会议以及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确
同意的独立意见。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
特此公告。
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