证券代码：600438 证券简称：通威股份
通威股份有限公司
摘要
二〇二二年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
步结果，存在不确定性。
致资管/信托产品无法成立的风险。
特别提示
《通威股份有限公司 2022-2024 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“本
次员工持股计划（草案）”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所
上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《通威股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并审议通过。
股计划”或“员工持股计划”）遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不
存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划份数合计为不超过 280,000
万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，本期员
工持股计划设立后将成立资管/信托产品进行管理，并全额认购该资管/信托产品
的次级份额。
为 14 人（不含预留份额）。本次员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份
额后即成为员工持股计划份额持有人。
工持股计划份额的资金来源于公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资
金及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）等。
额由本次员工持股计划全额认购。资管/信托产品份额上限为 560,000 万份，每份
价格为人民币 1 元，优先份额上限为 280,000 万份，次级份额上限为 280,000 万
份。资管/信托产品投资范围主要为购买和持有标的股票及现金类产品等。
大宗交易（包括但不限于从控股股东处受让股份）、协议转让）等法律法规许可
的方式。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内委托资管/信托
产品购买标的股票。
万股，累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
大会审议之日起算。
股票过户至资管/信托产品名下时起算。法定锁定期满当日解锁该持有人全部标
的股票权益。
董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通
知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场
投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。
件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
通威股份、公司、本公司 指 通威股份有限公司
员工持股计划、本次员工持
指 通威股份有限公司 2022-2024 年员工持股计划
股计划
本次员工持股计划（草案） 指 通威股份有限公司 2022-2024 年员工持股计划（草案）
指本次员工持股计划委托的资产管理机构/信托机构为
资管/信托产品 指
本计划专门成立的资管/信托产品
指资管/信托产品通过合法方式购买和持有的通威股份
标的股票 指
股票
指自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管/信托
法定锁定期 指 产品名下之日起算不少于 12 个月。如未来监管政策发
生变化，以监管政策规定为准
持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
《信息披露工作指引》 指
作指引》
《公司章程》 指 《通威股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
正文
二、 员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露
工作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司
职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划的目的是：完善核心员工
与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现
股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持
续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
（四）员工择优参与原则
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。
本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）为通威股份董事、监事或高级管理人员；
（2）为通威股份及其全资、控股子公司的管理人员；
（3）为通威股份及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
审核，由董事会批准。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不
限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼
职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本次员工
持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股
的子公司）
；
（5）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划
持有人的情形。
次员工持股计划。
（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本次员工持股计划初始成立时的参加对象为公司董事、监事或高级管理人员，
初始成立时总人数为 14 人（不含预留份额），本次员工持股计划初始设立时的资
金总额为不超过人民币 280,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，
本次员工持股计划的份数上限为 280,000 万份。
其中，本次持有人认购持股计划份额为不超过 84,000 万份，占本次员工持
股计划比例上限为 30%；预留份额为不超过 196,000 万份，占本次员工持股计划
比例上限为 70%。
本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下所示：
认购持股计划份额/个人出资 比例
序号 持有人 职务
额（万份/万元） （%）
副总裁兼农牧技术中心
（国家级）主任
通威太阳能（成都）有限
主任
四川永祥股份有限公司技
术中心（国家级）主任
合计 280,000 100%
员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳
的出资额为准。
预留份额将主要根据 2022 年、2023 年和 2024 年业绩考核结果分配给对公
司有突出贡献的核心骨干员工。在员工持股计划存续期内，公司根据实际情况将
该部分预留份额分配给符合条件的员工。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额不超过 280,000 万元，员工持股计划资金来
源为公司控股股东借款、参加对象的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过融
资方式筹集的资金（如有）等。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员
工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当按
《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本次员工持
股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。
员工持股计划通过融资方式筹集的资金，持有人将按其每期归属的标的股票
权益额度和比例，承担其相应的融资本金归还及在融资期限内的融资成本（包括
但不限于融资利息等）。
（二）员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后将委托资产管理人成立资管/信托产品进行管理。
资管/信托产品的份额上限为 560,000 万份，每份额价格为人民币 1 元。按照不
高于 1:1 的比例设立优先份额和次级份额，优先份额上限为 280,000 万份，次级
份额上限为 280,000 万份，资管/信托产品主要投资范围为购买和持有标的股票
及现金类产品等。
本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大
宗交易（包括但不限于从控股股东处受让股份）、协议转让）等法律法规许可的
方式。
资管/信托产品存续期内，优先份额设业绩比较基准（具体以最终签订合同
为准）
，劣后份额不设业绩比较基准。上述业绩比较基准仅供产品份额持有人参
考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低
收益的任何承诺。产品份额持有人应当自行承担投资风险。
（三）员工持股计划的股票规模
以资管/信托产品的规模上限 560,000 万元及 2022 年 5 月 13 日收盘价 40.35
元/股测算，资管/信托产品所能购买和持有的标的股票的上限约为 13,878.56 万
股，占公司股本总额的比例约为 3.08%。资管/信托产品最终持有的股票数量以实
际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%，单个员工所持持股计划份额(含各期)所对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）员工持股计划的存续期
股东大会审议之日起算，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。
根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。
资产时，本次员工持股计划可提前终止。
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以
延长。
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以
延长。
（二）员工持股计划的锁定期
期）为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至资管/信托产品名下之
日起算。
的情况决定卖出股票的时机和数量。
券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）员工持股计划的终止
币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期
可以提前终止或延长。
六、员工持股计划期的考核办法
为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针
对本次员工持股计划，公司设定了针对持有人层面的绩效考核指标，对持有人个
人在 2022 年、2023 年、2024 年三年的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价，只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。
个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及
公司相关管理制度进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和
工作态度等。公司内部考核等级及相应等级所占比例如下所示：
考核等级 A（特优） B（优） C（良） D（合格） E（不合格）
所占比例 前 15% 16-40% 40-75% 75-92% 后 8%
如果持有人业绩考核为 D 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的
参与本持股计划资格的受让人。
如果持有人业绩考核为 E 级，管理委员会有权将其持有的员工持股计划的
全部权益按照其自有资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备
参与本持股计划资格的受让人。
七、员工持股计划的管理模式
（一）持有人
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份
额持有人。除预留份额外，每份员工持股计划份额具有同等权益。
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；
（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行
使表决权；
（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
预留份额放弃员工持股计划表决权，不享有持有人权利中第（2）及第（3）
项权利。
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）遵守有关法律、法规和本次员工持股计划的规定；
（3）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议是员工持股计划的权力机构。除预留份额外，所有持有人均有权
参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（三）持有人会议的召集及表决程序
（四）管理委员会的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股
计划管理委员会。选举程序为：
（五）管理委员会
工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构/
信托机构行使股东权利。
均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。
的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密及法律、行政法规、部
门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构/信托机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构/信托机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分
配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额变更、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理
委员会会议。
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
工持股计划或协议的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已
死亡持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人
出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事
宜。
法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应
调整。
必要事宜。
锁定和解锁的全部事宜。
出决定。
规定需由股东大会行使的权利除外。
八、员工持股计划管理机构的选任、合同的主要条款及管理
费用
（一）员工持股计划管理机构的选任
机构；
（二）管理协议的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
相关协议为准）
股计划）
者提前终止。
（三）管理费用的计提及支付方式
资管/信托产品之管理费用、托管费等的计提及支付方式届时将在本公司与
资产管理机构/信托机构签订的协议中确定。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资
时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟
定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
有持有公司股票所对应的权益。
公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持
股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益的处置办法
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与
相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而
获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
押、担保、偿还债务。
员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。
个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收
益。
据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金不再用于投资，
应当按持有人所持份额的比例进行分配。
（三）离职处置
员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本
次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会
指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所
持份额的公允价值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上述
不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：
员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职
的当日。
同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同
到期的当日。
同的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合
同到期的当日。
职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员
工持股计划参与资格的日期为解聘通知发出的当日。
该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发
出的当日。
不再符合员工持股计划参与资格的日期为考核通知发出的当日。
持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚
通知的当日。
（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在股份公司
下属分、子公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
承。
除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持
股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30 个工作
日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩
余资产，本持股计划另有规定的除外。
十一、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负
责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员
工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事
会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会
议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2
个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信
息披露义务。
十二、其他
（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照
国家相关法律法规及公司有关规定执行；
（二）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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