北京海润天睿律师事务所
关于国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予相关事项的法律意见书
北京海润天睿律师事务所
二〇二二年五月
目 录
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语分别具有如下含义：
公司、上市公司、国机精工 指 国机精工股份有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
公司董事会审议通过的《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激
《激励计划（草案）
》 指
励计划（草案）
》
公司董事会审议通过的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计
《激励计划（草案修订稿）
》 指
划（草案修订稿）
》
《激励计划（草案 2022 年修 公司董事会审议通过的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计
指
订稿）
》 划（草案 2022 年修订稿）
》
本次激励计划、本计划 指 国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的国机精工股份有
激励对象 指 限公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、控股子公司高
管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干
公司股票 指 国机精工 A 股股票
首次授予 指 公司向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公
授予价格 指
司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《国机精工股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
巨潮资讯网 指 深圳证券交易所法定信息披露平台
本所 指 北京海润天睿律师事务所
元 指 人民币元
北京海润天睿律师事务所
关于国机精工股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项
的法律意见书
致：国机精工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
[2020]178 号）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国机精工股份有限公司章
程》《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》的有关规定，北京
海润天睿律师事务所受公司委托，就公司拟实施限制性股票激励计划首次授予相关事项，出具
本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次激励计划有关的文件，包括有关记录、
资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
复印材料、确认函或证明。
漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次激励计划首次授予相关的法律问题发表意见，不对公司本次激励计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等
引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起
提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在其为实行本次激励计划首次授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、本次激励计划的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司已经履行了如下批准和授权：
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票
激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。同日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《洛阳轴研科技股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计
划考核管理办法》和《关于审核公司限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次
激励计划有关事项发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
公司的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的
情况进行自查，明确说明不存在内幕交易行为。
公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、
《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》、
《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》。同日，公司召开第七
届监事会第五次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》、《国机精工股份有限公司限制性股票激
励计划考核管理办法（修订稿）》和《关于审核公司限制性股票激励对象名单的议案》。公司独
立董事就本次激励计划有关事项发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的可持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施限制性股票激励计划。
计划对象人员名单》。
公司限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及摘要。同日，公司召开第七届监事会第六
次会议，审议通过《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及摘
要。公司独立董事就本次激励计划有关事项发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于
公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施限制性股票激
励计划。
制性股权激励计划批复的公告》，公司收到国务院国资委下发的《关于国机精工股份有限公司
实施限制性股权激励计划的批复》
（国资考分〔2022〕135 号），国务院国资委同意公司实施限
制性股票激励计划。
性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》，监事会结合公示情况对激励对象进
行了核查，认为激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励
计划的激励对象合法、有效。
限制性股票激励计划(草案 2022 年修订稿)》及摘要、
《国机精工股份有限公司股权激励管理办
法》
《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法(修订稿)》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事均已回避表决。同日，公司召开
第七届监事会第九次会议，审议通过了《国机精工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，同意授予
日为 2022 年 5 月 16 日，并同意本次激励计划首次授予事项。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、《激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予条件
根据《公司法》
《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定、
《激励计划（草案 2022
年修订稿）》及其摘要，本次激励计划的首次授予条件为：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
报告。
计报告。
（二）根据公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象符合《管理办法》第八条的规定，
不存在不得成为激励对象的下列情形：
禁入措施；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4 月 11 日为公司出具 2021 年度《审计
报告》（信会师报字[2022]第 ZF10836 号）及《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第
ZG10875 号）、公司第七届董事会第十二次会议决议、公司第七届监事会第九次会议决议以及
独立董事、监事会分别出具的相关核查意见，公司及本次激励计划的激励对象未发生不符合上
述授予条件的情形，公司本次激励计划首次授予条件已成就。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象首次授予的授予条件已成就，公
司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《工作指引》及公司《激励计划（草案 2022
年修订稿）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予事项的主要内容
（一）本次激励计划的首次授予日
根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划(草
案 2022 年修订稿)》及摘要，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司第七届董事会第十二次会议决议，公司董事会同意确定 2022 年 5 月 16 日为本次
激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第七届监事会第九次会议审
议通过。
本所律师认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之
日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》第四十四条等相关法律法规及公司《激
励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关要求。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第七届董事会第十二次会议决议，同意以 8.64 元/股的授予价格，向符合首次授
予条件的 213 名激励对象授予 713.3940 万股限制性股票。前述事项已经公司独立董事同意及
第七届监事会第九次会议审议通过。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量及授予价格与公司《激励计划（草案
律法规的规定。
四、本次激励计划首次授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定，公司将及时在指定
信息披露平台公告第七届董事会第十二次会议决议、第七届监事会第九次会议决议、独立董事
意见、监事会核查意见等与本次激励计划首次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本所律师经核査后认为，公司己按照《管理办法》及公司《激励计划（草案 2022 年修订
稿）》的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》及公司《激励
计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定履行后续信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项
已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的激励对象首次授予的授予条件已成就，本
次激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案 2022 年修订稿）》的相关规定。公司已履行了
现阶段关于本次激励计划首次授予事项的相关信息披露义务，尚需按照法律、法规、规范性文
件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京海润天睿律师事务所《关于国机精工股份有限公司限制性股票激励计划
首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所
负责人： 经办律师：
颜克兵 黄晓蕾
李 瑞
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