证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临 2022-045 号
债券代码：163113 债券简称：20 象屿 01
债券代码：163176 债券简称：20 象屿 02
债券代码：175369 债券简称：20 象屿 Y5
债券代码：175885 债券简称：21 象屿 02
债券代码：188750 债券简称：21 象屿 Y1
厦门象屿股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨
签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）拟向招商
局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称
“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）非公开发
行 A 股股票，按照发行价格 7.03 元/股计算，本次非公开发行股票的数量为
股，向象屿集团发行 213,371,266 股；若公司 2021 年度利润分配方案实施完毕，按
照调整后发行价格 6.52 元/股计算，本次非公开发行股票的数量为 536,809,815 股，
其中向招商局发行 153,374,233 股，向山东港口发行 153,374,233 股，向象屿集团
发行 230,061,349 股。招商局、山东港口及象屿集团均以现金全额认购公司本次非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”“本次发行”或“本次非公开发
行”）。
? 象屿集团为公司的控股股东，招商局及山东港口在本次非公开发行后将
成为公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》第 6.3.3 条的规定，招商局、山东港口及象屿集团为公司关联法人，因此
本次非公开发行构成关联交易。
? 本次非公开发行股票的相关议案已经公司第八届董事会第三十六次会议
审议通过，独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见，本次交易尚需提
交股东大会审议。本次非公开发行 A 股股票尚需获得国有资产监督管理部门或
其授权主体的批准，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司拟向招商局、山东港口、象屿集团非公开发行A股股票，按照发行价格
若公司2021年度利润分配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本
次非公开发行股票的数量为536,809,815股，其中向招商局发行153,374,233股，向
山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行230,061,349股。本次非公开发行股
票的详细方案请见公司于2022年5月17日在上海证券交易所网站披露的《厦门象
屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署了《厦门象屿股
份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，与象
屿集团就本次交易签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之
附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系说明
象屿集团为公司的控股股东，山东港口及招商局在本次非公开发行后将成
为公司持股5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修
订）》第6.3.3条的规定，招商局、山东港口、象屿集团为公司关联法人，本次
非公开发行构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）招商局
公司名称 招商局集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100005220B
法定代表人 缪建民
注册资本 1,690,000 万元
成立日期 1986 年 10 月 14 日
注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及
仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船
舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集
装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施
工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销
售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资
经营范围 和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开
发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施
投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福
建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至公告日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资
委”）为招商局的控股股东和实际控制人。国务院国资委原持有招商局 100%股
权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，将国务院国资委持
有的招商局股权的 10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，划转基准日为
划转完成前，国务院国资委持有招商局 100%股权，国务院国资委为招商局
的控股股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商
局 90%股权、全国社会保障基金会持有招商局 10%股权，国务院国资委仍为招商
局的控股股东、实际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：
国务院国有资产 全国社会保障
监督管理委员会 基金会
招商局集团有限公司
招商局最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 250,876,457.18
负债总额 153,419,304.38
所有者权益 97,457,152.80
营业收入 49,517,181.00
营业利润 9,701,948.09
净利润 8,204,188.07
（二）山东港口
名称 山东省港口集团有限公司
注册资本 3,000,000万元
成立日期 2019年8月2日
法定代表人 霍高原
营业期限 2019年8月2日至无固定期限
住所 山东省青岛市市北区港极路7号山东港口大厦
港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服
务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运
经营范围
输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，山东港口的股东为青岛交通发展集团有限公司、烟台市轨
道交通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速集团有限公
司、山东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如下：
青岛市人民政府国有资
山东省国资委
产监督管理委员会
山东国惠投资控股集团
青岛城市建设投资 70% 20% 有限公司
（集团）有限责任公司
青岛交通发展集团 烟台市轨道交通集团 日照交通能源发展 山东高速集团有限 山东能源集团有限 威海产业投资集团
有限公司 有限公司 集团有限公司 公司 公司 有限公司
山东省港口集团有限公司
根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东港口的全体股东一致
同意委托山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资
委”）管理其持有的山东港口的全部股权，由山东省国资委代为行使除该等股
权对应之山东港口相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委
负责研究制定股东分红政策；全体股东对山东港口不构成共同控制，山东省国
资委是山东港口的实际控制人。
山东港口最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 16,935,519.02
负债总额 10,291,619.30
所有者权益 6,643,899.72
营业收入 6,597,679.35
营业利润 294,074.26
净利润 208,940.76
（三）象屿集团
名称 厦门象屿集团有限公司
注册资本 177,590.83万元
成立日期 1995年11月28日
法定代表人 张水利
营业期限 1995年11月28日至2035年11月27日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋
住所
经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权
利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府
制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资
本配置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法
律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、
经营范围 管理,土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房
地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制
品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代
理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明
零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有
色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）
截至本公告日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“厦
门市国资委”）持有象屿集团100%股权，系象屿集团的控股股东、实际控制人，
象屿集团的股权结构及控制关系如下：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
厦门象屿集团有限公司
象屿集团最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 20,984,014.00
负债总额 14,698,714.15
所有者权益 6,285,299.85
营业总收入 48,438,283.06
营业利润 718,150.87
净利润 580,774.90
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票，按照发行价格7.03元/
股计算，本次非公开发行股票的数量为497,866,286股，若公司2021年度利润分
配方案实施完毕，按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的
数量为536,809,815股。
四、本次交易的定价
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决
议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公
司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基
准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日
至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。
案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购
专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。若2021年
度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将相应调整为6.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会
关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策
调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
五、股份认购协议的主要内容
生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：厦门象屿股份有限公司
乙方：招商局集团有限公司/山东省港口集团有限公司/厦门象屿集团有限
公司
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）每股发行价格及调整机制
“每股发行价格”），即甲方本次发行定价基准日前二十个交易日A股股票交易
均价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易
日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的80%且不低
于甲方截至定价基准日最近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东
的每股净资产值（计算该等指标时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债
的影响；若甲方股票在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准
日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整）。
金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格作相应调整，具体调整方式
如下：
A．当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
B．当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+E)
C．当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=(P0-
D)/(1+E)
其中：
P0为调整前每股发行价格
P1为调整后每股发行价格
D为每股派发现金股利
E为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据上海证
券交易所（以下简称“上交所”）交易规则所确定的配股除权原则对每股发行
价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会
对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行
的每股发行价格将做相应调整。
（四）认购数量及认购金额、滚存未分配利润安排
格认购甲方向其发行的A股股票，招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公
式均为：认购股票数量=人民币100,000万元÷每股发行价格，象屿集团认购股
票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币150,000万元÷每股发行价格，如
计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
若本次发行的每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，招商局和
山东港口各自的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=
人民币100,000万元÷调整后的每股发行价格，象屿集团的认购股票数量将按如
下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币150,000万元÷调整后的每股
发行价格，如计算后认购股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购
股票数量。
若本次发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政
策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购金额届时将相应调
整，但招商局和山东港口各自的认购金额不得超过人民币100,000万元，象屿集
团认购金额不得超过人民币150,000万元。
有。
（五）锁定期
让。乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发
行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。
乙方承诺，其认购的 A 股股票于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积
金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）认购价款的支付和股份交割
免后，甲方进行本次发行时，乙方应根据主承销商按协议约定向其发送的缴款
通知（以下简称“缴款通知”）所载明的具体缴款日期（甲方应确保主承销商
发出缴款通知中载明的缴款期限距离乙方收到该缴款通知之日不得少于30个自
然日）将认购价款一次性足额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。
购价款进行验资。甲方同意乙方按协议约定足额缴付认购资金后，将在10个工
作日内就乙方实际认购的甲方全部A股股票向股份登记机构提交办理股票登记手
续所需的全部资料，并促使资料提交后该等股票尽快通过股份登记机构的证券
登记系统记入乙方名下。
（七）先决条件
（1）本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东大会的批准。
（2）乙方就参与本次发行有关事宜获得乙方内部有权决策机构审议通过，
并获得国资主管部门（如适用）的批准。
（3）甲方就本次发行有关事宜完成国资审批手续并取得同意。
（4）本次发行有关事宜获得中国证监会的核准。
（5）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同
意（如适用）。
（八）违约责任
未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈
述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方
（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称
“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约
行为，则守约方有权解除合同并要求违约方承担违约责任，支付认购金额1%的
违约金，并赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
甲方支付其未按协议约定履行的认购价款部分0.5‰的违约金，且乙方应负责赔
偿其迟延支付行为给甲方造成的直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付
款义务。
票登记手续所需的全部资料，且该等延迟并非系由本次发行任一发行对象导致，
每迟延一日应向乙方支付认购价款0.5‰的违约金，且甲方应负责赔偿其因迟延
办理股票登记手续而给乙方造成的直接经济损失，并继续履行该条款项下的义
务。
所载明的具体缴款日之日起30日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知
方式单方面解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书
面通知之次日解除；乙方应负责赔偿其给甲方造成的直接经济损失。
致协议无法实际或全部履行，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违
约行为导致出现前述情形的除外。
先决条件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一
方的违约行为导致出现前述情形的除外。
准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能
履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，
减少因不可抗力造成的损失。
（九）协议的生效、变更及终止
议“先决条件”条款第1款第（1）至（5）项约定的先决条件全部成就之日起生
效。
毕之前，若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于
发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）
有新的规则生效，则甲方有义务及时通知乙方相关规则，并与乙方共同协商发
行方案调整事宜。如届时双方决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。
（1）经双方协商一致并签署书面协议，可终止协议。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终
止协议。
（3）受不可抗力影响而导致协议无法履行的，任何一方可依据协议“不可
抗力”条款第4款约定终止协议。
（4）如任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。
（5）协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出的认购款缴款
通知中载明的具体缴款日后30日内乙方仍未支付认购价款的，甲方可依据协议
“违约责任”条款第4款约定终止协议。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，
具有良好的市场前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续发展
能力和核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务
风险；项目的实施有利于增强公司的可持续发展能力，扩大公司业务规模，提
高公司市场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力，符合全体股东的
利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
本次关联交易已经公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第十
八次会议分别审议通过，关联董事及关联监事均已回避表决。
（二）独立董事事前认可与独立意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意将该项议案提交公司
第八届董事会第三十六次会议审议；并对本次非公开发行股票相关议案及关联
交易事项发表了同意的独立意见。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了
审议，认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，方案合理可行、定价公允、程序合规，有利于公
司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们
同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
特此公告。
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