厦门象屿股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见
作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，基于独立、客观判断的原
则，认真审核了第八届董事会第三十六次会议审议的相关事项，发表独立意见如
下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关
条件对公司相关事项进行了逐项核查，公司符合向非公开发行股票的条件。
综上，我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将此
议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
经审核，我们认为：本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案有利
于增强公司的资金实力，引入新的股东有助于优化公司产业布局，进一步提升公
司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并同意将此
议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见
经审核，我们认为：本次非公开发行预案符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，预案的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，
有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
综上，我们同意《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将此
议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
经审核，我们认为：本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的规定，公司与招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团
有限公司（以下简称“山东港口”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿
集团”）签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
综上，我们同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的独立意见
经审核，我们认为：招商局及山东港口为公司本次拟引入的战略投资者。招
商局为全球领先的港口开发、投资和营运商，山东港口在港口基础设施领域拥有
重要的战略资源，两者均符合中国证券监督管理委员会关于战略投资者的认定标
准。招商局及山东港口可通过充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现
有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治
理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将招商局及山东港口确定为本次发
行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公
司和中小股东的合法权益。
公司与招商局、山东港口分别签署的附条件生效的战略合作协议，符合公司
未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管
要求》等相关规定。协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协
议的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
经审核，我们认为：公司本次非公开发行股票的发行对象为招商局、山东港
口、象屿集团。象屿集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年1月修订）》第6.3.3条的规定，象屿集团为公司关联法人，象屿集团参
与认购本次非公开发行股票构成关联交易；本次发行完成后，招商局、山东港口
将分别持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月
修订）》第6.3.3条的规定，招商局及山东港口参与认购本次非公开发行股票亦构
成关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利
益的情形。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意
将此议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的独立意见
经审核，我们认为：本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关
政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，
符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议
案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审核，我们认为：公司编制的关于前次募集资金使用情况报告内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等相关法律、法规的规定，不存在募集资金存放与使用
违规的情形。
综上，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的独立意见
经审核，我们认为：公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措
施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺，公司所预计的
即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合国家法律、法规和规范性文件的
规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的独立意见
经审核，我们认为：该股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公
司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配
决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，有利于维
护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十一、关于申请开展应收账款资产支持专项计划的独立意见
本次公司申请开展应收账款资产支持专项计划能够盘活存量资产，拓宽融资
渠道，优化融资结构，改善资产负债结构。此事项符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司
和中小股东利益的情形。我们同意公司开展应收账款资产支持专项计划进行融资。
综上，我们同意《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》，并同
意将此议案提交公司股东大会审议。
十二、关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关联交易的独
立意见
本次专项计划的开展将有利于优化公司现金流，拓宽公司融资渠道。本次关
联交易定价在充分参考行业平均水平后由交易双方协商确定，遵循公平、公正、
公开的原则，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司开展供应链资产支持专项
计划进行融资。
综上，我们同意《关于申请开展供应链（应付账款）资产支持专项计划暨关
联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于第八届董事会第三十六次会议相关事项的独立意
见的签字页）
独立董事签字：
沈艺峰
沈维涛
廖益新
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