索通发展股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券
交易所股票上市规则》《索通发展股份有限公司章程》及《索通发展股份有限公
司独立董事工作规则》等相关制度的规定，作为索通发展股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着谨慎性原则，我们认真审阅了第四届董事会第二
十八次会议的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司拟发行股份及支付现金
购买薛永等 8 名交易对方所持佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“标的公
司”）94.9777%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下称“本
次交易”）的相关议案以及《关于公司向佛山市欣源电子股份有限公司提供借款
的议案》发表独立意见如下：
一、关于本次交易相关议案的独立意见
就公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于<索通
发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条情
形的说明的议案》《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》《关于
公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议
案》，经审查，我们认为：
次交易相关议案获得了我们事前认可。相关议案经公司第四届董事会第二十八次
会议审议通过，相关会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，表
决结果合法、有效。
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、行政法规和规范
性文件的要求，方案合理、切实可行，符合公司的长远发展和公司全体股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
对方薛永及其一致行动人预计合计持有公司股份比例超过 5%，为公司潜在关联
方。因此，本次交易构成关联交易，公司董事会按照相关规定履行董事会审批程
序和相关信息披露义务。
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，已经
充分、详细披露了本次交易需要履行的法律程序及本次交易的相关风险事项，有
效保护了公司及投资者的利益。
梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文 8 名交易对方签署的附生效条件
的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关协议符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等相关
法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存
在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
最终标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的截至评估基准日的资产评估报告所确定的标的公司评估价值为基础，经交易
各方协商一致，标的公司 100%股权对应的交易价格不高于 120,000.00 万元。待
公司的资产评估报告出具后，公司与交易对方届时签署补充协议以明确标的资产
最终的交易对价（包括股份对价及现金对价）。前述定价原则符合相关法律法规
的规定，具有商业合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行
为。
事会第二十八次会议决议公告日（即 2022 年 5 月 17 日）前 120 个交易日公司股
票交易均价的 90%，上述发行价格会根据派息、送股、配股、转增股本等除权、
除息事项（如有）相应调整。公司本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格
定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
等工作，我们同意本次董事会审议有关发行股份及支付现金并募集配套资金暨关
联交易相关事宜后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评
估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，
我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易
的相关事项及总体安排。
二、关于公司本次财务资助的独立意见
就公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于公司向佛山市欣源电子股
份有限公司提供借款的议案》，经审查，我们认为：
公司本次提供财务资助的对象是欣源股份，财务资助金额共计 4.5 亿元，借
款期限自借款资金实际划入监管账户之日至 2024 年 12 月 31 日。其中 3.95 亿元
用于欣源股份控股子公司内蒙古欣源石墨烯科技股份有限公司（以下简称“内蒙
古欣源”）4 万吨石墨化新产线建设及补充流动资金，0.55 亿元用于收购内蒙古
华源昇投资有限公司持有的内蒙古欣源股份以及内蒙古墨烯股权投资基金管理
中心（有限合伙）所持有的内蒙古欣源股份。欣源股份将其持有的内蒙古欣源股
份质押给公司作为履约的担保措施，同时，欣源股份实际控制人及其一致行动人
为欣源股份向公司偿还《借款合同》项下的借款提供连带责任保证担保。
公司向欣源股份提供财务资助，有利于推进本次交易进程，保障标的公司的
正常运营，未损害本公司利益和全体股东、特别是中小股东的利益；财务资助期
间，公司能够对欣源股份的经营管理风险进行有效管控；董事会在审议财务资助
事项时，表决程序合法、有效，符合相关法律规定和《索通发展股份有限公司章
程》的规定，我们同意公司向欣源股份提供财务资助。
独立董事：封和平、陈维胜、荆涛
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