证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2022-041
江西赣锋锂业股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2021 年年度报告问询函回函的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“赣锋锂业”）
于2022年4月13日收到深圳证券交易所《关于对江西赣锋锂业股份有
限公司2021年年报的问询函》
（公司部年报问询函【2022】第64号），
公司董事会收到问询函后，经认真自查，已向深圳证券交易所做出
书面回复，现将回复具体内容公告如下：
一、你公司于 2022 年 3 月 26 日披露《关于对上海聚锦归进行可
转债投资涉及矿业权投资的议案》
，你公司拟以 3.15 亿元投资上海聚
锦归企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“上海聚锦归”）的可
转债。本次对外投资是为了帮助推动新余赣锋矿业有限公司旗下松树
岗钽铌矿项目的投产进度。你公司与上海聚锦归分别持有赣锋矿业
终出资人与上市公司是否存在关联关系。
公司回复：
上海聚锦归的合伙人结构、最终出资人如下：
持有上海聚锦归
合伙人类型 名称 最终出资人及出资比例
的合伙份额比例
上海鸿酢企业管
普通合伙人 1% 王萌 99%、陈嫦芳 1%
理有限公司
上海久梁贸易有
有限合伙人 60% 王萌 99%、陈嫦芳 1%
限公司
盐城市歆丰洁贸
有限合伙人 39% 王萌 99%、陈嫦芳 1%
易有限公司
除公司与上海聚锦归共同投资设立了新余赣锋矿业有限公司（以
下简称“赣锋矿业”）外，上海聚锦归以及上海聚锦归的合伙人、最
终出资人与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
公司回复：
本次交易中，公司以 3.15 亿元人民币投资上海聚锦归的可转债，
期限为两年；上海聚锦归同意以其持有的赣锋矿业 18%的股权向公司
提供质押担保；于可转债到期日，公司可以选择由上海聚锦归归还公
司前述可转债投资本金和利息，也可以选择将前述可转债投资本金转
换为上海聚锦归 47.37%的有限合伙份额，并进一步置换为赣锋矿业
再持有上海聚锦归合伙份额，上海聚锦归将持有赣锋矿业共计 20%
股权。
公司认为，在充分考虑项目相关风险并参考市场中类似的可转债
投资案例，本次交易中，公司设置了转股选择权条款，并通过股权质
押担保确保了投资本金安全。根据《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》规定，企业持有的可转换债券不再将转股权单独分
拆，而是将可转换债券作为一个整体进行评估，由于可转换债券不符
合本金加利息的合同现金流量特征，企业持有的可转换债券投资应当
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。因此，公
司将上述可转债作为其他非流动金融资产——债权投资核算，而不作
为财务资助核算。
下列市场案例中的可转债投资均不构成财务资助：
上市公司证券简
日期 可转债投资主要内容
称及股票代码
天津合智（天士力全资子公司）以可转换
债方式对力成药业投资 8,000 万元，未向
力成药业转股情况下单利 8%，为期 2 年；
天士力 600535 2022 年 3 月 2022 年 9 月 30 日前力成药业如能完一轮
投前估值不低于 10 亿、融资额不低于 2
亿的融资，则天津合智有权选择按照特定
估值转股
天音通信与易天新动、冯奇先生签订《可
转债投资协议》，协议约定天音通信拟出资
人民币 6,000 万元购买易天新动的可转债，
以用于易天新动主营业务的运营与发展。
天音控股 000829 2021 年 12 月 可转债期限不少于 2 年或可转债转成易天
新动的股权之日止，年利率 6%（单利），
在可转债存续期限内，天音通信有权按投
前不低于人民币 6.35 亿元估值转成易天新
动的股权
中电中金作为投资方向维业达（苏大维格
控股子公司）提供 10,000 万元人民币的可
转债。本次可转债借款的利息为年化 3.5%
单利，借款期限为自放款日至 2021 年 12
苏大维格 300331 2020 年 12 月 月 31 日或投资方书面同意的更晚日期；自
放款日至借款到期日，投资方中电中金或
其指定的关联方可选择要求将全部或部分
的可转债本金及其上已累计未付利息认购
维业达新增注册资本，转股价格将由双方
根据共同认可的具备相应资格的评估机构
对维业达转股前的股权价值评估结果确定
综上所述，公司认为本次对上海聚锦归的可转债投资不构成财
务资助。
是否达到审议或披露标准，你公司是否需履行审议或披露程序。
公司回复：
公司出资 10.85 亿元人民币，持有赣锋矿业 62%的股权。赣锋矿业通
过收购上海中城德基矿业投资有限公司（以下简称“中城德基”）的
钽铌矿项目 100%权益。
上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》
、《对外投资管理制
度》等相关规定，上述交易已达到审议及披露标准，已经公司第五届
董事会第三十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。为确
保本次交易的顺利实施，公司未予披露前述董事会决议，关于本次交
易的进展情况详见同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的临 2022-042 关于设立合资公司收购中城
德基 100%股权涉及矿业权投资的进展公告。
市盈率与市净率等指标，分析你公司获得赣锋矿业 62%股权以及投
资可转债作价的公允性。
公司回复：
公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海中
城德基矿业投资有限公司二 0 二 0 年度、二 0 二一年一至十一月审计
报告》（致同审字（2022）第 351C000289 号），公司亦聘请了上海立
信资产评估有限公司出具了《江西赣锋锂业股份有限公司拟收购上海
中城德基矿业投资有限公司股权所涉及的上海中城德基矿业投资有
限公司的股东全部权益价值评估报告》
（信资评报字（2022）第 A00005
号）
（以下简称“中城德基评估报告”）以及《江西省横峰县松树岗钽
铌矿勘探探矿权评估报告》
（信矿评报字（2022）第 A00006 号）（以
下简称“松树岗钽铌矿评估报告”
）。根据中城德基评估报告，经资产
基础法评估，中城德基在评估基准日 2021 年 11 月 30 日的股东全部
权益价值为 157,554.70 万元；根据松树岗钽铌矿评估报告，经评估人
员调查、搜集资料及对当地市场进行分析，按照矿业权评估原则和程
序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定松树岗钽
铌矿勘探探矿权价值为 175,299.20 万元。
公司投资 10.85 亿元人民币获得赣锋矿业 62%的股权，并在对上
海聚锦归的可转债投资中有权选择将可转债本金 3.15 亿元人民币转
换为上海聚锦归 47.37%合伙份额，并进一步置换为赣锋矿业 18%的
股权，两次交易作价均参考了中城德基评估报告和松树岗钽铌矿评估
报告结论，由交易各方协商定价。
因赣锋矿业旗下松树岗钽铌矿项目尚未投产，市盈率与市净率等
指标无法作为本次收购的参考依据，因此公司参考近期市场上锂矿项
目的收购案例，以氧化锂资源储量为参考标准，对比估值水平如下：
每吨氧化锂资
氧化锂资源量
项目名称 收购时间 源量估值水平
（万吨）
（人民币）
松树岗钽铌矿项目 2022 年 2-3 月 60.4 2,898
津巴布韦 Bikita 锂矿项目 2022 年 2 月 34.4 3,333
津巴布韦 Arcadia 锂矿项目 2021 年 12 月 77.0 3,491
数据来源：各公司公开信息披露，其中海外项目收购估值已由美元换算为人民币
公司本次收购松树岗钽铌矿项目的每吨氧化锂资源量估值水平
与近期市场上的锂矿收购案例较为接近，考虑到上述几个锂矿收购案
例所涉及的地理位置、项目建设阶段、资源种类等均存在一定差异，
因此估值水平的略微差距属于合理情况。综上所述，公司获得赣锋矿
业 62%股权以及投资可转债的作价公允。
二、你公司 2021 年 3 月 9 日披露《关于收购伊犁鸿大 100%财
产份额涉及矿业权投资的公告》
，年报显示相关收购已于 12 月 3 日完
成。请说明你公司未按照本所《股票上市规则（2020 年修订）
》第 7.6
条的规定“及时披露有关交付或者过户事宜”的原因。
公司回复：
公 司 于 2021 年 3 月 9 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于收购伊犁鸿大 100%财产份
额涉及矿业权投资的公告》，公司及全资子公司青海良承矿业有限公
司（以下简称“青海良承”） 与朱乃亮、西藏鸿大新能源科技有限
公司（以下简称“西藏鸿大”）、中信证券股份有限公司（代表“中
信证券鸿大 1 号定向资产管理计划”，以下简称“中信证券”）共同
签署了《关于收购伊犁鸿大基业股权投资合伙企业（有限合伙）100%
财产份额之协议》及《关于收购伊犁鸿大基业股权投资合伙企业（有
限合伙）100%财产份额之补充协议》，公司及青海良承将以 14.70
亿元人民币的预估价格收购朱乃亮、西藏鸿大及中信证券持有的伊犁
鸿大 100%财产份额。伊犁鸿大通过持有五矿盐湖有限公司（以下简
称“五矿盐湖”）49%的股权间接拥有青海省柴达木一里坪锂盐湖项目
的权益。
上述公告披露后，受下游新能源市场回暖、锂产品价格明显上涨
以及国内外锂资源并购案迭出等因素影响，本次交易各方仍就收购事
项涉及的审计评估程序、工商变更登记手续、项目估值等具体事项反
复进行磋商，直至 2021 年 12 月 3 日，伊犁鸿大完成工商变更登记手
续并取得换发的营业执照。截至本回函披露日，伊犁鸿大各项交接工
作尚在进行中，本次交易尚未完成交付，存在一定的不确定性。
三、你公司 2021 年进一步增持 Mariana 的股权实现 100%持有，
请说明增持方式，交易对价，是否达到审议或披露标准，请结合
Mariana 的储量、市场可比交易、同行业上市公司的市盈率与市净率
等指标，分析此次交易作价的公允性。
公司回复：
公司于 2021 年 10 月通过全资孙公司 Ganfeng Lithium Netherlands
CO., B.V.（ 以下简称“荷兰赣锋”）向 International Lithium Corp.（以下
简称“国际锂业”）收购其持有的 Litio 公司 8.58%股权。交易对价为
公司自有资金 1,000 万美元以及豁免公司全资子公司赣锋国际对国际
锂业的过往开发贷款及利息，总交易对价为 1,317.82 万美元。交易完
成后，公司间接持有 Litio 公司以及其旗下 Mariana 锂盐湖项目 100%
股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》
、《对外投资管理制
度》等相关规定，无需提交公司董事会及股东大会审议。公司于 2021
年 10 月 21 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于收购 LITIO MINERA ARGENTINA S.A.8.58%股权涉及
矿业权投资的公告》。
公司本次对 Litio 公司 8.58%股权的认购总对价为 1,317.82 万美
元，于本次交易前，公司已间接持有 Mariana 锂盐湖项目 91.42%的
股权并实施控股，该交易价格系在公司对 Mariana 锂盐湖项目已经充
分了解的基础上，与卖方通过公平协商确定。本次交易估值也已参考
具的可研分析报告，在假设氯化锂产品价格为 10,000 美元的基础下，
Mariana 锂盐湖项目一期 2 万吨氯化锂产能对应的项目 100%权益税
前净现值为约合 2.5 亿美金，内部收益率为 16%，本次交易的对价估
值低于上述可研分析报告的税前净现值水平，属于合理范围。
由于 Mariana 锂盐湖项目尚在建设中，
暂未产生营业收入与利润，
因此公司认为市盈率、市净率等指标无法作为本次收购的参考依据。
公司参考市场上近年来部分锂盐湖资源项目类似收购案例，以及交易
发生时市场上的类似锂盐湖资源企业市值，以每万吨资源量估值进行
可比分析如下：
估值/万
资源量
估值/ 吨
公司/项目名 资源 市场估值/ （探明+
估值依据 万吨 LCE(折
称 类型 交易对价 控制+推
LCE 合人民
断）
币)
Litio 月收购 1,317.82 万 812 万吨 18.92 122.2
盐湖
(Mariana) 8.58%的 美元 LCE 万美元 万元
股份
Minera Exar
月 7 日增 1632.65 万 2,458 万 33.2 万 215.2
(Cauchari-Olar 盐湖
资到 51% 美元 吨 LCE 美元 万元
oz)
对价
Millennial
月 26 日于 32,278 万加 491 万吨 65.7 万 337.4
(Pastos 盐湖
多伦多交 元 LCE 加元 万元
Grandes)
易所市值
Neo lithium 月 26 日于 65,443 万加 692 万吨 94.5 万 485.4
盐湖
(3Q) 多伦多交 元 LCE 加元 万元
易所市值
数据来源：各公司公开信息披露
综上，本次交易定价综合考虑多重因素，由交易双方谈判协商确
定，符合国际并购交易惯例，作价公允。
四、你公司存放在境外的款项总额为21.12亿元，请你公司说明
境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全
性等。请年审会计师对境外货币资金的安全性发表明确意见。
公司回复：
公司按照境外子公司注册地为标准统计存放境外存款。于2021
年12月31日，公司存放在境外的款项总额为人民币21.12亿元，明细
情况如下：
单位：人民币万元
截至2021年
资金
归集主体 地点 存放类型 12月
是否安全
海洛矿业投资有
中国香港 活期银行存款 401.39 是
限公司
海洛矿业投资有 活期证券账户存
中国香港 241.01 是
限公司 款
赣锋国际有限公
中国香港 保证金 6,375.70 是
司
赣锋国际有限公
中国香港 活期银行存款 101,761.58 是
司
赣锋国际有限公 活期证券账户存
中国香港 167.94 是
司 款
Sonora Lithium
英国 活期和通知存款 16,954.94 是
Ltd
Minera Exar 阿根廷 活期银行存款 12.16 是
Minera Exar 阿根廷 现金 2.45 是
Mariana Lithium
中国香港 活期银行存款 907.85 是
Co.,Limited
Litio Minera
阿根廷 活期银行存款 2,751.06 是
Argentina S.A.
Litio Minera
阿根廷 现金 4.45 是
Argentina S.A.
Ganfeng Litio
阿根廷 活期银行存款 470.30 是
Argentina S.A.
Ganfeng Litio
阿根廷 现金 1.40 是
Argentina S.A.
Ganfeng Lithium
Netherlands Co. 荷兰 活期银行存款 54.58 是
BV
Exar Captital
荷兰 活期银行存款 2,942.72 是
B.V.
Blackstairs
爱尔兰 活期银行存款 265.41 是
Lithium Limited
Bacanora Lithium
英国 活期和通知存款 77,851.09 是
Plc
合计 211,166.03
管控措施：
公司根据有关法律法规，制订了《财务管理规定》，公司财务
部严格遵守该规定，办理公司的一切收支业务；公司会计部根据该
规定负责记账，每月末会同财务部人员对货币资金进行盘点和对账；
公司通过对货币资金的收支实行不相容岗位相互分离、制约和监督
分工管理来管控资金。针对外部环境日趋复杂严峻，除非相关交易
存在特殊要求，公司在选择跨境交易的合作银行时，首选中国国有
大型银行的海外分行，其次为境内设有分支机构的外资银行，通过
境内、外银行联动实现资金管控，同时关注境外国家的经济、政治、
外汇管理政策变化，制定风险应对政策，确保资金安全，控制财务
风险。
会计师回复：
公司针对境外货币资金的安全性的说明，与我们为赣锋锂业
料以及了解的情况一致。
五、你公司对按单项计提坏账准备的单项A应收账款坏账计提
比例为20.00%。请说明该笔款项产生的原因，计提比例确定的依据
以及计提的充分性，计提比例较2020年未发生变化的原因与合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
堰猛狮”)签署《新疆40MW/80MWh储能项目电池采购合同书》，
约定十堰猛狮向公司购买总价人民币5,578.15万元的磷酸铁锂动力
电池。2019年12月上述电池已交付完成，十堰猛狮支付合同货款人
民币1,115.63万元，拖欠公司货款人民币4,462.52万元。
为固定资产抵债给公司，公司将上述储能设备预期能获得的电价收
入作为回收现金流的来源，并对其进行折现，计算出违约损失率约
为20%，以此得出预期信用损失为人民币892.51万元，并依此计提坏
账准备。
上述储能设备于2022年3月完成权属转让，因此，截止2021年12
月31日，公司依然根据储能设备预期能获得的电价收入作为可回收
现金流的来源，经折现计算出违约损失率约为20%，坏账准备计提
比例保持不变。公司认为，现有的预期信用损失已经充分体现了该
应收账款的信用风险，基于对于可收回金额的估计，该应收账款不
存在进一步减值的风险，坏账准备计提具备充分性。
会计师回复：
公司针对上述按单项计提坏账准备的单项A应收账款产生原因
和于2021年及2020年12月31日计提比例确定的依据的说明，与我们
为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作
中获取的资料以及了解的情况一致。
六、你公司长期股权投资LAC其他权益变动发生额为2.56亿元，
你公司对联营企业LAC长期应付款期末余额为5.64亿元，请说明上
述金额产生的原因以及会计处理的合规性。请年审会计师核查并发
表明确意见。
公司回复：
公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定
对Lithium Americas Corp（以下简称“LAC”）的长期股权投资按照权
益法进行核算：
第十一条，投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应
分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认
投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；投
资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部
分，相应减少长期股权投资的账面价值；投资方对于被投资单位除
净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应
当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认
应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位
可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整
后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，
应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进
行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。
公司对LAC长期股权投资中其他权益变动主要系股权被动稀释
导致。LAC于2021年1月公开发行普通股18,182千股，此外，由于2021
年期权行权等事项导致股数增加1,546千股。公司持股比例由14.83%
被动下降至12.41%，根据享有被投资企业的份额，确认资本公积共
计美元3,969万元，折合人民币2.56亿元。
LAC在加拿大多伦多证券交易所及纽约证券交易所同时上市，
公司获取了其公开披露的审计报告，复核其会计政策，LAC会计政
策与企业会计准则无重大差异，根据LAC报告披露数据，公司计算
应享有的份额以及股权被动稀释的影响，折合成人民币，对长期股
权投资的投资收益、其他综合收益以及其他权益变动进行调整。
因系LAC对公司子公司Exar Captital B.V.提供借款，全部用于Minera
Exar公司旗下Cauchari-Olaroz锂盐湖项目的开发建设。根据借款协
议，每笔借款的到期期限为LAC提供该笔借款之日起的第7年末，故
公司将其作为长期应付款进行核算。对该等借款，公司采用实际利
率法，按照摊余成本进行后续计量。
会计师回复：
公司针对LAC其他权益变动产生的原因和长期应付款期末余额
产生的原因的说明，与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发
表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。基
于我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审
计工作，我们认为公司上述会计处理在重大方面符合企业会计准则
的相关规定。
七、你公司投资支付的现金发生额为18.68亿元，收回投资收到
的现金发生额为12.96亿元，请说明上述款项产生原因。请年审会计
师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司2021年“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”情况如
下：
单位：人民币万元
项目 2021 年
收回投资收到的现金 129,565.57
注1
其中：处置交易性金融资产 21,835.98
收回理财产品注 2 84,661.11
收回投资款注 3 19,000.00
收回债权投资 3,970.00
处置联营公司部分股权 98.48
投资支付的现金 186,768.15
其中：对合营公司增资注 4 19,971.09
收购联营公司注 5 39,363.90
购买交易性金融资产注 1 63,075.79
收购股权保证金注 6 31,357.37
购买理财产品注 2 33,000.00
说明
注1 2021年收回投资收到的现金中“处置交易性金融资产”人民币21,835.98万元，投资
支付的现金中“购买交易性金融资产”人民币63,075.79万元，为公司在审批的风险
投资额度内证券交易的资金收付发生额。
注2 收回投资收到的现金中“收回理财产品”和投资支付的现金中“购买理财产品”，为
公司在审批的理财额度内进行理财业务的资金收付发生额。
注3 收回投资收到的现金中“收回投资款”人民币19,000.00万元，系因深圳街电科技
有限公司战略调整，公司出让了其12%的股权而收回的款项。
注4 投资支付的现金中“对合营企业增资”人民币19,971.09万元，为公司收购Sonora股
权至50%支付的款项。
注5 投资支付的现金中“收购联营公司”人民币39,363.90万元，其中被收购股权的联营
公司包括：Bacanora（收购至28.88%的对价）、度普（苏州）新能源科技有限公
司、ARENA MINERALS INC和SAL DE LA PUNA HOLDINGS LTD。
注6 投资支付的现金中“收购股权保证金”人民币31,357.37万元，主要是要约收购
Bacanora所存放在监管账户的款项。
会计师回复：
公司收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的原因的说
明，与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执行
的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
八、你公司其他非流动金融资产中权益工具投资期末余额为
元。请列示权益工具与债权投资的明细，说明变动情况及原因。请
年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
其他非流动金融资产中权益工具的明细及变动情况如下：
单位：人民币万元
投资成本 公允价值
权益工具投资 期初余额 外币折算 期末余额
变化 变动损益
Pilbara Minerals Limited 79,933.36 - 195,048.01 (4,083.58) 270,897.79
九江德福科技股份有限公司 - 12,500.00 - - 12,500.00
Core Lithium Limited - 16,375.08 11,056.08 - 27,431.16
其他 4,601.91 3,525.26 (340.87) (22.54) 7,763.76
合计 84,535.27 32,400.34 205,763.22 (4,106.12) 318,592.71
其他非流动金融资产中债权投资的明细及变动情况如下：
单位：人民币万元
投资成本 公允价值
债权投资 期初余额 外币折算 期末余额
变化 变动损益
浙江江北药业可转债 3,423.45 - 240.00 - 3,663.45
新加坡 SILKROAD
- 9,675.45 1,245.55 (126.30) 10,794.70
NICKEL LTD 可交债
合计 3,423.45 9,675.45 1,485.55 (126.30) 14,458.15
上述其他非流动金融资产均以公允价值计量，相关的账面价值变
动主要系投资成本变化以及公允价值变动所致。
会计师回复：
公司针对其他非流动金融资产中权益工具投资和债权投资的明
细、变动情况及原因的说明，与我们为赣锋锂业2021年度的财务报
表整体发表审计意见执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况
一致。
九、你公司预付购建长期资产款项、预付股权投资款期末余额
分别为5.42亿元、10.54亿元，请说明上述款项产生的原因，涉及购
买的具体资产或股权，相关投资事项是否达到披露或审议标准，你
公司是否履行审议或披露程序，说明预付的必要性与合理性。请年
审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
预付购建长期资产款项的明细如下：
单位：人民币万元
预付购建长期
期末余额 进行预付的必要性与合理性
资产款项
原为锁定原材料供应而支付，后转为
预付长期资产款 51,995.63
预付房产土地款
其他 2,246.36 公司用于构建矿权产生的预付工程款
合计 54,241.99
保障正常生产交付，采取预付形式锁定原材料供应。因此，公司与
青海某公司签订了预付款采购合同，向其采购初级碳酸锂等原材料。
为规避预付款风险，保证公司资产安全，公司与该公司及保证人签
订《抵押合同》和《保证合同》，约定保证人以其房产土地提供抵
押担保及连带责任保证。2021年起，碳酸锂市场价格快速上升，该
公司部分交付后无法继续按原采购合同既定价格和数量履行合同，
公司于2021年7月向西宁仲裁委员会提起仲裁。根据西宁仲裁委员会
（2021）宁仲裁字第183号仲裁裁决书，裁定公司对前述抵押物享有
处置优先受偿权。三方当事人共同选定青海恒正资产评估事务所出
具了评估报告书，对案涉抵押物的评估估值为人民币6.02亿元。鉴
于该预付货款未来实现经济利益的方式与抵押的房产相关，公司已
向对方支付的货款转为购建长期资产而预付的款项，在期末编制财
务报表时，在其他非流动资产中进行核算。根据企业会计准则，企
业资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的
资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，
以及是否需要计提减值准备并确认相应的减值损失。于2021年12月
于预付款账面价值，管理层认为无需计提减值准备。
预付购建长期资产款项中的其他主要是公司预付用于购建矿权
等长期资产所支付的款项。
预付股权投资款的明细如下：
单位：人民币万元
预付股权投资款项 期末余额 进行预付的必要性与合理性
根据增资协议约定支付的股权
青海锦泰钾肥有限公司 80,496.51
投资款
根据协议约定支付的第一期股
荷兰 SPV 公司 Mali Lithium B.V. 24,865.45
权投资款
合计 105,361.96
肥有限公司（以下简称“锦泰钾肥”）增资人民币70,496.51万元，
其中人民币3,133.17万元为锦泰钾肥新增的注册资本，其余部分计入
锦泰钾肥的资本公积，公司于2021年9月18日在《证券时报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于全资子公司青海良
承对锦泰钾肥增资的公告》。2021年12月，青海良承增加投资款人
民币10,000万元，所收购锦泰钾肥的股权比例上升至17.6722%。因
此，公司将用于收购锦泰钾肥17.6722%股权的预付款项作为预付股
权投资款进行核算。截至本回函披露日，锦泰钾肥尚未完成上述股
权的工商变更登记，公司将根据该事项的后续进展及时履行披露义
务。
预付股权投资款项中人民币24,865.45万元为收购荷兰SPV公司
Mali Lithium B.V.（以下简称“马里锂业”）50%的股权所支付的预付
股 权 款 。 公 司 于 2021 年 6 月 15 日 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于赣锋国际收购荷兰SPV公
司50%股权涉及矿业权投资并为其全资子公司提供财务资助的公
告》，公司预计以自有资金1.3亿美元收购Firefinch Limited（以下简
称“FireFinch”）持有的马里锂业50%的股权，通过收购马里锂业50%
股权，公司可获得马里Goulamina锂辉石矿项目的权益。交易价款分
两期支付，第一期3,900万美元支付后，公司将获得马里锂业15%的
股权，FireFinch将协助公司办理股权交割，第二期剩余交易价款将
在Goulamina锂辉石矿项目开发建设后10个交易日内进行支付。公司
已将第一期股权投资款汇入第三方托管机构Gilbert + Tobin，截至
里锂业已完成本次交易所涉及的股权与矿权变更，公司于2022年3
月30日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露了《关于赣锋国际收购荷兰SPV公司50%股权涉及矿业权投资的进
展公告》。
会计师回复：
上述公司对其他非流动资产中预付购建长期资产款项和预付股
权投资款项的明细及产生的原因，以及涉及购买的具体资产或股权
的说明与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见执
行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
十、你公司本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价
物金额为28.12亿元，请列示具体明细，说明与“合并范围的变更”中
合并范围变化的对应关系。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物的明细如
下：
单位：人民币万元
被收购子公司名称 本期支付的现金或现金等价物
伊犁鸿大 147,000.00
Bacanora 128,930.27
广东汇创新能源有限公司 5,240.00
合计 281,170.27
与“合并范围的变更”中合并范围变化的对应关系：
公司收购广东汇创新能源有限公司、伊犁鸿大属于“非同一控
制下企业合并”，收购Bacanora属于“其他原因的合并范围变动”
中“不构成业务合并的企业收购”。
会计师回复：
公司针对2021年发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价
物金额的明细及与“合并范围的变更”中合并范围变化的对应关系
的说明，与我们为赣锋锂业2021年度的财务报表整体发表审计意见
执行的审计工作中获取的资料以及了解的情况一致。
十一、报告期内你公司获得Bacanora与Sonora的控制权，你公
司认为此次收购的主要目的是获得Sonora持有的位于墨西哥的锂黏
土提锂项目，本次收购作为资产收购而不是业务合并。请说明上述
收购作为资产收购而不作为企业合并进行核算的依据与合理性，是
否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
于本次交易前，Bacanora持有Zinnwald Lithium Plc.（“Zinwarld”）
联营企业和合营企业核算，公司持有Sonora另外50%的股权。根据要
约收购协议，Bacanora在被收购前所持有的Zinnwald投资，作为要约
安排的一部分，通过分红分配给原有股东，不属于被收购对象。除
了对Zinnwald的投资外，Bacanora所持有的仅为2家无实质业务的子
公司以及Sonora 50%的股权。管理层穿透至Sonora层面确定Bacanora
是否构成业务。
根据《企业会计准则讲解》第二十一章 企业合并：
如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买
方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。
企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按
购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，
不按照企业合并准则进行处理。
于收购时点，Sonora项目尚处于初期建设阶段，公司尚未开始
生产。根据《企业会计准则解释第13号》：
二、关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业
务的判断
…（二）构成业务的判断条件。
合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项
实质性加工处理过程，且二者相结合对产出能力有显著贡献，该组
合才构成业务。合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是
判断其构成业务的必要条件。
如果被收购的一组资产或者活动在合并日并无产出，需同时满
足下列条件的加工处理过程才应判断为是实质性的：
（ 1）该加工处理过程对投入转化为产出至关重要；
（ 2）具备执行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工，
且具备必要的材料、权利、其他经济资源等投入，例如技术、研究
和开发项目、房地产或矿区权益等。
Sonora项目最终实现经济利益的方式为开采并销售锂矿产品，
因此其实质的加工处理过程为开采和加工锂矿产品。于2021年12月
发建设，主要目标是在现有矿产权益范围内建设必要的基础设施以
及工厂（一种投入），因此，这一阶段活动属于后续产生产出的前
置条件，但该活动本身并不是将投入开发或者转化为产出的活动，
因此不满足上述第（1）点要求。此外，根据Bacanora2021年年报，
于2021年12月31日，Bacanora仅有8名雇员（包括员工、外包员工），
Sonora及其子公司仅有15名雇员（包括员工、外包员工），这些雇
员仅负责针对现有阶段的项目进行融资和项目建设沟通等安排，后
续项目的关键技术如黏土提锂等有赖于引入更多资深和有专业经验
的技术人员，因此这些人员也并不构成上述第（2）点所述的具备执
行该过程所需技能、知识或经验的有组织的员工。
综上所述，本次交易不构成业务合并，而属于资产收购。
会计师回复：
针对公司对 2021 年收购 Bacanora 与 Sonora 作为资产收购而不
是业务合并进行核算的依据与合理性的说明，与我们为赣锋锂业
料以及了解的情况一致。基于我们为赣锋锂业 2021 年度的财务报表
整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为公司上述会计处理在
重大方面符合企业会计准则的相关规定。
十二、你公司 2021 年实现营业收入 111.62 亿元。
量等说明基础化学材料、其他收入同比大幅上升的原因。
公司回复：
（一）“基础化学材料”收入同比大幅上升的原因
由于新能源汽车以及储能行业迅速发展，动力锂电池的需求上
升导致对锂化合物的需求快速扩张，行业逐渐从供需平衡转变为供
应紧张的状态。公司基础化学材料主要包括碳酸锂、氢氧化锂、金
属锂等锂及其化合物，自2021年起锂化合物价格持续上涨，其中碳
酸锂和氢氧化锂的销售价格上涨趋势表现明显。
数据来源：亚洲金属网，五矿证券研究所
（1）基础化学材料近两年销售收入变化情况如下：
单位：人民币万元
产品类别 2021 年度 2020 年度
基础化学材料 832,321.29 386,235.84
同比增减（%） 115.50% -7.18%
从上表可知，2021年公司基础化学材料收入规模较2020年增长
（ 2） 基 础 化 学 材 料 近 两 年平 均 不 含 税销 售 均 价情 况 如 下：
单位：元/吨LCE
项目 2021 年度 2020 年度 增减幅度
基础化学材料 91,747.78 61,294.01 49.68%
从上表可知，2021年公司基础化学材料的不含税销售单价较2020
年增幅较大。
（3）基础化学材料近两年产销量情况如下:
单位：吨LCE
项目 2021 年度 2020 年度 增减幅度
产量 89,742.04 54,312.04 65.23%
销量 90,718.41 63,013.64 43.97%
从上表可知，随着公司万吨锂盐改扩建项目的产能释放以及市场
行情持续向好，2021 年公司基础化化学材料的产销量较 2020 年大幅
增长。
（4） 同行业可比上市公司营业收入情况如下：
单位：万元
证券代码 公司名称 2021 年度 2020 年度 增减幅度
*基于可比性考虑，营业收入选取锂产品的收入，上述数据均来自相关上市公司公
开披露的数据
业可比上市公司整体变化趋势。
（二）“其他收入”同比大幅上升的原因
其他收入近两年销售收入变化情况如下：
单位：人民币万元
产品类别 2021 年度 2020 年度
其他收入 81,656.91 39,357.93
同比增减（%） 107.47% -31.90%
万元，占比63.26%。其他收入较2020年上升107.47%，主要系三元前
驱体产品的销售规模上升133.80%所致。
同行业可比上市公司三元前驱体产品营业收入情况如下：
单位：人民币万元
证券代码 公司名称 2021 年度 2020 年度 增减幅度
*基于可比性考虑，营业收入选取三元前驱体的营业收入，上述数据均来自相关上
市公司公开披露的数据
业可比上市公司整体变化趋势一致。
利率等情况说明基础化学材料毛利率同比大幅上升、锂电池、电芯
及其直接材料毛利率下滑的原因。
公司回复：
公司 2021 年度成本费用归集方法相较 2020 年度未发生变化。
旧费用及摊销费用占比 10.20%，燃料动力与其他费用占比 9.29%。
项目 2021 年度 2020 年度 增减幅度
基础化学材料 47.76% 23.40% 24.36%
锂电池、锂电芯及其直接材料 11.98% 15.36% -3.38%
其他 27.66% 20.93% 6.73%
（一）基础化学材料
升 24.36%，主要由于锂化合物产品的毛利率上升所致。
公司锂化合物产品单位售价、单位成本和毛利率的情况如下：
单位：元/吨 LCE
产品 2021 年度 2020 年度 增减幅度
单位售价 91,747.78 61,294.01 49.68%
单位成本 47,924.49 46,952.04 2.07%
毛利率 47.76% 23.40% 24.36%
根据亚洲金属网的报价，2021 年碳酸锂产品销售均价由期初 8.1
万元/吨上涨至期末 27.75 万元/吨，
氢氧化锂产品销售均价由期初 6.18
万元/吨上涨至期末 19.75 万元/吨。公司锂化合物产品的售价变动趋
势与市场相符。
公司锂化合物产品的主要原材料采用加权平均法核算成本，受期
初原材料低成本库存及前期低价采购合同到货影响，锂化合物产品营
业成本上升滞后于销售价格上升，导致该类产品毛利率水平上升较
快。
同行业可比上市公司锂化合物产品毛利率情况如下：
证券代码 公司名称 2021 年度 2020 年度 增减幅度
*基于可比性考虑，毛利率选取锂产品业务的毛利率，上述数据均来自相关上市公
司公开披露的数据
比上市公司整体变化趋势。
（二）锂电池、电芯及其直接材料
较2020年度下降3.38%，主要系锂电池的主要原材料价格大幅上涨，
电池生产成本增高，从而导致锂电池、电芯毛利率下降。
公司锂电池、锂电芯及其直接材料的平均不含税销售均价如下：
单位：万元/万只
项目 2021 年度 2020 年度 增减幅度
锂电池、锂电芯及其直接材料 17.06 16.40 4.02%
公司锂电池、锂电芯及其直接材料的主要原材料销售价格变动如
下：
供应商 产品 增减幅度
平均售价 平均售价
德方纳米 磷酸铁锂 5.27 万元/吨 2.96 万元/吨 78.04%
贝特瑞 正极材料 11.57 万元/吨 4.87 万元/吨 137.58%
星源材质 锂电池隔膜 1.52 万元/万㎡ 1.26 万元/万㎡ 20.63%
天赐材料 锂离子电池材料 4.34 万元/吨 3.00 万元/吨 44.67%
从上表可知，公司锂电池、锂电芯及其直接材料的产品销售均价
的涨幅低于主要原材料销售均价的涨幅，导致公司的毛利率下降。
同行业可比上市公司毛利率情况如下：
证券代码 公司名称 2021 年度 2020 年度 增减幅度
注：上述数据均来自相关上市公司公开披露的数据
率变化符合同行业可比上市公司整体变化趋势。
特此公告。
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