证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2022-042
江西赣锋锂业股份有限公司
关于设立合资公司收购中城德基100%股权
涉及矿业权投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“中城德基”）100%股权。中城德基通过其全资子公司江西金峰矿
业有限公司（以下简称“金峰矿业”）间接合法持有江西省上饶市横
峰县松树岗钽铌矿项目 100%权益。本次交易不构成关联交易，亦不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需
提交公司股东大会审议。
存在不能获批的风险。
将会影响松树岗钽铌矿项目的经济效益。
但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、
实际可采储量不一致的风险。
同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在安全生产、环境保
护以及不能达到预期采矿规模的其他风险。
一、交易及进展概述
立合资公司收购中城德基 100%股权涉及矿业权投资的议案》，为保
障公司发展所需的锂资源，同意公司或子公司以自有资金不超过 11.7
亿元人民币的出资额设立合资公司，其中公司或子公司持有合资公司
不超过 65%的股权；同意由合资公司收购中城德基 100%股权，收购
对应中城德基 100%股权总作价不超过 18 亿元人民币。授权公司经营
层全权办理本次交易的相关事宜。
“中城联合”）、上海聚锦归企业管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海聚锦归”）及上海鸿酢企业管理有限公司（以下简称“上
海鸿酢”）分别签署了《投资合作框架协议》和《关于成立江西赣锋
矿业有限公司（暂定名）之股东协议》，中城联合指定上海聚锦归、
上海鸿酢作为合资主体，与公司共同投资设立合资公司江西赣锋矿业
有限公司（暂定名，经市场监督管理部门最终登记的公司名称为：新
余赣锋矿业有限公司，以下简称“新余赣锋矿业”），并由新余赣锋
矿业以约定对价 10.85 亿元人民币收购中城德基的 100%股权。
有限公司（以下简称“北京茂盛”）、北京市盛鑫康正商贸有限公司
（以下简称“北京盛鑫”）及中菊资产管理有限公司（简称“中菊资
产”）分别签署了《股权转让协议》和《债权债务转让协议》，新余
赣锋矿业为取得中城德基 100%股权，同意支付的合同价款共计 10.85
亿元人民币，其中包括中城德基 100%股权转让款项 91,124.6 万元，
代中城德基清偿中菊资产债务 17,375.4 万元。
三十七次会议决议。截至本公告披露日，公司已完成新余赣锋矿业设
立、中城德基 100%股权和债权债务款项支付，以及中城德基 100%
股权转让的工商变更登记。公司通过持有新余赣锋矿业 62%的股权间
接持有中城德基及其全资子公司金峰矿业松树岗钽铌矿项目 100%权
益。
组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
统一社会信用代码：91320583664932345U
住所：昆山市花桥国际商务中心光明路南侧
法定代表人：陈明兴
注册资本：23733.000000 万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2004 年 08 月 19 日
经营范围：对工业、农业、林业、旅游业、商业、地产、酒店、
煤炭业、高新技术、环保行业的投资；农林科技、生物科技的研究开
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91310120MA7FRRBG5R
住所：上海市奉贤区望园南路 2288 弄 1 号 412 室
执行事务合伙人：上海鸿酢企业管理有限公司
注册资本：100 万元人民币
类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 1 月 7 日
经营范围：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）
统一社会信用代码：91310120MA7F0N3M5A
住所：上海市奉贤区望园南路 2288 弄 1 号 412 室
法定代表人：王萌
注册资本：100 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005 年 12 月 21 日
经营范围：销售五金交电、建筑材料、钢材、金属材料、机械设
备、电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、文具用品、日
用品、针纺织品、橡胶制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开
展实物煤交易及储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、医疗器
械 I 类；租赁建筑工程用机械设备；技术推广；经济贸易咨询；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。
统一社会信用代码：911101057839820896
住所：北京市朝阳区育慧北路 8 号三区 3 号楼二层 B2211 号
法定代表人：张宇博
注册资本：3,300 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2005 年 12 月 21 日
经营范围：销售五金交电、建筑材料、钢材、金属材料、机械设
备、电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、文具用品、日
用品、针纺织品、橡胶制品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开
展实物煤交易及储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、医疗器
械 I 类；租赁建筑工程用机械设备；技术推广；经济贸易咨询；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。
统一社会信用代码：9111010558446772XW
住所：北京市朝阳区广渠路 98 号 J11 栋 2 层 2219
法定代表人：饶雪
注册资本：4,803 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人独资）
成立日期：2011 年 10 月 9 日
经营范围：销售服装、鞋帽、工艺品、日用品、文具用品、电子
产品、五金交电、机械设备、汽车配件、化工产品（不含危险化学品）；
餐饮管理；技术推广服务；租赁建筑机械设备。
统一社会信用代码：91110000693202325X
住所：北京市东城区建国门内大街 18 号办公楼 2 座 7 层 703
法定代表人：田本祯
注册资本：1230000.000000 万人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2009 年 11 月 18 日
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易各对手方及其股东、合伙人、最终出资人、实际控制人
等与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、合资公司的基本情况
公司名称：新余赣锋矿业有限公司
住所：江西省新余市经济开发区龙腾路
注册资本：100 万元人民币
出资方式：货币出资
类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，企业管理咨询，矿业开采专业领域内的技
术咨询
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
江西赣锋锂业股份有限公司 108,500 62%
上海聚锦归企业管理合伙企业（有限合伙） 18 18%
上海鸿酢企业管理有限公司 20 20%
公司与上海聚锦归、上海鸿酢未按持股比例同比例出资，主要是
在本次交易过程中，公司充分考虑了中城联合作为特殊投入方，其指
定上海聚锦归、上海鸿酢作为合资主体与公司共同出资设立新余赣锋
矿业，并且同意在新余赣锋矿业成立后，将其享有的中城德基 100%
股权回购权作为特殊投入，独占地无偿授予新余赣锋矿业的价值。同
时结合中介机构的审计评估结论，交易各方的认缴出资额经各方协商
确定。市场监督管理部门亦允许股东不按持股比例认缴出资额的行
为。
四、交易标的基本情况
公司名称：上海中城德基矿业投资有限公司
统一社会信用代码：9131011835107938X1
住所：上海市青浦区徐泾镇联民路 1881 号 8 幢 5 层 B 区 542 室
法定代表人：路诗伟
注册资本：1,000 万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2015 年 8 月 17 日
经营范围：矿业开采专业领域内的技术咨询，实业投资，投资咨
询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息
咨询，电子商务（不得从事增值电信，金融业务），销售矿产品（除
专控）、金属材料、有色金属、建筑装饰材料。
中城德基最近一年又一期的财务数据如下：
单位：元人民币
指 标
（经审计） （经审计）
资产总额 173,660,219.15 173,660,219.15
净资产 -93,780.85 -93,780.85
指 标
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0
中城德基的净资产为负数主要是因为中城德基在被新余赣锋矿
业收购前未实缴出资，并存在一定金额的负债。
五、所涉矿业权的基本情况
江西金峰矿业有限公司为中城德基的全资子公司，该公司旗下松
树岗钽铌矿项目为本次交易所涉主要矿业项目。
（一）江西金峰矿业有限公司
统一社会信用代码：91361125794751331B
住所：江西省上饶市横峰县葛源镇枫林村
法定代表人：陈潭荣
注册资本：16,800 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2006 年 10 月 8 日
经营范围：矿产资源勘查投资、矿产品（煤炭、石油除外）加工、
销售；贸易、地矿技术服务
江西金峰矿业有限公司一年又一期的财务数据如下：
单位：元人民币
指 标
（经审计） （经审计）
资产总额 159,200,916.26 159,409,387.84
净资产 156,781,117.03 156,048,188.61
指 标
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 -525,493.64 -17,869.6
江西金峰矿业有限公司净利润为负数主要是由于松树岗钽铌矿
项目尚在勘探与建设的初期，存在勘探费用和企业运营的费用。
（二）松树岗钽铌矿项目基本情况
金峰矿业拥有位于江西省上饶市横峰县的松树岗钽铌矿项目，目
前拥有 1 个探矿许可证，探矿权转采矿权的相关手续正在办理中：
探矿权许可证号 T3600002008125010019676
探矿权人 江西金峰矿业有限公司
探矿权人地址 横峰县岑阳镇虹桥西路南区 77 号
勘察项目名称 江西省横峰县松树岗钽铌矿勘探
地理位置 江西省上饶市横峰县
图幅号 H50E021015
勘察面积 3.53 平方公里
有效期限 2021 年 5 月 23 日至 2023 年 5 月 22 日
发证单位 江西省自然资源厅
根据江西省国土资源厅国土资储备字【2018】16 号《关于〈江
西省横峰县松树岗矿区铌钽勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》，
勘探报告备案合计矿石量 29860.4 万吨，Ta2O5、Nb2O5 氧化物量分别
为 42444 吨、63591 吨，伴生氧化铷 601834 吨，伴生氧化锂 603813
吨，平均品位 0.2022%。
六、协议主要内容
（一）《投资合作框架协议》和《关于成立江西赣锋矿业有限公
司（暂定名）之股东协议》
共同出资设立新余赣锋矿业，并且中城联合同意在新余赣锋矿业成立
后，将其享有的中城德基 100%股权回购权作为特殊投入，独占地无
偿授予新余赣锋矿业，新余赣锋矿业有权以约定对价人民币 10.85 亿
元收购中城德基 100%股权。
其中公司出资 10.85
亿元，占注册资本的 62%；上海聚锦归出资 18 万元，占注册资本的
事组成。其中公司推荐 3 名，上海聚锦归推荐 1 名，上海鸿酢推荐 1
名。董事长由公司推荐。
（二）《股权转让协议》和《债权债务转让协议》
购北京茂盛与北京盛鑫持有的中城德基 100%股权，其中包括中城德
基 100%股权转让款项 91,124.6 万元，代中城德基清偿中菊资产债务
经新余赣锋矿业确认后的 3 个工作日内，新余赣锋矿业应支付 80%
的股权转让款即 72,899.68 万元，和中菊资产于债务承担协议下的合
同对价 17,375.4 万元。
内，新余赣锋矿业应支付剩余 20%的股权转让款即 18,224.92 万元。
七、本次交易对价的公允性以及出资安排的合理性
公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海中
城德基矿业投资有限公司二 0 二 0 年度、二 0 二一年一至十一月审计
报告》（致同审字（2022）第 351C000289 号），公司亦聘请了上海
立信资产评估有限公司出具了《江西赣锋锂业股份有限公司拟收购上
海中城德基矿业投资有限公司股权所涉及的上海中城德基矿业投资
有限公司的股东全部权益价值评估报告》（信资评报字（2022）第
A00005 号）（以下简称“中城德基评估报告”）、以及《江西省横
峰县松树岗钽铌矿勘探探矿权评估报告》（信矿评报字（2022）第
A00006 号）（以下简称“松树岗钽铌矿评估报告”）。根据中城德
基评估报告，经资产基础法评估，中城德基在评估基准日的股东全部
权益价值为 157,554.70 万元；根据松树岗钽铌矿评估报告，经评估人
员调查、搜集资料及对当地市场进行分析，按照矿业权评估原则和程
序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“江西省
横峰县松树岗钽铌矿勘探探矿权”价值为 175,299.20 万元。
公司在本次交易中以 10.85 亿元人民币的出资额最终持有新余赣
锋矿业 62%的股权，并由新余赣锋矿业以 10.85 亿元人民币收购中城
德基的 100%股权，对应标的股权总对价为 17.5 亿元人民币，系参考
了中介机构的审计评估结论，由交易各方协商定价。
因新余赣锋矿业旗下松树岗钽铌矿项目尚未投产，市盈率与市净
率等指标无法作为本次收购的参考依据，因此公司参考近期市场上锂
矿项目的收购案例，以氧化锂资源储量为参考标准，对比估值水平如
下：
每吨氧化锂资
氧化锂资源量
项目名称 收购时间 源量估值水平
（万吨）
（人民币）
松树岗钽铌矿项目 2022 年 2 月-3 月 60.4 2,898
津巴布韦 Bikita 锂矿项目 2022 年 2 月 34.4 3,333
津巴布韦 Arcadia 锂矿项目 2021 年 12 月 77.0 3,491
数据来源：各公司公开信息披露，其中海外项目收购估值已由美元换算为人民币
公司本次收购松树岗钽铌矿项目的每吨氧化锂资源量估值水平
与近期市场上的锂矿收购案例较为接近，考虑到上述几个锂矿收购案
例所涉及的地理位置、项目建设阶段、资源种类等均存在一定差异，
因此估值水平的略微差距属于合理情况。综上所述，公司获得新余赣
锋矿业 62%股权以及新余赣锋矿业收购中城德基 100%股权的作价公
允。
本次交易的顺利实施，是由于中城联合享有的中城德基 100%股
权回购权在本次交易中起到了关键性作用，因此中城联合指定的上海
聚锦归、上海鸿酢各获得了新余赣锋矿业 18%、20%的股权。
截至本公告披露日，为方便日后新余赣锋矿业的运营管理，上海
鸿酢已将其持有的新余赣锋矿业 20%股权转让给上海聚锦归，转让后
公司持有新余赣锋矿业 62%的股权，上海聚锦归持有新余赣锋矿业
名，上海聚锦归推荐 1 名。
综上所述，公司认为本次交易的对价公允，合资公司出资安排合
理，交易安排无利益输送，无损害上市公司股东利益的情况。
八、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
本次交易将直接为公司发展提供所需的锂资源，保障公司长期稳
定发展，有利于提高公司核心竞争力。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常
的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营
成果有积极影响。
（三）本次交易存在的风险
存在不能获批的风险。
将会影响松树岗钽铌矿项目的经济效益。
但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、
实际可采储量不一致的风险。
同时受矿山所处环境的自然条件约束，可能会存在安全生产、环境保
护以及不能达到预期采矿规模的其他风险。
公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露
义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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