证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2022-038
深圳市汇川技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”或“汇川技术”)于2019年12月
实施完成了以发行股份及支付现金方式购买赵锦荣、朱小弟、王建军持有的上海贝思
特电气有限公司（以下简称“贝思特”）100%股权，交易金额为248,738.00万元，其
中发行股份支付金额为121,881.62万元，发行股份数量为人民币普通股（ A股）
现上述股东赵锦荣、朱小弟、王建军持有的剩余限售股份的解除限售条件已满足，
公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理了限
售股份上市流通的相关手续。现将具体内容公告如下：
一、本次申请解除限售股份的来源、限售股份登记后股本变动情况
（一）本次申请解除限售股份的来源
出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号），核准公司向赵锦荣发行47,641,024股股
份、向朱小弟发行4,537,240股股份、向王建军发行4,537,240股股份购买相关资产；
核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过32,000万元。
公司该次发行股份购买资产和募集配套资金新增股份的股份登记手续。根据中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司2019年11月27日出具的《股份登记申请受理确认
书》，公司该次合计发行70,874,796 股，其中发行股份购买资产部分56,715,504 股，
发行股份募集配套资金部分14,159,292股。股份性质均为有限售条件流通股，上市日
期为2019年12月6日，限售期自股份上市之日起开始计算。
（二）限售股份登记后的股本变动情况
公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份合计70,874,796
股，经登记完成后，公司股本总额为1,732,839,256股。
的总计1,145,000股限制性股票回购注销完成。本次回购注销完成后，公司股本总额由
锁的总计11,970,816股限制性股票回购注销完成。本次回购注销完成后，公司股本总
额由1,731,694,256股变更为1,719,723,440股。
东每10股转增5股，公司股本总额由1,719,723,440股变更为2,579,585,160股。
公司股本相应增加36,732,241股。
种归属价格第一个归属期股份上市，公司股本增加2,863,500股。
种归属价格第一个归属期股份上市，公司股本增加9,149,625股。
主行权，公司股本增加6,842,250股。
归属价格第一个归属期股份上市，公司股本增加1,114,200股。
综上，公司股本总额由2,579,585,160股变更为2,636,286,976股。截至2022年5月
公司总股本的13.57%；无限售条件流通股为2,278,530,924股，占公司总股本的86.43%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺
本次申请解除限售股份的股东赵锦荣、朱小弟、王建军关于股份锁定的承诺如下：
承诺方 承诺内容
二个月内不得进行转让、上市交易。
在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%；
在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的 20%；
赵锦荣、朱小弟、 资产中取得上市公司股份的 60%：
王建军 （1）标的公司 2019 年-2021 年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计
的毛利润＞122,347.30 万元。
（2）汇川技术 2021 年度审计报告已通过董事会审议。
本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非公开发行股份的
减持规定。
上述约定。
深圳证券交易所对于上市公司董监高减持股份的相关规定。
（二）承诺履行情况
满后，公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
了11,343,101股限售股份的上市流通手续，上市流通日为2020年12月11日。
满后，公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
了17,014,651股限售股份的上市流通手续，上市流通日为2021年12月14日。
满，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市汇川技术股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产业绩承诺实现情
况专项审核报告》（XYZH/2022SZAA50130）：标的公司2019至2021年跨国企业业务与海
外业务经审计的毛利润分别为456,529,571.52元、439,998,686.40元、347,274,474.63
元，三年累计毛利润1,243,802,732.55元（公司按照企业会计准则于2021年1月1日起
将为履行客户销售合同而发生的运输成本从“销售费用”重分类至“营业成本”，并追
溯调整2020年财务报表相关科目），完成了业绩承诺。
同时，公司2021年年度审计报告已经2022年4月22日召开的第五届董事会第十二次
会议审议通过。
截至本公告披露日，业绩承诺方赵锦荣、朱小弟、王建军均严格履行了各自做出
的股份锁定相关承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股解除限售或上市流
通的情况，本次可申请解除限售其各自取得的上市公司股份中的剩余限售股份。
三、本次申请股份解除限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次申请
股份解除限售的股东的违规担保的说明
截至本公告披露日，本次申请股份解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资
金的情形；公司也不存在对本次申请股份解除限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
目前持有限售 本次解除
序 股东名 原持有限售 股总数（经 本次解除限 限售数量
备注
号 称 股份总数 2020 年度权益 售数量 占公司总
分派调整后） 股本比例
现任公司董事。本次解除
限售的股份将基于董事身
份予以锁定 75%，即
不担任公司董事、监事、
高级管理人员。本次解除
限售股份均可上市流通。
不担任公司董事、监事、
限售股份均可上市流通。
合计 56,715,504 51,043,953 51,043,953 1.9362% -
注：公司于2021年6月4日实施完成了2020年年度权益分派，上述股东目前持有的限售股份数量
及解除限售的股份数量均相应进行了调整。
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，上述股东减持
其持有公司本次非公开发行的股份应遵守如下规定：
（1）采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不
得超过公司股份总数的百分之一，且在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数
量还不得超过其持有的本次非公开发行股份的百分之五十。
（2）采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超
过公司股份总数的百分之二，且受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
五、股本变动情况
本次股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+/-） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 357,756,052 13.57% -51,043,953 306,712,099 11.63%
二、无限售条件流通股 2,278,530,924 86.43% 51,043,953 2,329,574,877 88.37%
三、总股本 2,636,286,976 100.00% 0 2,636,286,976 100.00%
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2022
年5月9日的股本结构表的股份数量。本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行
政法规的规定；
及限售承诺；
七、备查文件
深圳市汇川技术股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十七日
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