上海君澜律师事务所
关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
修订 2021 年至 2023 年员工持股计划
之
法律意见书
二〇二二年五月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
修订 2021 年至 2023 年员工持股计划之
法律意见书
致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有
限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》（以下简称“监管指引”）及《卧龙电气驱动集团股份有限
公司章程》等规定，就修订《卧龙电气驱动集团股份有限公司 2021 年至 2023
年员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划》”）的
相关事项（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次修订的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次修订所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次修订之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次修订所必备的法律文件，
随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次修订的批准与授权
见》第三部分第（八）项的相关规定。
公司2021年至2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
会办理公司2021年至2023年员工持股计划有关事项的议案》及《关于召开2021
年第二次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。
年至2023年员工持股计划管理办法>的议案》。
<公司2021年至2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
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事会办理公司2021年至2023年员工持股计划有关事项的议案》。
过了《关于调整<2021年至2023年员工持股计划>的议案》及《关于调整<2021
年至2023年员工持股计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
过了《关于取消修订<2021年至2023年员工持股计划>相关内容的议案》。同日，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本
法律意见书出具之日，公司本次修订已取得了必要的批准和授权，符合《试点
指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定。
二、本次修订的内容
根据公司八届十五次董事会会议审议通过的《关于调整<2021年至2023年员
工持股计划>的议案》及《关于调整<2021年至2023年员工持股计划实施考核管
理办法>的议案》和公司八届十六次董事会和八届十五次监事会审议通过的《关
于取消修订<2021年至2023年员工持股计划>相关内容的议案》，公司对《员工
持股计划》中相关内容进行了修订，修订的具体内容如下：
（一）修订《员工持股计划》持有人的范围
鉴于公司内部进行组织架构及人事调整：全球销售总部总裁由庞欣元变更
为黎明；日用电机事业群总裁由黎明变更为张红信；特种电机事业群更名为机
电事业群。因此，自 2022 年考核期起员工持股计划的参与人分别为公司大型驱
动事业群总裁万创奇、工业驱动事业群总裁莫宇峰、日用电机事业群总裁张红
信、机电事业群总裁周军以及全球销售总部总裁黎明。
（二）调整《员工持股计划》奖励基金提取中的相关表述
修订前：
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业绩核算主体 2021 年 2022 年 2023 年
大型驱动事业群 12% 13% 14%
工业驱动事业群 10% 11% 12%
日用电机事业群 14% 15% 16%
特种电机事业群 13% 14% 15%
修订后：
业绩核算主体 2021 年 2022 年 2023 年
大型驱动事业群 12% 13% 14%
工业驱动事业群 10% 11% 12%
日用电机事业群 14% 15% 16%
机电事业群 13% 14% 15%
（三）调整锁定期限相关考核目标的描述
修订前：
各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度事业群
业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等
对应的标的股票额度分两期解锁至持有人，每期解锁间隔 12 个月。若各事业部
当年实际达成业绩达到解锁前一年度该考核目标，持有人每期解锁的标的股票
权益比例如下：第一期解锁可享受当期持股计划所持标的股票权益的 50%；第
二期解锁可享受当期持股计划所持标的股票权益的剩余 50%。各持有人最终解
锁份额将根据考核达成情况由管理委员会确定。
修订后：
各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度事业群
业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等
对应的标的股票额度分两期解锁至持有人，每期解锁间隔 12 个月。若第一期考
核当年该事业群净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第一期
解锁可享受当期持股计划所持标的股票权益的 50%；若第二期考核当年该事业
群净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第二期解锁可享受当
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期持股计划所持标的股票权益的 50%。各持有人最终解锁份额将根据考核达成
情况由管理委员会确定。
（四）调整锁定期中的敏感期
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》
等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司已披露的员工持股计划中敏感
期的条款进行修订更新。
修改前：
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间
修改后：
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵
等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所律师认为，公司本次员工持股计划的修订内容符合《试点指导意见》
《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定，合法、有效。
三、本次修订的信息披露
公司已于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了
《八届十五次董事会决议公告》《八届十四次监事会决议公告》《关于部分修
订<2021年至2023年员工持股计划>的说明公告》《卧龙电气驱动集团股份有限
公司2021年至2023年员工持股计划（2022年修订稿）》《卧龙电气驱动集团股
份有限公司员工持股计划管理办法（2022年修订稿）》及独立董事意见等文件。
公司将在八届十六次董事会和八届十五次监事会结束后在在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）公告了《八届十六次董事会决议公告》《八届十五
次监事会决议公告》《关于取消修订<2021年至2023年员工持股计划>相关内容
的说明公告》《关于2021年年度股东大会取消部分议案的公告》《卧龙电气驱
动集团股份有限公司2021年至2023年员工持股计划（2022年修订更新稿）》
《卧龙电气驱动集团股份有限公司员工持股计划管理办法（2022年修订更新
稿）》及独立董事意见等文件。
本所律师认为，本次修订公司已按照《试点指导意见》《监管指引》及
《员工持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《试点
指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定履行后续信息披露义
务。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，公司本次修订已取得了必要的批准和授权，
符合《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定；公司本
次员工持股计划的修订内容符合《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股
计划》的相关规定，合法、有效；本次修订公司已按照《试点指导意见》《监
管指引》及《员工持股计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需
按照《试点指导意见》《监管指引》及《员工持股计划》的相关规定履行后续
信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
修订2021年至2023年员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2022 年 5 月 14 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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