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卧龙电气驱动集团股份有限公司员工持股计划管理办法
（2022 年修订更新稿）
第一章 总则
第一条 为规范卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或
“公司”）2021 年至 2023 年员工持股计划（2022 年修订更新稿）
（以下简称“员工
持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）利益共享原则
员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司关键业绩指标挂钩，
强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
（四）风险自担原则
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员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
见。
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股
计划即可以实施。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）持有人的范围
员工持股计划的持有人为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公
司核心管理人员，即参加本员工持股计划的人员范围为：公司大型驱动事业群、
工业驱动事业群、日用电机事业群、机电事业群及全球销售总部 5 大事业群总裁。
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除本员工持股计划草案“十一、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或
控股子公司签署劳动合同。
第五条 员工持股计划的资金来源与股票来源及规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司提取的奖励基金，依据各期员工持股计划
考核年度公司各事业群超额利润的一定比例计提。
员工持股计划资金以 2021-2023 年度各事业群的超额利润为基数，分事业群
提取不同比例的奖励基金，具体提取方式为：
各事业群超额利润= [(净利润—各事业群净资产*集团要求的各事业群净资
产回报率)*提取超额利润的比例]*修正系数。
全球销售总部负责人需对所有事业群业绩达成情况负责，全球销售总部的业
绩核算主体为全集团。全球销售总部超额利润提取比例计算中，如果单一事业群
未完成超额利润指标，则其对应数据取负值计算，核算合计超额利润。
业绩核算主体 2021 年 2022 年 2023 年
大型驱动事业群 12% 13% 14%
工业驱动事业群 10% 11% 12%
日用电机事业群 14% 15% 16%
机电事业群 13% 14% 15%
卧龙电驱 2021-2023 年驱动控制类产品目标销售金额（万元）
全集团 180,000 272,300 416,950
大型驱动事业群 65,000 93,100 131,550
工业驱动事业群 3,000 10,000 30,000
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日用电机事业群 72,000 87,200 112,400
机电事业群 8,000 10,000 19,000
完成额度（A） 考核当年实际销售额/考核当年目标销售额
修正系数（M） A≥1 时，M 为 1，A<1 时，M=A
考核主体 提取超额利润的比例
大型驱动事业群 本事业群超额利润*20%
工业驱动事业群 本事业群超额利润*20%
日用电机事业群 本事业群超额利润*20%
机电事业群 本事业群超额利润*20%
（大型驱动事业群的超额利润+工业驱动事业群的超
全球销售总部
额利润+日用电机事业群的超额利润）*5%
（二）股票来源
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，由员工持股计划管理委员
会进行管理，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）、上市
公司回购等法律法规许可的方式取得并持有卧龙电驱股票，不用于购买其他公
司股票。
持股计划滚动实施，每年推出一期，计划连续推出三年，各期持股计划相
互独立，已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公
司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（三）规模
员工持股计划涉及的标的股票数量受公司 2021 年-2023 年度审计报告结果
的影响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，
因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
各期持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据上一年
度事业群业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人对应的标的股票额度，并
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将该等对应的标的股票权益分两期解锁分配至持有人。如存在剩余未分配标的
股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会无偿收回，并在该期持
股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
年至 2023 年每个会计年度结束，公司滚动设立三期各自独立存续的员工持股计
划。每期员工持股计划存续期不超过 36 个月，自公司公告标的股票登记至当期
员工持股计划时起计算。
司 2021 年年度报告披露后，经董事会审议确认提取的奖励基金额度后 6 个月内，
通过二级市场购买、上市公司回购或法律法规允许的其他方式获得标的股票。
后续各期持股计划授权董事会审议，通过二级市场购买标的股票的，自当期
持股计划经董事会确认提取的奖励基金额度后 6 个月内完成购买。
出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，当期员工持
股计划可提前终止。
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期
可以延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过 6 次。
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存
续期限可以延长。
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（二）锁定期
户至当期员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前，
由管理委员会根据持有人会议的授权，择机处置员工持股计划所持有的标的股
票。
各期员工持股计划项下公司业绩考核指标达成之后，根据上一年度事业群业
绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人对应的标的股票额度，并将该等对应
的标的股票额度分两期解锁至持有人，每期解锁间隔 12 个月。若第一期考核当
年该事业群净资产回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第一期解锁可
享受当期持股计划所持标的股票权益的 50%；若第二期考核当年该事业群净资产
回报率不低于考核当年的净资产回报率目标值，第二期解锁可享受当期持股计划
所持标的股票权益的 50%。各持有人最终解锁份额将根据考核达成情况由管理委
员会确定。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
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第三章 员工持股计划的管理
第七条 员工持股计划的管理机构
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工
持股计划的日常管理(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有
的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表员工
持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第八条 员工持股计划持有人会议
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股方式融资时，由管理委员会商议
参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
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（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，形成持有人会
议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
第九条 员工持股计划管理委员会
持股计划负责。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
限公司员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
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（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管
理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
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（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
（1）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决；
（2）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
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（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第十条 员工持股计划持有人的权利和义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（3）遵守员工持股计划管理办法；
（4）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（6）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
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第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固定财产，公司不得将员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财
产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条 员工持股计划的权益分配
经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其
他类似处置。
票的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按
持有人持有的份额进行分配。
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第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本次员工持股计划不作变
更。
第十四条 员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十五条 员工持股计划的终止
出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，当期员工持
股计划可提前终止。
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可
以延长。
所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持
有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划
的存续期限可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
质押、担保、偿还债务。
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
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股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益由持股计划管理委员会无偿收
回，并在该期持股计划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或“公司七大禁令”或“公司干部勤勉尽职
八项规定 ” （具体内容详见《公司员工手册》）而被公司或控股子公司解除劳动
合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的；
（6）管理委员会认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。
有权调整持有人所持权益份额。
（1）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）协商解除合同
存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4）死亡
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存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限
制。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
与员工持股计划管理委员协商确定。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，当
期员工持股计划即可终止。
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可
以延长。
员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
股票的，由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十九条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十条 本管理办法解释权归公司董事会。
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卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会
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