引力传媒股份有限公司 2021 年年度股东大会资料封面
引力传媒股份有限公司
会议资料
引力传媒股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
引力传媒股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常有序召开，根据《公司法》、《股
东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请出席现场股东大
会的全体人员遵照执行。
一、参会股东应认真阅读公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的关于本次
股东大会的会议通知、会议资料及相关公告，按照会议通知要求办理相关参会手续。
二、本次股东大会设立会务组，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
四、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东
或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享
有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。
六、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损
害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好或调至静音状态。谢绝
个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
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会议议程
一、 会议召开时间：2022 年 5 月 23 日下午 14：30
二、 现场会议地点：北京市朝阳区建国路甲 92 号世茂大厦 B 座 12 层公司会议
室
三、 网络投票时间：2022 年 5 月 23 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交
易系统投票平台），2022 年 5 月 23 日 9:15-15:00（互联网投票平台）
四、 会议召集人：董事会
五、 会议主持人：董事长 罗衍记先生
六、 出席会议人员：
海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本
人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内
参加网络投票。
七、 会议安排：
表签到；
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
题的审议阶段；
议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
议案二：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
议案三：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
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议案四：关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
议案五：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
议案六：关于公司计提商誉减值准备的议案
议案七：关于公司续聘会计师事务所的议案
议案八：关于为机构或媒体平台提供反担保的议案
议案九：关于独立董事期满离任暨补选独立董事的议案
议案十：关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案
议案十一：关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案
监票；
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议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
首先，2021 年度公司董事会工作报告如下，请审议：
一、2021 年经营情况回顾
报告期内，公司从客户需求出发，不断提升数据与技术运营能力，不断赋能行
业营销解决方案，深化产业链整合及提升全案营销服务能力。公司 2021 年服务客
户数量持续增长，尤其是新国货类品牌的合作深度进一步提升。公司初步完成了数
据技术平台的搭建，技术平台持续赋能营销服务，实现了业务模式的不断升级与衍
化，成为数据和技术驱动的智能商业服务领先企业。同时，公司继续强化和夯实在
内容营销领域的头部地位，并积极开展效果营销、社交营销和电商综合服务等业务，
打造了从创意、设计、传播策略、媒介分发、产品销售到生意增长的全域营销与全
链路的消费赋能体系。
（一）经营成果
利润-18,953.62 万元；实现归属于上市公司股东的净利润-20,733.59 万元；实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-24,574.15 万元，同比由盈利转
为亏损，主要原因为：公司 2021 计提商誉减值准备，公司通过外延并购的方式提高
在数字营销和内容营销领域的经营规模和市场竞争力，同时形成商誉，经第三方专
业机构评估，出于谨慎性考虑，本期计提商誉减值 19,838.02 万元；报告期内于广
告营销业务受政策、市场竞争等影响，导致高毛利业务规模和占比下降，综合业务
毛利率同比下滑；另外，由于电商运营、电商数据策略服务等新业务投入与产出的
迟滞效应，以及本年度房屋租赁、差旅、业务招待等期间费用同比增长幅度较大等
原因，导致公司 2021 年度经营业绩亏损。
报告期内，公司的业务结构中，品牌营销（传统媒体）业务占比继续下降至 8.75%，
数字营销业务占比进一步提升至 91.09%，业务数字化程度进一步提升。
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加 884.34%，现金流状况同比大幅改善，主要系公司本期对客户结构做了优化调整，
强化应收账款管理，严格保障现金流的键康。
（二）业务发展情况
公司 2021 年服务客户数量持续增长，尤其是与网服、新国货、新消费类品牌的
合作数量及深度进一步提升。2021 年，公司在内容营销领域标杆案例层出，行业地
位凸显，如：帮助“海普诺凯”在《上阳赋》、《假日暖洋洋》、《赘婿》、《玉
楼春》等剧集中完成内容创意植入营销；帮助“蓝河”在《恰好是少年》、《28 岁
的你》、《点赞达人秀》等综艺节目中完成内容创意营销；帮助台铃在《奔跑吧》、
《接招吧前辈》、《迎战东京》、《完美的她》等节目及大剧中完成内容创意营销；
帮助“唯品会”在《做家务的男人 3》、《心动的信号 4》、《非常静距离》、《假
日暖洋洋》、《小舍得》、《爱上特种兵》、《突围》、《风起洛阳》等长视频内
容中完成内容创意植入营销；帮助“完美日记”围绕线上垂类 APP 以及线下重点媒
体资源进行全域流量的品牌价值传播。
务进一步加强风险防控，优选客户，提升预收账款的比例，将强成本管控并提升运
营效率。2021 年，效果业务全年完成效果短视频广告原创内容近 1.6 万条，累计服
务 300 多家客户，包括快手、完美日记、水滴保、同程艺龙、高途课堂、美尚等，
涵盖金融保险、网服、在线教育、美妆等行业客户。
报告期内，公司加大对技术领域的持续投入，自主研发的核力系统于上半年上
线，实现了创意素材、广告投放、消息通知、智能监控及数据分析等管理功能，并
可实现多端数据共享，充分赋能内部运营协作效率提升同时实现更加精准的投放效
果。
社交营销主要包括社会化营销、达人营销及内容运营等业务，社会化营销为公
司向客户提供内容创意、传播策划、媒介策划、事件营销、话题营销等全域社交营
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销服务；达人营销为通过整合自有达人及艺人、MCN 机构达人、星图优选服务商、
野生达人等搭建自营全媒体达人库，为品牌提供达人解决方案；内容运营主要包括
品牌蓝 V 代运营及艺人新媒体账号运营等。私域流量建设方面，公司紧抓垂类细分
领域赛道，快速形成了覆盖泛娱乐、美妆、汽车、测评、萌宠等垂类的红人矩阵，
截至 2021 年末，公司自主孵化和签约的网红、达人、明星艺人、电视台主持人合计
超百人，其中自孵化账号“百变李春华”全网粉丝量 760W+，“老实人小黑”全网
粉丝量 550W+，
“喵哥说车”全网粉丝量 390W+，栗子的偷吃日记全网粉丝量 260W+；
签约艺人王北车全网粉丝量 900W+，KC 左元杰全网粉丝量 200W+。公司合作的明星
资源 100+，机构资源 150+，达人资源 10000+。
公司的电商综合服务业务，围绕着食品、美妆、3C 数码等基础品类，并逐渐拓
展至大健康、宠物、服饰等新品类，为品牌主提供精准的电商营销解决方案，帮助
品牌客户完成生意经营决策、营销预算决策、客群运营决策以及生意增长目标。公
司与资生堂、完美日记、珂拉琪、华熙生物、高姿、AOEO、林清轩、丸美、丹姿、
内外、Ubras、太太乐、王饱饱、元气森林、隅田川、汤臣倍健、九阳、苏泊尔等客
户建立了良好的合作。其中，公司帮助“AOEO”在 2021 年 618 大促期间制定精准高
效的营销活动解决方案，并获得阿里数据银行优秀案例奖项；引力传媒荣登阿里双
目前，公司已成为阿里云中台 QuickAudience 服务商，阿里品牌数据银行认证
服务商、阿里妈妈 2021 年金牌全域生态伙伴，拥有阿里妈妈站内钻展、超级推荐、
直通车推广服务商资质及阿里妈妈站内效果服务商资质。此外，公司还取得巨量云
图营销科学服务商认证，快手磁力方舟首批服务商认证。围绕电商的数据化的服务
能力促使公司从“品效合一”服务能力升级为“品效销合一”，进一步提升公司赋
能消费的全域与全链路服务能力。
二、董事会日常工作情况
公司 2021 年共召开 8 次董事会，各董事会成员依照公司法、公司章程赋予的
权力义务审议并通过了下述所列相关议案：
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召开时间 会议名称 表决内容
（一）《关于选举第四届董事会董事长的议案》
（二）《关于选举第四届董事会审计委员会委员的议案》
（三）《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
（四）《关于选举第四届董事会提名委员会委员的议案》
第四届董事会
第一次会议
（六）《关于聘任公司总裁的议案》
（七）《关于聘任公司副总裁、财务总监的议案》
（八）《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（九）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（一）《引力传媒股份有限公司关于调整 2020 年股票期权激励计划首次
第四届董事会 授予激励对象名单的议案》
第二次会议 （二）《引力传媒股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的议
案》
（一）《关于公司 2020 年度总裁工作报告的议案》
（二）《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
（三）《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
（四）《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
（五）《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
（六）《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
（七）《关于上海致效趣联科技有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况及
对公司业绩补偿的议案》
（八）《关于珠海视通超然文化传媒有限公司 2020 年度业绩承诺实现情
况及对公司业绩补偿的议案》
（九）《关于公司计提商誉减值准备的议案》
第四届董事会 （十）《关于公司续聘会计师事务所的议案》
第三次会议 （十一）《关于申请综合授信额度的议案》
（十二）《关于公司与全资子公司申请综合授信互相提供担保的议案》
（十三）《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的议案》
（十四）《关于公司董事 2021 年度薪酬方案的议案》
（十五）《关于董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告的议案》
（十六）《关于 2021 年第一季度报告的议案》
（十七）《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股
票的议案》
（十八）《关于减少公司注册资本的议案》
（十九）《关于修改<公司章程>的议案》
（二十）《关于公司会计政策变更的议案》
（二十一）《关于提请召开公司 2020 年度股东大会的议案》
第四届董事会 （一）《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》
第四次会议 （二）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（一）《关于公司与全资子公司、全资孙公司申请综合授信互相提供担
第四届董事会
第五次会议
（二）《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
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（一）《关于公司 2021 年三季度报告的议案》
第四届董事会
第六次会议
（三）《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（二）《关于公司 2021 年非公开发行股票方案的议案》
（三）《关于公司 2021 年非公开发行股票预案的议案》
（四）《关于公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
第四届董事会 （五）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
第七次会议 （六）《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
（七）《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
（八）《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案》
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事
宜的议案》
（十）《关于提请召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
第四届董事会 （一）《关于聘任潘欣欣女士为公司总裁的议案》
第八次会议 （二）《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议。
委员会严格按照相关议事规则开展各项工作，针对涉及事项单独召开专项会议，并
在相关董事会上发表了委员会独立意见，促进了公司董事会规范运作水平不断提高。
三、经营计划
公司目前已具备了品牌广告、效果广告、社交营销、电商营销、电商运营等五
大板块的业务能力，2022 年，公司将在努力使各个板块之间业务联动起来，共同撬
动客户的品效销一体化的营销预算，一站式满足客户的多重营销需求。公司将通过
多元的触点帮助客户传播自身的品牌价值，通过前后链路的贯通帮助客户深耕品牌
资产及消费者数据资产，有广度、有深度、有逻辑地为客户持续输出服务与价值。
公司具备 16 年的内容营销经验，累计合作的影视剧及综艺节目近 1000 档，同
时公司拥有较强的短视频内容创作能力。2022 年，公司将对长视频与短视频的内容
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创意制作能力进行融合发展，形成坚实的全域内容中台，支持客户的各类内容需求。
同时，公司将进一步完成数据技术中台，构建全域数据体系，建立实时数字化洞察，
实现智能化的推荐决策，有效赋能电商及营销多应用场景。
体系
程的数字化、模块化和智能化。通过打破数据孤岛，实现数据相通，形成覆盖用户
洞察、创意生成、渠道投放、红人管理、供应链管理、效果分析等全流程的一站式
智能营销与供应链管理服务，实现现有业务的数字化、智能化升级。
引力宇宙科技有限责任公司于 2021 年底成立，作为上市公司探索元宇宙、孵
化新业务的载体。公司现已签约“聆秋”、“沐汐”等知名虚拟 IP，另外，公司已
与国内头部数字人制作公司签署战略合作协议、打造属于引力传媒的多个超写实、
高精度的数字人。2022 年，公司将积极顺应国家政策及相关产业发展趋势，围绕“人
货场”的逻辑深入布局数字人业务、数字藏品、XR 技术的商业化应用等。
公司进一步加强目标管理、绩效管理、激励约束机制、成本预算管理、信息化
平台建设，不断降低经营成本，提高运营效率；科学统筹资金管理和提升资金使用
效益；强化风险控制，防范经营风险。
随着消费群体的年轻化，品牌传播方式的加速演进和革新，广告从业人员的年
轻化成为必然趋势。公司将继续优化人才结构，加快 90 后、95 后人才储备，加强
学习型组织的建设，提高人员专业化能力，形成良性健全的人才培养、晋升机制，
不断提升公司创新能力。
下面，由独立董事做年度述职报告：
一、 独立董事基本情况
郎劲松女士，1967 年 10 月出生，文学博士，具有新闻学教授资格。现任中国
传媒大学新闻学院教授、博士生导师。自 2017 年 12 月起至今任引力传媒股份有限
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公司独立董事。
郭秀华女士，1977 年 11 月出生，法学博士，具有法律职业资格。现任北京市
炜衡律师事务所合伙人律师、北京工业大学耿丹学院国际商学院副教授。自 2017 年
卢闯先生，1980 年 3 月出生，财务学博士，具有会计学专业教授资格，2007 年
公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们三人及直系亲属均不持有本公司股份，我们三人不
在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东担任任何职务，与公
司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断
的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。我们三人均不存在影响独立性的情况。
二、 参加公司董事会会议情况
独立董 应参加董事 亲自出席 委托出席 参加股东大会
缺席（次）
事姓名 会次数 （次） （次） 次数
郎劲松 8 8 0 0 4
郭秀华 8 8 0 0 4
卢闯 8 8 0 0 4
三、 发表独立意见情况
证券监管部门或全体股东发表独立意见，具体如下：
（1）2021 年 1 月 19 日，公司第四届董事会第一次会议中，发表了关于公司聘
任高级管理人员的独立意见。
（2）2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第二次会议中，发表了关于《调整
向激励对象首次授予股票期权的议案》的独立意见。
（3）2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议中，发表了关于对公司
《2020 年度内部控制评价报告》的独立意见、关于对公司《2020 年度利润分配预
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案》的独立意见、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见、关于 2020
年发生的关联交易的独立意见、关于对公司高级管理人员 2021 年薪酬方案的独立
意见、关于对公司董事 2021 年薪酬方案的独立意见、关于公司会计政策变更的独
立意见、关于对公司续聘信永中和会计师事务所的独立意见、关于公司与全资子公
司申请综合授信互相提供担保事项的独立意见、关于公司计提商誉减值准备的独立
意见、关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的独立意见、
关于减少公司注册资本事项的独立意见、关于修改《公司章程》的独立意见、关于
对公司重组资产整合进展情况的独立意见、关于公司对外担保情况的专项说明及独
立意见。
（4）2021 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议中，发表了关于对公司
续聘信永中和会计师事务所的事前认可意见、关于公司与全资子公司申请综合授信
互相提供担保事项的事前认可意见。
（5）2021 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第五次会议中，发表了关于公司与
全资子公司、全资孙公司申请综合授信互相提供担保的独立意见。
（6）2021 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第七次会议中，发表了关于公司
符合非公开发行股票条件的独立意见、关于公司 2021 年非公开发行股票方案的独
立意见、关于公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立
意见、关于公司 2021 年非公开发行股票预案的独立意见、关于公司无需编制前次
募集资金使用情况报告的独立意见、关于未来三年（2021-2023 年）股东分红回报
规划的独立意见、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与
填补措施及相关主体承诺的独立意见。
（7）2021 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第八次会议中，发表了关于公司
聘任高级管理人员的独立意见。
（8）对公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年度半年度报告
和 2021 年第三季度报告发表了书面确认意见。
四、 董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会（战略、审计、提名、薪酬与
考核委员会），严格按照《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作规则》的
规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供了建设性意见。
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我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
五、 公司对我们的工作提供协助的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履
行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配
合和支持，对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了
补充或解释。
六、 保护投资者权益方面所做的工作
为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的利益。
勉、忠实的履行职责，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策
能力，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东的合法
权益。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案二：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规
定，公司监事会监事严格遵守相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地
开展工作，对公司依法运作情况和公司监事、高级管理人员履职情况进行监督， 维
护公司及股东的合法权益，为企业规范运作和发展起到了积极作用。
一、监事会工作情况
召开时间 会议名称 表决内容
第四届监事会
第一次会议
第四届监事会
第二次会议
第四届监事会
第三次会议
《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的
议案》
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第四次会议
第 四 届 监 事 会 1、《关于公司与全资子公司、全资孙公司申请综合授信互相提供担保的
第五次会议 议案》
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二、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法
规赋予的职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大
会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，监事会认为，
本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好地落实，公司
内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之
间的制衡机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法
律法规、公司章程或损坏公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告，审查会计师事
务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，公司财
务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公
司的财务状况和经营成果。
四、 监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务状况、董事、高级管理人员执行
职务情况等工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、
《公司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，没有发
生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项。
该议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。
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以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案三：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
本公司 2021 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并被出具了标准无保留意见的审计报告。引力传媒 2021 年度财务报表按照《企业
会计准则》编制，在所有重大方面公允反映了引力传媒 2021 年 12 月 31 日的财务
状况以及 2021 年度公司的经营成果及现金流量情况。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度，公司实现营业总
收入 549,673.85 万元，同比下降 1.78%；实现营业利润-18,953.62 万元；实现归属
于上市公司股东的净利润-20,733.59 万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润-24,574.15 万元。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案四：关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会及上海证券交易所对年度报告的编制及披露要求,公司编制了
交易所网站发布的《2021 年年度报告》和《2021 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案五：关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据经审计的 2021 年度财务报告，公司 2021 年度经营业绩出现亏损，根据《公
司法》、《公司章程》等规定，公司拟定的 2021 年度利润分配预案为：本年度拟不
进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案六：关于公司计提商誉减值准备的议案
各位股东及股东代理人：
一、商誉的形成情况
珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”）和上海致效趣联科技
有限公司（以下简称“上海致趣”），形成商誉账面价值为人民币 58,969.56 万
元。截止目前，公司商誉余额为 22,669.59 万元。
二、计提商誉减值准备的原因
（一）上海致趣
上海致趣主营移动端 APP 商业化业务，帮助 APP 通过广告等形式实现流量的
商业变现。2020 年由于疫情等因素，上海致趣与个别 APP 独家媒体合作效果未达
预期，2021 年没有续约合作，导致原有 APP 业务收入和盈利出现大幅下滑。为了
降低疫情和 APP 商业化业务下滑对盈利水平的影响，上海致趣开展了与字节跳动
系媒体的媒介代理业务，虽然该类业务收入规模大幅增长，业务占比提高，但头
部代理公司竞争激烈盈利水平较低，拉低了整体毛利率并且加大了资金占用。上
海致趣 2021 年在音乐节产业和效果广告业务上积极探索新模式，但受制于疫情反
复，线下音乐节频频取消。效果广告受制于资金压力无法快速扩张。为了积极拓
展新业务，上海致趣加大人员招聘力度并优化薪酬结构，导致费用上升，新业务
投入产出存在时间差，尚未带来较高的盈利能力。综上，2021 年上海致趣在营业
收入变动不大的情况下，利润出现大幅下降。
上海致趣 2021 年度与以往年度的经营情况对比，经营业绩出现大幅波动，出于谨
慎性考虑，公司聘请了评估机构对上海致趣与商誉相关资产组可收回金额进行了
评估。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字［2022］第 194
号”《资产评估报告》，2021 年计提商誉减值金额为 17,766.63 万元。
（二）珠海视通
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珠海视通的主营业务是品牌营销业务，主要系以影视剧、综艺节目等长视频
为媒介资源的广告营销业务模式，收入主要来源于电视媒体和互联网视频媒体的
品牌广告业务。报告期内，内容行业监管政策趋严，长视频媒体的内容供给总量
整体减少，客户可投放的内容资源减少；从客户端来看，公司原业务占比较高且
增速较快的在线教育行业受政策影响，预算大幅下降；另外受宏观环境影响，预
算较大的新兴行业或客户相比往年更少，导致竞争态势更加激烈，公司品牌广告
业务收入及盈利出现下降；为应对市场变化，公司积极发展品效销协同的效果广
告、社交广告及电商直播业务，几个新业务市场增速较高，目前这类创新业务发
展稳步推进，初显成效，但新投入发展的业务人力和运营成本较大，进一步造成
了对公司整体经营业绩的影响。
珠海视通 2021 年度与以往年度的经营情况对比，经营业绩出现大幅波动，出于谨
慎性考虑，公司聘请了评估机构对珠海视通与商誉相关资产组可收回金额进行了
评估。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的“浙联评报字［2022］第 160
号”《资产评估报告》，2021 年计提商誉减值金额为 2,071.38 万元。
三、 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，有迹象表明一项资产可能
发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可回收金额。企业难以对单项资
产的可回收金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可
回收金额。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资
产或者资产组的现金流入为依据；同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层
管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等；资产组一
经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
四、商誉减值测试的过程与方法
（一）评估方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉
应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试
应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发
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生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计
划，且公开市场上无可比资产组处置的案例。结合企业以前会计期间商誉减值测
试的方法，本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。
（二）评估结论
趣联形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于 5,080.00 万
元。
下，公司合并珠海视通形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额
不低于 67.64 万元。
五、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备 19,838.02 万元万元，该项减值损失计入公司
利润 19,838.02 万元万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产
生重大影响。
详细内容见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案七：关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟聘请信永中和会计师事务所为本公司 2022 年度的审计机构，聘期一年，
审计服务费用由双方根据审计工作量协商确定。详细内容见公司 2022 年 4 月 30 日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案八：关于为机构或媒体平台提供反担保的议案
各位股东及股东代理人：
为顺利推进公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度，同意公司向为公
司及其子公司申请综合授信提供担保或其他信用支持的机构或媒体平台提供信用
反担保或总额不超过 5 亿元的应收账款或其他等价物质押，担保期限按照具体担保
或质押协议约定确定。
拟授权公司董事长或其授权代表在前述额度范围内对授权期内发生的相关反
担保事项进行商谈、签批及签署相关担保文件。授权有效期为自此次事项经股东大
会审议通过之日起两年内。
详细内容见公司 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于对外提供反担保的公告》。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案九：关于独立董事期满离任暨补选独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司现任独立董事卢闯先生自 2016 年 8 月 12 日起担任公司独立董事，至今连
任即将期满六年。根据中国证监会颁布的《在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的有关要求，独立董事连任时间不得超过六年。因此卢闯先生即将期满离任，
其离任后不再担任公司独立董事、董事会审计委员会（主任）委员和董事会薪酬与
考核委员会委员等职务。
为确保董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范
性文件的有关规定，公司董事会拟提名陈刚先生（简历附后）为公司第四届董事会
独立董事候选人，其任期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司第四
届董事会任期届满换届之日止。
陈刚先生与公司及控股股东、实际控制人罗衍记先生不存在关联关系。陈刚先
生已取得上海证券交易所独立董事资格证书，其任职资格已经由上海证券交易所备
案确认无异议。
卢闯先生在担任公司立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作、
科学决策、健康发展发挥了积极作用。公司对卢闯先生为公司发展所做的贡献表示
衷心的感谢。
附：陈刚先生个人简历：
陈刚，男，1964 年出生，管理学硕士，中央财经大学会计学院副教授及其中国
管理会计研究发展中心副主任。历任北京中惠会计师事务所常务副所长，北京国家
税务局稽查局会计顾问，兰州经济技术开发区副主任，多家企业独立董事、财务或
管理顾问。现任北京朗知网络传媒科技股份有限公司和青岛旭域土工材料股份有限
公司独立董事。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十：关于公司董事 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事的绩效考核结果，
确定非独立董事的薪酬。
该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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议案十一：关于公司监事 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及监事的绩效考核结果，确定监事的
薪酬。
该议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
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