北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东东鹏控股股份有限公司
法律意见书
致：广东东鹏控股股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广东东鹏控股
股份有限公司（以下简称公司或东鹏控股）的委托，作为公司 2022 年股票期权
激励计划（以下简称本计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市
规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）
和《广东东鹏控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东东鹏
控股股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《股票期权
激励计划（草案）》）的有关规定，就公司调整本计划激励对象名单及授予数量
（以下简称本次调整）以及实施本计划授予（以下简称本次授予）所涉及的相关
事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次调整及本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国境内（以下简称中国境内）现行法律法规（为本法律意见书之目的，
不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本计划所涉
及的东鹏控股股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致;
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司进行本次调整及本次授予的必备文件之一，
并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为进行本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为进行本次调整及本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2022 年 4 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 6 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 4 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议以
特别决议审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励相关事项的议案》。独立
董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（四）2022 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》。同日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（五）2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》，
并出具《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票期权激励计划
（草案）》的规定。
二、 关于本次调整的具体内容
根据《股票期权激励计划（草案）》第四章之 “二、激励对象的范围”的规
定，“本激励计划的所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期
内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议”。根据公司提供的离职证明文件，本
计划原确定的 242 名激励对象中，其中 3 名激励对象因个人原因主动离职而不再
符合本计划的激励对象资格。
根据《股票期权激励计划（草案）》及公司 2022 年第二次临时股东大会对
董事会的授权，2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
的议案》，董事会认为：“《股票期权激励计划（草案）》经公司 2022 年第二
次临时股东大会审议通过后，3 名激励对象因个人原因主动离职已不符合成为激
励对象的条件，公司决定取消其激励对象资格并取消拟授予的股票期权；本次调
整后，首次授予激励对象人数由 242 人调整为 239 人，首次授予数量由 3,500.00
万份调整为 3,465.00 万份，授予总量由 4,000.00 万份调整为 3,965.00 万份。除
上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的《股票期权激励计划（草案）》一致”。同日公司独立董事对此发表了
独立意见，认为：“公司对 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名
单及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序……综上，我们同
意公司对 2022 年股票期权激励计划相关事项的调整。”
授予激励对象名单的核查意见》，认为：“公司董事会对本次激励计划激励对象人
员名单及授予数量进行调整。经调整，首次授予激励对象人由 242 人调整为 239
人，首次授予数量由 3,500.00 万份调整为 3,465.00 万份，授予总量由 4,000.00
万份调整为 3,965.00 万份。本次调整符合《管理办法》、公司本次激励计划的相
关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司本次激励计划以及
相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不
存在损害股东利益的情况，监事会同意公司对本次激励计划进行调整。”
综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》以及《股票期权激励计划
（草案）》的规定。
三、 关于本次授予的授予日
（一）2022 年 4 月 27 日，公司召开第 2022 年第二次临时股东大会，会议
以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励
相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日。
（二）2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》，认
为“2022 年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2022 年 5
月 13 日为首次授予股票期权的授予日”。同日公司独立董事出具独立意见，认为
“该授予日符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合公司《股票期权激励计划（草案）》中关于激
励对象获授股票期权的条件。”
（三）2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》，同
意以 2022 年 5 月 13 日为首次授予股票期权的授予日。
经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且为公司2022年第二次临时
股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》即2022年4月27日后60日内。
综上，本所认为，公司确定本次授予的授予日符合《管理办法》以及《股票
期权激励计划（草案）》的规定。
四、 关于本次授予的授予对象
（一）2022 年 4 月 22 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
以及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）披露《关于公司 2022 年股票期
权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为：“列入
《2022 年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、行政法规及
规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次
激励计划的激励对象合法、有效。”
（二）2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》，确定
以 2022 年 5 月 13 日作为本计划的授予日，向本计划的 239 名激励对象授予
励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。”
（三）2022 年 5 月 16 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过
《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象股票期权的议案》，认为：
“公司《股票期权激励计划（草案）》首次授予的激励对象具备《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。”
（四）2022 年 5 月 16 日，公司监事会出具《关于 2022 年股票期权激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见》，认为：“公司本次激励计划首次授予的激
励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合
公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的
主体资格合法、有效”。
综上，本所认为，公司本次授予的授予对象符合《管理办法》以及《股票期
权激励计划（草案）》的规定。
五、 关于本次授予的授予条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列授予条件时，公
司可向激励对象授予股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司 2021 年年度报告、《广东东鹏控股股份有限公司 2021 年度内部控
制自我评价报告》、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(审)字
(22)第 P03074 号《广东东鹏控股股份有限公司财务报表及审计报告》及公司的
说明并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳
证 券 交 易 所 网 站 （http://www.szse.cn/） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发
生上述第（一）项所述情形。
根据公司第四届董事会第十五次会议、独立董事关于本次调整及本次授予的
独立意见、第四届监事会第十四次会议、公司监事会出具的《关于公司 2022 年
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》及《关于 2022
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》、激励对象出具的承诺，
并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海
证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn/） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象未发生上述第（二）
项所述情形。
综上，本所认为，本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权
符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权；本次调整、本次授予的授予日与授予对象符合《管
理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的规定；本次授予的条件已经成就，
公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草
案）》的规定；公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务及办理授
予登记相关手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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