宁波均胜电子股份有限公司
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 40,000 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
项目投资总额（万 拟使用募集资金额（万
序号 项目名称
元） 元）
合计 40,000.00 40,000.00
其中，收购均联智行 8.0392%股份的交易价格参考《资产评估报告》确定的
评估值，经本次交易各方协商确定。
本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提，在中国证监
会核准公司本次非公开发行股票之前，本次交易可单独实施。在本次非公开发行
募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）收购均联智行 8.0392%的股份
公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将
部分用于收购宁波高发、钦松、桑述敏以及 LI Chao 合计持有的均联智行 8.0392%
的股份。本次交易完成后，公司将直接持有均联智行 54.2946%的股份，并通过
全资子公司 Preh GmbH 间接持有均联智行 28.7512%的股份，直接及间接合计持
有均联智行 83.0458%的股份。
（1）基本情况
名称 宁波均联智行科技股份有限公司
法定代表人 刘元
注册资本 67,774.0836 万元
统一社会信用代码 91330201MA282L2841
企业类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
注册地址 浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼
办公地址 浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼
成立日期 2016 年 9 月 7 日
经营期限 2016 年 9 月 7 日至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；智能车载设备制造；物联网设备制造；智能
车载设备销售；软件外包服务；通信设备制造；移动通信设备销售；
卫星移动通信终端销售；信息系统集成服务；智能家庭消费设备制
经营范围
造；虚拟现实设备制造；社会经济咨询服务(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；
技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（2）标的公司股权结构及控制关系情况
截至本预案公告日，公司直接持有均联智行 46.2554%的股份，并通过全资
子公司 Preh GmbH 间接持有均联智行 28.7512%的股份，为均联智行的控股股东。
均联智行的实际控制人为王剑峰先生。均联智行的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
合计 677,740,836 100.00
管理人员的安排
截至本预案公告日，均联智行现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易
产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理
人员安排。
截至本预案公告日，不存在影响均联智行独立性的协议或其他安排。
（3）标的公司主营业务情况
均联智行是一家全球领先的智能网联汽车整体解决方案提供商，主营业务板
块包括汽车零部件、软件工程服务及解决方案两大类，其中汽车零部件产品包含
智能座舱及自动驾驶解决方案和智能车联解决方案。公司具有中国本土和海外平
台产品服务能力，是国内少有的能够承接国际顶级车企平台化订单的智能车联系
统供应商之一。
均联智行拥有丰富的全球顶级车企一级供应商经验，长期合作大众、奥迪、
福特等头部车企品牌。均联智行始终坚持从用户需求出发、精准化分析，并始终
致力研究未来对车企及用户均至关重要的汽车网联化的智能智慧解决方案。均联
智行在兼顾创新与可持续中发展迅速，已在产品研发与创新、软硬件工业系统化、
互联服务和汽车网络安全等方面累积了丰富经验，其车载信息娱乐系统及智能网
联技术已应用于全球1,000多万台车。
（4）标的公司子公司情况
截至本预案公告日，均联智行共拥有 6 家下属公司，均为全资子公司/二级
子公司，未拥有任何分支机构。该等公司基本情况如下：
名称 宁波均联智行信息技术服务有限公司
法定代表人 刘元
统一社会信用代码 91330201MA2KNXX39W
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 400 万元
注册地址 浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 2 层 3-9
成立日期 2021 年 8 月 19 日
经营期限 2021 年 8 月 19 日至 2051 年 8 月 18 日
一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件外包服务；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；数据处
理服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；5G 通
经营范围
信技术服务；智能机器人的研发；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：互联网新闻信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股权结构 均联智行持股 100%
名称 大连均联智行科技有限公司
法定代表人 刘元
统一社会信用代码 91210231MA0YNAAX4J
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 400 万元
注册地址 辽宁省大连市沙河口区数码路北段 1.3 号 7 号楼 F4A、F5
成立日期 2019 年 5 月 16 日
经营期限 2019 年 5 月 16 日至无固定期限
车辆卫星导航、卫星监控系统开发；计算机软硬件开发、技术咨
询、技术服务；技术转让；车联网产品、电子产品、通信设备的
经营范围 研发、生产（由分公司进行生产）、销售；计算机系统集成；经济
信息咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
股权结构 均联智行持股 100%
名称 上海均胜普联智能科技有限公司
法定代表人 刘元
统一社会信用代码 91310000055887438W
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 300 万元
注册地址 上海市嘉定区安亭镇安驰路 569 号 410 室
成立日期 2012 年 11 月 7 日
经营期限 2012 年 11 月 7 日至 2032 年 11 月 6 日
从事智能汽车电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，电子产品、半导体元器件及其零部件的销售，从事货
经营范围
物及技术的进出口业务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 均联智行持股 100%
英文名称 JOYNEXT GmbH
公司类型 有限责任公司
登记注册号 HRB 657
注册地 德国
注册资本 EUR 141,000
主营业务 汽车信息业务产品
成立日期 1990 年 7 月 9 日
通讯地址 Gewerbepark Merbitz Nr. 5, 01156 Dresden
股权结构 均联智行持股 100%
英文名称 JOYNEXT Sp.z.o.o.
公司类型 有限责任公司
登记注册号 KRS 0000610801
注册地 波兰
注册资本 PLN 10,720,000
主营业务 汽车信息业务产品
成立日期 2016 年 3 月 15 日
下西里西亚省，切布尼察市，欧布尼科斯朗斯克镇，西米亚尼斯
通讯地址/办公地址
村，波兹南斯卡街 4 号
股权结构 JOYNEXT GmbH 持股 100%
英文名称 JOYNEXT K.K.
公司类型 有限责任公司
登记注册号 0104-01-128611
注册地 日本
注册资本 5,000,000 Yen
主营业务 汽车信息业务产品
成立日期 2016 年 12 月 5 日
通讯地址/办公地址 东京都港区虎门三丁目 22 番地 1 号 虎门樱花大楼 6 层
股权结构 JOYNEXT GmbH 持股 100%
（5）标的公司主要财务数据
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审
计报告（毕马威华振审字第 2204333 号），均联智行最近一年的主要财务数据如
下（合并口径）：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 424,779.28
负债总额 184,167.55
所有者权益 240,611.74
营业收入 374,204.31
营业利润 21,140.87
利润总额 21,055.97
净利润 18,250.56
扣除非经常性损益后的净利润 20,902.30
经营活动现金流量净额 -7,224.29
（6）标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，均联智行经审计的财务报表合并口径资产总额为
成。均联智行合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至 2021 年 12 月 31 日，均联智行经审计的财务报表合并口径负债总额为
截至 2021 年 12 月 31 日，均联智行及子公司不存在对外担保情况。
（1）宁波高发
公司名称 宁波高发汽车控制系统股份有限公司
统一社会信用代码 9133020071331910XJ
成立日期 1999 年 1 月 20 日
注册资本 22,306.5068 万元
法定代表人 钱高法
注册地址 宁波市鄞州投资创业中心（下应北路 717 号）
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
车辆变速、加速操纵控制系统，车辆电子控制系统，车辆拉索，软
经营范围 轴，车辆零部件的设计、制造、销售；自营和代理货物和技术的进
出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。
截至2022年3月31日，宁波高发前十名股东持股情况如下：
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
宁波高发控股有限公司 83,790,000 37.56%
长城国融投资管理有限公司 11,620,000 5.21%
钱高法 10,956,400 4.91%
钱国耀 9,739,100 4.37%
钱国年 9,739,100 4.37%
欧林敏 4,069,366 1.82%
浙江浙商创新资本管理有限公司－浙江浙商转
型升级母基金合伙企业（有限合伙
徐钦山 2,610,660 1.19%
王建成 2,000,000 0.90%
颜金棍 1,600,000 0.72%
截至 2021 年 12 月 31 日，宁波高发合并报表总资产为 224,791.68 万元、净
资产为 192,794.58 万元；2021 年度营业收入为 94,200.04 万元，归属于上市公司
股东的净利润为 14,546.29 万元。以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
（2）钦松
姓名 钦松
性别 男
国籍 中国
身份证号 432422************
住所 广东省深圳市罗湖区罗沙路********
（3）桑述敏
姓名 桑述敏
性别 女
国籍 中国
身份证号 330205************
住所 浙江省宁波市海曙区高塘路********
（4）LI Chao
姓名 LI Chao
性别 男
国籍 新加坡
护照号 K226*****
住所 3 Killiney Road，239519 Singapore
公司和交易对方宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao 于 2022 年 5 月 13 日分
别签订了《股份转让协议》。《股份转让协议》的主要内容如下：
（1）协议主体
受让方：均胜电子
转让方：宁波高发、钦松、桑述敏、LI Chao
（2）本次交易
均胜电子拟收购宁波高发持有的均联智行 2.9666%的股份、钦松持有的均联
智行 2.9666%的股份、桑述敏持有的均联智行 1.4833%的股份以及 LI Chao 持有
的均联智行 0.6227%的股份。
（3） 标的股份
本次交易的标的股份指宁波高发、钦松、桑述敏及 LI Chao 合计持有的均联
智行 8.0392%的股份，具体指宁波高发持有的均联智行 2.9666%的股份、钦松持
有的均联智行 2.9666%的股份、桑述敏持有的均联智行 1.4833%的股份以及 LI
Chao 持有的均联智行 0.6227%的股份。
（4） 定价依据及交易价格
根据《资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，均联智行 100%股份的评
估值为 400,072.00 万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经交易各方友好
协商，确定标的股份的交易价格为 32,156.80 万元。其中宁波高发转让的均联智
行 2.9666%股份，对应的交易价格为 11,866.40 万元；钦松转让的均联智行
股份，对应的交易价格为 5,933.20 万元；LI Chao 转让的均联智行 0.6227%股份，
对应的交易价格为 2,490.80 万元。
（5） 交易价款的支付方式及支付期限
本次交易不以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为前提，在中国证监
会核准均胜电子本次非公开发行股票之前，本次交易可单独实施。
交易各方同意在《股份转让协议》生效后，受让方分期向转让方支付全部交
易价款：
第一笔支付全部交易价款的 60%。其中，公司与宁波高发、钦松、桑述敏约
定，《股份转让协议》生效后 10 个工作日内，受让方向转让方支付第一笔交易
价款并且转让方协助受让方办理完毕标的股份交割手续；公司与 LI Chao 约定，
交易价款按照支付当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元
支付，《股份转让协议》生效后 10 个工作日内，转让方协助受让方办理完毕标
的股份交割手续且该笔支付取得外汇管理部门相关许可/备案后，受让方向转让
方支付第一笔交易价款。
第二笔支付全部交易价款的 40%，于下列两者孰早之日支付：（i）2022 年
让方募集资金专用账户；其中，对 LI Chao 的交易价款按照支付当日中国人民银
行公布的人民币汇率中间价折算为等额美元支付，为免歧义，支付前应取得外汇
管理部门相关许可/备案。
（6） 各方责任义务
转让方向受让方作出如下陈述和保证：
?转让方签署并全面履行《股份转让协议》已充分获得所有必需的内部授权
（如需）、外部审批（如需）并已向受让方提供相关内部授权、外部审批文件，
《股份转让协议》一经签署即构成合法、有效、对其有约束力和可执行力的交易
文本。
?转让方签署并履行《股份转让协议》是其真实意思表示，转让方在签署《股
份转让协议》之前已认真审阅并充分理解《股份转让协议》的各项条款，不会以
《股份转让协议》显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更
《股份转让协议》的全部或部分条款、主张《股份转让协议》全部或部分条款无
效。
?转让方对标的股份拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证截至交
割日前未向任何第三者设置担保、抵押、质押、所有权保留或任何第三者权益，
并免遭第三者追索，不存在查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，依中国
法律可以合法地转让给受让方标的股份。
?转让方签署和履行《股份转让协议》以及完成《股份转让协议》所述之交
易，不违反中国法律，不违反转让方现行有效的组织文件的任何条款，亦不违反
转让方或标的股份所受制的任何协议、约定或者其他文件，或者构成该等协议、
约定或者其他文件下的违约。
?转让方已经或在本次交易实施完毕前向受让方及其委托的中介机构提供
的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
?不得就涉及与《股份转让协议》中预期进行的交易相同或相似的任何交易、
或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何对方或
其他人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何
性质的接触（各方同意将促使其各自之关联人士不作出该等行为）。
?根据《股份转让协议》第 3.2 条（即本章节“二、本次募集资金投资项目
情况”之“（一）收购均联智行 8.0392%的股份”之“3、股份转让协议的主要
内容”之“（5） 交易价款的支付方式及支付期限”）的约定，配合标的公司
完成本次交易的交割手续。
?在过渡期间内，（i）依据中国法律和标的公司章程行使股东权利，不做
任何有损于受让方及标的公司合法权益的行为，并将督促标的公司依据中国法律
诚信经营；（ii）未经受让方事先书面许可，不得将其所持有的标的股份转让给
任何第三方；（iii）未经受让方事先书面许可，不得对标的股份进行质押或设定
担保等任何第三人权利。
?根据《股份转让协议》约定支付转让价款。
?协助标的公司完成本次交易的交割手续。
各方应尽合理商业努力履行或协助协议另一方或标的公司履行本次交易的
有关程序，包括但不限于本次交易涉及的内部决策程序、取得协议约定的监管机
构审批及完成交割手续。
（7） 过渡期间损益及人员安排
过渡期间指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。
各方同意，标的公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”
为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母
公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按其向受让方转让的标的公司
股份比例非连带地进行承担。
本次交易不涉及人员安排事项。标的公司人员劳动合同关系不因本次交易发
生变更。
（8） 违约责任
各方应按照《股份转让协议》的约定履行《股份转让协议》。任何一方违反
其在《股份转让协议》中所作的陈述、保证、承诺或《股份转让协议》项下的任
何其他义务，视为该方违约，另一方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请
求而发生的合理费用），赔偿金额以给另一方造成的实际损失为限。
如因转让方原因造成标的股份无法过户至受让方名下，转让方应当向受让方
支付转让款金额的 5%作为违约金。如转让方出现该违约情形，受让方应当向转
让方发出书面通知，要求转让方一次性支付全部违约金，转让方应当在收到通知
之日起 10 个工作日内将全部违约金支付至《股份转让协议》约定的受让方指定
账户。每逾期一日，转让方应当按照未支付部分的万分之五向受让方支付利息。
如因受让方原因导致受让方未能按照协议约定如期向转让方支付交易价款，
受让方应当向转让方支付该笔交易价款的 5%作为违约金。如受让方出现该违约
情形，转让方应当向受让方发出书面通知，要求受让方一次性支付全部违约金，
受让方应当在收到通知之日起 10 个工作日内将全部违约金支付至《股份转让协
议》约定的转让方指定账户。每逾期一日，受让方应当按照未支付部分的万分之
五向转让方支付利息。
（9） 协议的成立、生效、终止或解除
《股份转让协议》经受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章以及转让
方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/签字后成立并生效。
《股份转让协议》将在如下任一情形更早发生时终止：
议》；或
协议各方协商终止《股份转让协议》。
《股份转让协议》的终止不应影响协议各方在终止日之前根据《股份转让协
议》所产生的任何权利和义务，协议各方仍承担协议终止前各自应当履行而尚未
履行完毕的一切义务。
《股份转让协议》未生效、解除、终止或被认定无效的，不影响《股份转让
协议》第 9 条“信息披露”、第 10 条“保密”约定的内容的法律效力。
根据《资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，均联智行 100%股份的评
估值为 400,072.00 万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经交易各方友好
协商，确定交易标的的交易价格为 32,156.80 万元。其中宁波高发转让的均联智
行 2.9666%股份，对应的交易价格为 11,866.40 万元；钦松转让的均联智行
股份，对应的交易价格为 5,933.20 万元；LI Chao 转让的均联智行 0.6227%股份，
对应的交易价格为 2,490.80 万元。
（1）加强对重要子公司控制，聚焦智能化战略发展方向，促进业务协同
均联智行业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多个汽车行业前沿
发展方向领域，本次交易有利于公司进一步聚焦汽车智能化战略发展方向、强化
公司主业领域的核心竞争力。同时，收购控股子公司的少数股份有利于增强公司
对均联智行的控制力，从而提升公司的管理和运营效率、促进公司业务实现协同
效应。
（2）提升公司整体盈利水平
联智行越来越多的产品开始实现量产和交付，未来一段时期内，均联智行盈利有
望继续保持较快增长，本次交易后，上市公司对均联智行的持股比例进一步提高，
有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平，给投资者带来持续稳定的
回报。
（1）均联智行一直在上市公司体系内，无需进行大范围整合
标的公司均联智行自 2016 年成立以来一直是均胜电子的控股子公司，因此
两者在经营管理、业务、资源、品牌等多个方面已经形成了良好的协同效应。本
次收购均联智行 8.0392%的股份，均联智行与上市公司体系中其他公司之间无需
再进行大范围业务整合，协同整合风险及业绩不确定性较小。
（2）交易对方已协商一致，不存在实质性障碍
公司已与本次交易的交易对方宁波高发、钦松、桑述敏以及 LI Chao 签订了
《股份转让协议》，上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约
责任等作出明确约定，协议条款符合相关政策和法律法规。
（二）补充流动资金
公司拟将本次非公开发行股票的部分募集资金 7,843.20 万元用于补充公司
流动资金，满足公司经营规模持续增长以及技术迭新带来的营运资金需求，降低
资产负债率、优化资产结构，提高公司整体盈利能力和长期可持续发展能力。
汽车行业正经历重大变革，电动化和智能化的趋势愈发明显。整车厂商着力
于开发下一代电动化、智能化新车型，上下游厂商持续在车规级芯片算力、软件
算法、人工智能技术等关键领域加大投入，行业新进入者不断涌现，新技术、新
理念乃至新的商业模式也陆续面市。公司作为汽车零部件一级供应商，在新的行
业趋势中同时面临机遇与挑战。为了保持行业内的领先地位，公司对未来前沿技
术的研发、新产品的布局及生产等均需要持续的资金投入，导致营运资金需求不
断增长。同时，公司资产负债率近年来处于相对较高水平，截至 2021 年 12 月
通过本次非公开发行，公司将充实股权资本、优化资本结构，使公司财务结
构更为稳健。同时，通过本次发行募集资金，公司可进一步提升资本实力，为实
现公司战略发展目标提供资金保障。通过在持续投入研发，公司可以提升在行业
新兴领域的核心竞争力，从而保证可持续发展能力，为股东带来长期持久的回报。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合未来公司整体发展战略，收购均联智行 8.0392%
的股份项目有利于公司把握市场机遇、聚焦汽车智能化战略发展方向，进一步增
强公司的核心竞争力和可持续发展能力；补充流动资金项目将满足公司经营规模
不断扩张后对营运资金的需求，并为实现公司战略发展目标提供资金保障。本次
非公开发行募集资金投资项目完成后，公司盈利能力和综合竞争力将进一步得到
提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进
一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司
资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行将为公司本次募集资金投资项
目的顺利实施提供有力保障，提升公司盈利能力、优化公司资本结构，增强包括
公司财务能力在内的综合实力。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展规划，其实施具备必要性
和可行性，具有良好的市场发展前景和经济效益，对进一步增强公司对子公司的
管理和运营效率、促进公司业务实现协同效应、持续提升公司盈利能力与核心竞
争力具有重要的意义。同时，本次募集资金的到位和投入使用，可以优化公司的
股本结构，为后续业务发展提供保障。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目具有良好的可行性，符合
公司及全体股东的利益。
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