北京金诚同达律师事务所
关于
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
金证法意[2022]字 0505 第 0500 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
北京金诚同达律师事务所
关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（五）
金证法意[2022]字 0505 第 0500 号
致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法
律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。
为发行人本次发行，本所律师于 2021 年 9 月 24 日出具了《北京金诚同达律
师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京金诚同达律师事务所关于深
圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 10 月 29 日出具了《北京金诚同达律
师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充
法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021 年 11 月 19
日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于 2022 年 3 月 25 日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳
市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2022 年 4 月 22 日出具了《北
京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司向特定对象发行 A
股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于深交所于 2022 年 4 月 27 日下发编号为审核函〔2022〕020087 号的《关
于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询
函》（以下简称“《三轮审核问询》”），本所律师按《三轮审核问询》的要求
进行核查并发表意见。同时，发行人于 2022 年 4 月 30 日公告了《深圳市佳创视
讯技术股份有限公司 2022 年第一季度报告》（以下简称“《2022 年第一季度报
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告》”），本所律师对《法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具
之日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人的有关重大事项进行补充核查和
更新；对深交所于 2021 年 10 月 15 日下发的编号为审核函〔2021〕020262 号《关
于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以
下简称“《一轮审核问询》”）、于 2021 年 11 月 7 日下发的《审批意见》、于
技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》回复内容中所
涉及的法律事项在补充事项期间的情况进行补充核查，并对变化情况进行更新；
据此，本所律师现出具本补充法律意见书，同时本补充法律意见书中所称“报告
期”调整为 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-3 月。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法
律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律
师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书
构成对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》必要补充。
除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次发行的其他法律问题的意见和
结论仍适用《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《律师工作报告》中的
相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》和《编报规则第 12 号》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料和
有关事实进行查验，现发表补充法律意见如下：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
第一部分 关于三轮审核问询的回复
一、《三轮审核问询》问题 2
本次募投项目包括面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一期）（以
下简称项目一）及面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一期）（以下简称项目
二）。项目一建成后，预计最后一年实现营业收入 16,667 万元，用户数量为 1,500
并发套餐与 3,000 并发套餐各 3,970 户，公司拥有长期服务国内头部企业的丰富
经验，具有较强获客能力；项目二建成后，预计达产年营业收入为 3,407 万元，
用户数量为 2.4 万户，套餐单价为 239 元/月（包括 5G+VR 套餐价），远高于现
有同行业公司爱奇艺 30 元/月、华为 19 元/月、天翼云 15 元/月及移动云 28 元/月
的 VR 服务价格。公司已与联通在线信息科技有限公司（以下简称联通在线）、
联通灵境视讯（江西）科技有限公司（以下简称灵境通讯）签署相关合作协议及
会议纪要，项目一设定的分成比例为 70%。公司预计 1-2 个省份联通分公司即可
满足本次募投项目的投资及效益规模。
请发行人补充说明：（1）结合项目一和项目二的目标客户或潜在客户、与发
行人现有客户的区别和联系、发行人的获客能力、相关合作协议的具体内容等说
明本次募投项目预计用户数量的依据及合理性、谨慎性。同时结合项目二提供的
主要服务、及同行业可比公司提供服务的差异及优势，说明套餐单价的具体测算
依据、测算过程及合理性、谨慎性，套餐单价远高于同行业水平的原因及合理性；
（2）结合联通在线、灵境通讯的政企单位客户规模、相关营业收入、客户套餐粘
性及转化能力等，说明与联通在线、灵境通讯合作即可保障本次募投项目效益规
模的合理性及谨慎性，募投项目预计年收入大幅高于发行人现有营业收入规模的
合理性；（3）结合联通在线、灵境通讯与其他合作商合作案例、分成比例等，说
明本次募投项目的设计分成比例是否具备合理性及可行性；（4）结合同行业可比
项目情况等，说明战略合作协议及会议纪要是否具备保障募投项目开展的法律效
力，是否符合行业惯例，募投项目开展是否存在重大不确定性或重大风险。
请发行人充分披露相关风险。
请保荐人重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风
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险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表明确意见，请会计
师核查（1）并发表明确意见，发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
本所律师核查（4）并发表明确意见如下：
结合同行业可比项目情况等，说明战略合作协议及会议纪要是否具备保障募
投项目开展的法律效力，是否符合行业惯例，募投项目开展是否存在重大不确定
性或重大风险。
（一）结合同行业可比项目情况等，说明战略合作协议及会议纪
要是否具备保障募投项目开展的法律效力，是否符合行业惯例
方长期合作关系，在业务合作主要内容、合作方式与推进机制、有效期限、违约
责任、争议纠纷解决等方面进行了约定。
简称“联通灵境视讯”）签署《战略合作协议》，主要就 VR 业务合作内容、合
作工作机制、合作期限及续签、合作期间的权利义务、违约责任等方面进行了约
定。
经核查，《合作框架协议》及《战略合作协议》经各方签署，合同订立主体
适格，约定内容系各方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，具备《中
华人民共和国民法典》第三编“合同”的订立、生效要件，对签署各方具有法律
约束力，《合作框架协议》及《战略合作协议》具备合同法律效力，受法律保护，
为公司的募投项目的实施提供一定的积极保障。
合同法律效力
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达成进一步共识并形成《畅视直播项目会议纪要》。
并形成《联通 VR 产品套餐项目会议纪要》。
经核查，《畅视直播项目会议纪要》及《联通 VR 产品套餐项目会议纪要》
是各方在磋商过程中形成的意向性文件，不具备合同法律效力，对各方不具有法
律约束力。但《畅视直播项目会议纪要》及《联通 VR 产品套餐项目会议纪要》
细化了合作方案、双方收入分配、责任分担等事项，也将为公司的募投项目的实
施提供一定的积极保障。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目均无在手订单，仅与电信运
营商签订合作框架协议，且同行业中尚无完全可比项目。经本所律师核查同行业
上市公司再融资项目或不同行业的上市公司但与电信运营商合作的再融资募投项
目相关案例，相关再融资募投项目及其协议签署情况列示如下：
《国民经济
行业分类》 募投项目 再融资申请文件/回复文
序 再融资募投项
上市公司 （GB/T4754- 的协议签 件关于募投项目协议签
号 目
行业分类
鉴于 IDC 行业特性，在
项目建设完成前通常不
存在与确定客户签署在
立昂云数据
手订单或意向性合同的
（成都）一号 与中国联
情况。目前，公司已经在
I65 软件和信 基地一期建设 通四川省
立昂技术 成都地区通过租赁形式
（300603） 开展机柜及带宽业务，同
业 数据（成都） 署了战略
时，公司已经与中国联通
一号基地二期 合作协议
四川省分公司签署了战
建设项目等
略合作协议，拟未来就募
投项目开展数据机房和
网络合作。
公司与基 公司与中国联通之间签
南京楷德悠云 础电信运 署的合作协议并非正式
佳力图 C35 专 用 设
（603912） 备制造业
（二、三期） 方 IDC 服 合作的框架性文件，具体
务商签订 业务开展需要另行签订
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《国民经济
行业分类》 募投项目 再融资申请文件/回复文
序 再融资募投项
上市公司 （GB/T4754- 的协议签 件关于募投项目协议签
号 目
行业分类
了业务合 相关合同，对于其合作的
作意向性 具体期限、到期后是否续
协议 约并未作出强制性约束。
公司与鹏博士大数据之
间签署的合作协议亦未
对合作到期后是否续约
作出明确约定。
上述募投项目尚未开始
建设，公司尚无募投项目
产品小基站、OTN 设备、
SPN 设备的订单或意向
合同。目前募投项目产品
的中标单位主要为竞争
平治信息 I64 互联网信
（300571） 息服务
设项目 署协议 高技术、人员、市场储备
等方面的竞争力，将无法
通过通信运营商的供应
商资格审查及集采活动
获取足够的订单，则对募
投项目的实施产生不利
影响。
综上，战略合作协议具备法律效力，会议纪要不具备法律约束力，公司与电
信运营商已签署的战略合作协议及会议纪要将为公司募投项目的实施提供一定的
积极保障。根据上述同行业上市公司再融资项目或不同行业上市公司但与电信运
营商合作的再融资募投项目，发行人与运营商签订战略合作协议从而开展业务合
作符合行业惯例。
（二）募投项目开展是否存在重大不确定性或重大风险。
公司已与中国联通相关方签署了《合作框架协议》或《战略合作协议》，并
就募投项目的实施细节签署了相关会议纪要，就双方合作主要内容、合作方式、
推进机制、有效期限、违约责任、收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分
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担等方面进行了约定或达成共识。本次募投项目切合电信运营商的业务发展需求，
商业合作模式具有可行性，募投项目合作空间较为充足，启动时限较为宽裕，有
利于保障募投项目的稳定开展。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目
稳定推进，公司与电信运营商就具体项目落地正在有序进行中。
若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、
公司被电信运营商替换等情形，公司可通过：（1）募投项目在所合作电信运营商
内部可切换合作对象；（2）募投项目可选择与其它运营商合作；及（3）自主运
营募投项目等方式保障募投项目的稳定开展，募投项目开展不存在重大不确定性
或重大风险。
综上，本所律师认为，战略合作协议具备法律效力，会议纪要不具备法律约
束力，公司与电信运营商已签署的战略合作协议及会议纪要将为公司募投项目的
实施提供一定的积极保障，且与电信运营商签订战略合作协议从而开展业务合作
符合行业惯例，募投项目开展不存在重大不确定性或重大风险。
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第二部分 关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行的批准和授权
发行人股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批准本次
发行的决议。截至本补充法律意见书出具之日，前述批准和授权仍在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
（统一社会信用代码：91440300724725736X）
根据发行人提供的《营业执照》
并经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》
《证券法》及《注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件所规定
的创业板向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经发行人董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律师核查，补充事项
期间，发行人的董事、监事及高级管理人员任职及兼职情况未发生变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大
不利变化，发行人的资产独立、完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人主要股东及实际控制人
（一）发行人前十名股东
根据《2022 年第一季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 3
月 31 日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务
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单号：110011631398）及发行人的说明，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十大
股东及其持股情况如下：
序 质押数量 持股比例
股东名称 股东性质 股份数量（股）
号 （股） （%）
（注 1）
合计 98,025,868 4,826,255 23.71
注 1：
根据佳创视讯于 2022 年 3 月 31 日披露的《关于公司控股股东部分股份解除
质押的公告》、中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 3 月 30 日出具的《解
除证券质押登记通知》（业务单号：451000017892），2021 年 12 月 31 日至 2022
年 3 月 31 日期间，控股股东陈坤江解除质押 18,018,020 股，占其持有公司股份总
数的 24.15%，占公司总股本 4.36%，解除日期为 2022 年 3 月 29 日，质权人为深
圳市高新投集团有限公司。
依据中国证券登记结算有限责任公司于 2022 年 3 月 31 日出具的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单号：110011631398），截
至 2022 年 3 月 31 日，控股股东陈坤江持有质押股份数量为 4,826,255 股，占其
持有公司股份总数的 6.47%，占公司总股本的 1.17%。
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（二）发行人的控股股东及实际控制人
根据《2022 年第一季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
（业务单号：110011631398）
并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的控股股东及实际控制人未
发生变更。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和主营业务
根据发行人的工商登记材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人经营
范围未发生变化。发行人持续经营相同的主营业务，即软件开发与销售业务、硬
件系统集成业务和 VR 内容服务以及游戏产品的研制，不涉及高耗能高排放行业
或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；发行人不涉及类金融业务。发行人及其
控制的公司经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发
生重大变化。
根据发行人及其控制的公司提供的说明并经本所律师核查，补充事项期间，
发行人及其控制的公司的业务资质和许可没有发生变化。
（二）发行人在中国境外经营的情况
根据发行人提供的 2021 年的《周年申报表》及发行人的说明，截至 2022 年
大不利变化。
（三）发行人的持续经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未出现《公
司法》和《公司章程》规定的需要终止的事由；主要生产经营性资产不存在被实
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施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；除《律师工作报告》及本补充法律意
见书披露的诉讼之外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁；不
存在有关法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形，亦不
存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控
制公司的经营活动符合相关法律、法规的规定，不违反国家产业政策，发行人不
存在可能影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人主要
关联方发生如下变化：
序
关联方名称 与发行人的关联关系 变化情况
号
湖州市赛思安科
技有限公司
除上述变动外，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的其他关联方未发生变化。
（二）关联交易
根据发行人提供的相关材料、所作说明并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月
款协议》，向发行人提供额度 1 亿元以内借款。截至 2022 年 3 月 31 日，借款余
额变更为 4,200 万元，具体情况如下：
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拆借额度 借款合同期限 借款余额
关联方 借款利率 还款情况
（万元） （年-月-日至年-月-日） （万元）
陈坤江 10,000 4,200 未还款
（三）关联交易决策程序
经核查报告期内关联交易资料、相关董事会和股东大会及独立董事对关联交
易的意见，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和
信息披露义务，关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）发行人的同业竞争情况
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明并经本所律师核查，报告
期内，发行人与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
的情形，不存在控股股东及实际控制人利用其地位干涉公司决策和生产经营活动
的情形。本次发行后，陈坤江与发行人不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业
竞争。
八、发行人拥有或使用的主要财产
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控制的公司主要财产变化情况
如下：
根据发行人及其控制公司提供的《计算机软件著作权登记证书》及其说明，
并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增 6 项计算机软件著作权、控股子
公司陕西纷腾互动新增 18 项计算机软件著作权，具体情况详见本补充法律意见
书附件一。
除前述变化外，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控制的公司其他主要财
产未发生变化。
九、发行人的重大债权债务
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（一）业务合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
不存在新增正在履行的单项合同金额在 500 万元以上的采购合同及销售合同。
（二）融资合同
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
及其控制的公司新增 1 项正在履行的借款合同，具体如下：
借款期限
借 金额 截至 2022
合同 合同编 （年-月-日 年利率
款 贷款人 （万 担保方式 年 3 月 31
名称 号 至年-月- （%）
人 元） 日变化情况
日）
兴银深
兴业银
佳 流动 宝流借 陈坤江提供保
行股份 2022-01-12
创 资金 字 证担保，陈旭
有限公 300 至 2023-01- 5.44 新增
视 借款 （2022 昇提供房地产
司深圳 12
讯 合同 ）第 抵押担保
分行
经核查，本所律师认为，上述合同合法、有效，不存在法律风险。
（三）侵权之债
根据发行人提供的材料及相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，补充
事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权
等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方
之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务关系，也不存在其他
相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款
根据《2022 年第一季度报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人其他应收款
为 4,643,221.11 元、其他应付款余额为 59,544,454.38 元。上述其他应收款、其他
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应付款均系因正常的经营活动所形成的债权债务关系，受法律的约束和保护，不
存在法律风险和纠纷。
十、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人增资扩股
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生增资扩股情况。
（二）发行人的重大资产购买和出售
经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生重大资产购买和出售情况。
十一、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对《公司
章程》进行修改。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
根据发行人提供的材料，自 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 3 月 31 日，发行
人共召开 1 次股东大会、未召开董事会会议和监事会会议。
经本所律师查阅上述股东大会的会议文件资料，上述股东大会在召集、召开
方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、
真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的董事、
监事和高级管理人员未发生变化。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职
资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
十四、发行人的税务
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（一）发行人及其控制公司的税务主体资格
根据发行人提供的材料，并经本所律师审查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行
人及其境内控制公司均持有标识统一社会信用代码的《营业执照》，已依法办理
税务登记。
本所律师认为，发行人及其境内控制公司属于合法的纳税主体。
（二）发行人及其控制公司执行的主要税种及税率
根据发行人提供的《2022 年第一季度报告》等资料并经核查，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人及其控制公司执行的主要税种、税率未发生变化。报告期内，发
行人及其控制公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。
（三）发行人及其控制公司享受的税收优惠
经本所律师查阅公司《2022 年第一季度报告》《税务事项通知书》并经公
司说明，截至 2022 年 3 月 31 日，公司及其控制公司新增享受的税收优惠情况如
下：
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100
号)规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 13%税率征收增
值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，发行人软件及集
成电路产品满足增值税即征即退政策规定。国家税务总局深圳市光明区税务局于
还发行人于 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日期间缴纳的增值税税 32,986.96
元。
经核查，本所律师认为，发行人及其控制公司所享受的上述税收优惠政策符
合相关法律法规的规定。
（四）财政补贴
根据发行人提供的资料并经核查，2021 年 12 月 31 日至 2022 年 3 月 31 日
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期间，发行人及其控制公司的主要财政补贴情况如下：
序 金额 批准机关/付款单
公司 内容 来源/依据
号 （元） 位
《深圳市文化广电旅游
文化产业发展
佳创视 深圳市文化广电 体育局关于 2022 年文化
讯 旅游体育局 产业发展专项资金拟资
款贴息）
助项目公示的通知》
高新处 2022 《深圳市科技创新委员
年高新技术企 会关于公示 2022 年高新
佳创视 深圳市科技创新
讯 委员会
一批拟资助企 批拟资助企业和第二批
业 审核企业的通知》
西安高新技术产业开发
西安市文化产 西安高新技术产 区《关于开展 2020 年西
陕西纷
腾互动
金项目补助 务中心 资金支持文化产业项目
申报的公告》
发行人及其控制公司享受的上述财政补贴得到了有关政府部门的批准，该等
财政补贴合法、有效。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控制的公司的环境保护
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控制公司的业务经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护
方面的法律、法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人及其控制的公司的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的业务符合国家有关质量控制和技术监督标准，不存在因违反有关业务质量控制
和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
未对募集资金投资项目进行调整，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政
策及环境保护政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部门备案，符
合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十七、发行人业务发展目标
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
的业务发展目标未发生变更，与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在法律风险。
十八、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
补充事项期间，发行人不存在新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁的情形。
根据发行人提供的材料、说明及税务部门、人力资源和社会保险管理部门、
住房公积金管理部门、市场监管部门等出具的合规证明，并经本所律师登录国家
企业信用公示信息系统、信用中国、深圳市场监督管理局、中华人民共和国生态
环境部、广东省生态环境厅公众网、深圳市生态环境局、国家外汇管理局、国家
外汇管理局广东省分局、国家外汇管理局深圳市分局、国家税务总局、国务税务
总局广东省税务局、国家税务总局深圳市税务局、中华人民共和国自然资源部、
广东省自然资源厅、深圳市规划和自然资源局、中华人民共和国国家发展和改革
委员会、广东省发展和改革委员会、深圳市发展和改革委员会、中华人民共和国
商务部、广东省商务厅、深圳市商务局等网站进行查询与检索，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控制公司不存在尚未了结或可预见的行政处罚。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
（二）发行人控股股东及实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情
况
根据发行人控股股东及实际控制人出具的说明，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十九、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股
票的主体资格和实质条件。本次发行不存在有重大不利影响的法律问题或法律障
碍。本次发行已经履行了现阶段需取得的批准与授权，待取得深交所审核同意并
报中国证监会履行注册程序后，发行人将实施本次发行。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
第三部分 审核问询回复更新
一、《一轮审核问询》问题 2
本次发行对象为包含发行人控股股东暨实际控制人陈坤江在内的不超过 35
名符合中国证监会规定条件的特定投资者，陈坤江本次认购总额不低于 3,000 万
元且不超过 7,500 万元。陈坤江持有发行人 74,610,668 股股票，持股比例为 18.06%。
陈坤江与邱佳芬于 2021 年 6 月 10 日签署《股份转让协议书》，通过协议转让方
式减持其所持有的发行人股份 20,700,000 股，占发行人总股本的 5.01%，并于 6
月 25 日完成过户登记手续。
请发行人补充说明：（1）陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短
时间内先减持再计划认购公司股份的原因，其于 6 月 10 日协议转让方式减持后
又于 8 月 12 日签署附生效条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条
短线交易的相关规定；（2）陈坤江本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行
的股份质押融资，股份质押对公司控制权的影响及相关应对措施。
请发行人补充披露（2）涉及的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
《审批意见》（3）陈坤江减持原因中分次数说明其借予公司金额及是否有还
款期限。
回复：
陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况，在较短时间内先减持再计划认购
公司股份的原因，其于 6 月 10 日协议转让方式减持后又于 8 月 12 日签署附生效
条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易的相关规定
（一）陈坤江最近一年对发行人股份的交易情况
根据《简式权益变动报告书》《关于公司控股股东减持计划提前终止并承诺
不减持的公告》《股权转让协议》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
公司实际控制人、董事长陈坤江最近一年通过集中竞价、大宗交易和协议转让方
式合计减持公司股份 2,768.00 万股，占公司总股本的 6.7005%。期间内历次减持
情况如下：
减持期间（年-月- 减持金额 减持股数 减持比例
股东姓名 减持方式
日） （万元） （万股） (%)
协议转让 2021-06-25 8,714.70 2,070.00 5.0109
竞价交易 2021-05-31 122.16 20.00 0.0484
陈坤江 竞价交易 2021-05-28 282.70 50.00 0.1210
竞价交易 2021-05-25 1,887.39 338.00 0.8182
大宗交易 2020-12-30 991.80 290.00 0.7020
合计 -- -- 11,998.75 2,768.00 6.7005
技术股份有限公司控股股东陈坤江的监管函》
（创业板监管函〔2021〕第 170 号），
自 2015 年 7 月 1 日起，陈坤江在持股比例累计变动达到 5%时，未及时向深交所
提交书面报告并披露权益变动报告书，也未停止卖出佳创视讯股份，违反了深交
所《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 2.3.10 条和《创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》第 4.1.2 条的规定。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020 年修订）》
规定，出具《监管函》属于深交所的自律监管措施，不属于纪律处分或行政处罚。
经核查，本所律师认为，陈坤江受到的上述监管措施不属于情节严重的重大
行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
不属于《注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形，对本次
发行不构成法律障碍。
（二）在较短时间内先减持再计划认购公司股份的原因
根据《简式权益变动报告书》、陈坤江出具的说明及本所律师与其访谈情况，
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
陈坤江减持部分个人持有的公司股份主要系因偿还个人质押贷款、另借予公司部
分资金用于补充经营流动资金需要等。
根据陈坤江与佳创视讯签署的《借款协议》、公司提供的记账凭证和银行回
单等资料，截至本补充法律意见书出具之日，陈坤江通过协议转让方式减持股份
后借予公司资金情况如下：
借款日期
实际拆借金 发行人还款
贷款人 借款额度协议 （年-月- 借款利率
额（元） 情况
日）
江与发行人签订
《借款协议》，陈
坤江向公司提供 1
银行同期贷
陈坤江 亿元以内借款，随
借随还。协议有效
期为 2021 年 7 月 27
日-2022 年 7 月 26
日。
陈坤江 2020 年 7 月，陈坤 9,000,000 2021-06-16 已归还
江与发行人签订
《借款协议》，陈
坤江向公司提供 1
银行同期贷
亿元以内借款，随 剩余 1,400
陈坤江 15,000,000 2021-06-29 款利率
借随还。协议有效 万元未归还
期为 2020 年 7 月 16
日-2021 年 7 月 15
日。
注：自 2021 年 6 月 10 日至 2022 年 5 月 6 日，陈坤江合计借予公司 5,100 万元，公司剩
余应付陈坤江的欠款合计为 4,100 万元。
根据陈坤江出具的说明并经本所律师核查，陈坤江计划认购本次发行的股票
主要基于以下原因：
（1）有助于增强公司本次向特定对象发行股票发行成功的几率、满足公司资
金需求、优化资产结构并降低财务风险
陈坤江以自有资金及合法自筹资金全额认购公司向特定对象发行的股票。公
司在遵守《注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
与承销业务实施细则》等规定的前提下，召开董事会审议通过确定陈坤江为发行
对象之一，有助于避免发行失败的风险、增强本次发行成功的几率、及时满足公
司对于流动资金的需求，有助于进一步优化公司资产结构、降低财务风险。公司
已经召开第五届董事会第十一次会议及 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了陈坤江认购本次向特定对象发行股票关联交易的议案，独立董事发表了独立意
见。
（2）有助于提升控股股东的持股比例、保持公司控制权和股权结构的稳定
截至本补充法律意见书出具之日，控股股东陈坤江的持股比例为 18.06%，持
股比例相对较低。按照本次发行股票的数量上限 61,965,000 股且陈坤江不参与认
购进行测算，本次发行完成后，陈坤江持有公司股份比例降至 15.71%，不利于维
持公司控制权稳定。因此，陈坤江计划认购款总额不低于 3,000 万元且不超过 7,500
万元（均含本数），保证控股股东的持股比例，有助于维持公司股权结构的稳定
性、更好地保障广大股东的合法利益。
综上所述，陈坤江认购公司本次发行的股票，有助于增强公司本次向特定对
象发行股票发行成功的几率、满足公司资金需求、优化资产结构并降低财务风险；
有助于提高控股股东的持股比例、维持控股股东的控制权；因此控股股东认购本
次发行的股票具有合理性。
（三）其于 6 月 10 日协议转让方式减持后又于 8 月 12 日签署附
生效条件的股份认购合同，是否违反《证券法》第四十四条短线交易
的相关规定
发行人于 2021 年 6 月 11 日披露了《关于控股股东拟协议转让公司股份暨权
益变动的提示性公告》《简式权益变动报告书（一）》，公司控股股东及实际控
制人陈坤江与邱佳芬于 2021 年 6 月 10 日签署《股份转让协议书》，通过协议转
让方式减持其所持有的公司股份 20,700,000 股，占公司总股本的 5.01%。本次权
益变动涉及的股份已于 2021 年 6 月 25 日完成过户登记手续。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证
券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应
当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
陈坤江于 2021 年 6 月 10 日与邱佳芬签署了《股份转让协议书》，并在 2021
年 6 月 25 日完成了协议转让股票的过户登记手续，按照《证券法》第四十四条的
规定，陈坤江在 2021 年 12 月 25 日前不买入佳创视讯的股票即不构成短线交易。
结合本次发行股票的实际进展情况，本次发行的定价基准日将确定在 2021 年 12
月 25 日之后，与陈坤江最近一次减持股票的间隔期间超过 6 个月，不会构成《证
券法》第四十四条规定禁止的“短线交易”行为。
陈坤江出具了《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，确认从
本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划，具体
内容如下：
“1.在本次发行定价基准日（即本次发行期首日）前六个月内，本人承诺不减
持所持有的发行人股份。
有的发行人股份。
认购取得的发行人股份。”
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
综上，陈坤江本次认购发行人股份，不会构成《证券法》第四十四条规定禁
止的“短线交易”行为，不会损害上市公司及中小股东利益。
二、《一轮审核问询》问题 3
报告期内，发行人主营业务包括软件开发与销售业务、硬件系统集成业务、
VR 内容服务及游戏产品的研制业务，涉及互联网教育行业及传媒文化行业。其
中，软件开发与销售业务主要涉及超高清 IP 视频平台、全媒体业务支撑平台、专
网 CDN、5G 音视频应用等产品，主要客户与合作方为广电运营商与三大电信运
营商。
请发行人补充说明：（1）发行人是否通过互联网平台开展业务，是否属于平
台经营者及判断依据，如是，发行人在生产经营过程中是否存在不符合《平台经
济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形；（2）发行人涉及的游戏业务是否具
备经营资质，是否履行了相应的审批或备案程序，是否符合法律法规及国家相关
产业政策的规定；
（3）发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务是否具备经营资质，
是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定；（4）报告期内发行人的互联网教
育相关业务是否涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负
担的意见》相关内容，业务开展是否符合相关规定；（5）发行人旗下产品、网站、
应用是否存在未经授权获取用户数据与信息的情况、数据收集是否限制在必要的
范围内并对用户有明确提示、是否超出用户授权范围使用数据、或存在未经合作
运营商的授权直接收取数据的行为；（6）发行人上述业务受到相关处罚的情形。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
审批意见（4）问题三中补充说明在发行人及全部控股参股子公司中是否仅有
相关子公司从事相关行业，列出相关行业收入其占比；补充相关平台、APP 下线
时间。（10）说明上海密帝亚云科技有限责任公司是否涉及互联网平台、数据收
集、用户信息收集等情况。
回复：
（一）发行人是否通过互联网平台开展业务，是否属于平台经营
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
者及判断依据，如是，发行人在生产经营过程中是否存在不符合《平
台经济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形
根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》、
发行人的业务合同以及公司说明，发行人的主营业务为软件开发与销售业务、硬
件系统集成业务、VR 内容服务及游戏产品的研制业务，其业务开展情况具体如
下：
（1） 软件开发与销售业务和硬件系统集成业务
发行人在开展软件开发与销售业务和硬件系统集成业务中，发行人与下游客
户（主要为广电运营商与三大电信运营商）签订销售合同，由发行人负责提供软
件开发、硬件系统集成和运维等技术支持和服务，发行人的下游客户根据其需要
使用发行人产品或接受发行人技术服务。发行人在该两类业务中直接向运营商销
售其开发的软件和硬件系统，各方之间的合同签订、产品或服务提供和付款均在
线下完成，发行人不存在通过互联网平台开展业务的情形。
（2） VR 内容服务及游戏产品的研制业务
VR 内容生产与合作拍摄业务由发行人子公司意景技术开展。意景技术拍摄
制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等发行方平台发行或根据客户需要
进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作。在该类业务中，意景技术
只负责视频内容的制作和销售，即提供内容服务，视频的投放和运营由合作运营
商负责运营，意景技术不参与该类视频的运营。意景技术与合作方之间的合同签
订和付款均在线下完成，不存在通过互联网平台开展业务的情形。
报告期内，发行人曾推出“佳创 VR”APP，用于与广电运营商合作开展
“VR+广电”业务。双方共同在广电运营商数字电视平台上向用户提供 VR 视频
相关的增值产品。佳创文化传媒向广电运营商用户提供内容、平台及相关技术服
务（其中内容部分主要来源于意景技术），广电运营商在其所在省市行政区域内
的广电网络电视平台播出、运营 VR 产品，提供计费、代收费等服务，并依据合
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
同约定与佳创文化传媒进行收入分账。“佳创 VR”APP 是“VR+广电”商业化
运营的客户端 APP，仅支持在广电网络下配套使用，不属于互联网平台业务，未
在互联网领域运营。“佳创 VR”APP 报告期内产生的收入仅为 2020 年所产生的
架，于 2021 年 10 月 18 日在华为应用市场下架。
游戏产品的研制业务由发行人子公司陕西纷腾互动开展。陕西纷腾互动研发
及授权运营的游戏是基于运营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，客户覆盖
中国电信、中国移动、中国联通运营商及广电等省级运营商，合作模式为陕西纷
腾互动将产品非独家授权给运营商，由运营商负责游戏运营，包括提供用户、计
费渠道及客户服务等，陕西纷腾互动不参与任何游戏的运营。截至本补充法律意
见书出具之日，陕西纷腾互动亦不存在研制开发通过互联网线上运营的网络游戏
的情形。因此，游戏产品的研制业务不存在通过互联网平台开展的情形。
报告期内，发行人未参与参股公司优朋科技的生产经营活动，且与优朋科技
无相关业务合作，不存在通过优朋科技开展互联网平台业务的情形。
综上，根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报
告》、发行人的业务合同以及公司说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人现有业务不存在通过互联网平台开展的情形。
及《平台经济领域反垄断指南》及相关法律法规的情形
国务院反垄断委员会于 2021 年 2 月 7 日发布的“国反垄发[2021]1 号”《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《平台经济领
域反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，
是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则
下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经
营者”。
经核查，发行人开展现有业务，不属于《平台经济领域反垄断指南》中规定
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
的“平台经营者”，主要判断依据如下：
（1）如前所述，发行人现有业务不存在通过互联网平台开展业务的情形。
（2）发行人与广电运营商、三大电信运营商等客户进行合作中所有业务合同
签订和款项支付均系线下完成，且发行人系该类产品软件、硬件及内容的提供商，
并非产品直接运营方。
（3）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制公司共拥有 5 项域
名，具体如下：
序 到期日
域名所有权人 域名 备案/许可证号
号 （年-月-日）
根据发行人的说明，发行人及其控制公司拥有的上述域名系公司及各子公司
的官方网址，网站主要用于业务宣传，其中佳创传媒的域名目前已不再实际使用，
发行人及其控制公司未在其所拥有的上述网站提供互联网平台服务，不存在自然
人、法人及其他市场主体入驻公司网站，并在公司网站上进行交易或撮合交易、
信息交流的情形。
报告期内，发行人子公司指尖城市曾运营“润教育”平台及配套 APP，属于
通过互联网平台开展业务的情形。自 2019 年度起，由于发行人结合 VR 等技术对
教育培训类业务进行整体布局调整，且“润教育”在运营过程中进展不佳，持续
亏损且亏损金额扩大，发行人于 2019 年逐步终止“润教育”平台的运营，技术与
渠道等资源注入母公司。与“润教育”相关的营业收入 2018 年为 83.29 万元，占
公司主营业务收入的 0.26%，自报告期第一年 2019 年仅 1.97 万元，占公司主营
业务收入的 0.01%，2020 年无营业收入。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
针对报告期内运营“润教育”网站及 APP 事项，发行人已注销的子公司指尖
城市，在业务开展期间已取得广东省通信管理局颁发的《增值电信业务经营许可
证》（编号：粤 B2-20160486），业务种类为第二类增值电信业务中的在线数据处
理与交易处理业务，有效期至 2021 年 8 月 18 日。
《平台经济领域反垄断指南》于 2021 年 2 月 7 日生效，指尖城市报告期内运
营“润教育”网站及 APP 时，《平台经济领域反垄断指南》尚未生效，不适用该
规定。
根据发行人的说明并经本所律师查询广东省通信管理局、广东省通信管理局
深圳市通信建设管理办公室等网站，指尖城市运营“润教育”网站及 APP 合法合
规，未受到处罚，符合相关法律法规规定。
截至本补充法律意见书出具之日，根据深圳市监局出具的《企业注销通知书》
（注册号：440301109148888）并经本所律师核查，指尖城市已于 2022 年 3 月 4
日注销。
综上，本所律师认为，发行人现有业务不存在通过互联网平台开展的情形，
不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互
联网平台服务的情形，发行人不属于平台经营者，不涉及《平台经济领域反垄断
指南》及相关法律法规的情形。发行人报告期内曾通过互联网平台开展业务，业
务开展期间合法合规，符合相关法律法规规定，在《平台经济领域反垄断指南》
生效前已终止该类业务，不适用《平台经济领域反垄断指南》相关规定。
（二）发行人涉及的游戏业务是否具备经营资质，是否履行了相
应的审批或备案程序，是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定
根据发行人的说明，发行人子公司陕西纷腾互动研发及授权运营的游戏是基
于运营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，游戏产品是以单机益智类游戏为
主。该等电视游戏与 VR 游戏均为基于 IPTV 牌照运营商封闭网络，通过机顶盒
运行的 IPTV 游戏或通过 VR 设备运行的 VR 游戏，不属于通过网页运行或以电
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
脑、手机等移动终端运行的游戏，发行人及其子公司陕西纷腾互动未自营任何网
络游戏网站或 App 等游戏终端。
根据陕西纷腾互动提供的《营业执照》、公司章程并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，陕西纷腾互动经营范围包含“软件开发及网络技术服
务”。根据陕西纷腾互动提供的《计算机软件著作权证书》并经本所律师登陆中
国版权保护中心查询，陕西纷腾互动所开发的游戏已依法取得《计算机软件著作
权登记证书》，具有完整的软件著作权，符合运营商对于游戏版权的要求。
根据发行人说明并经本所律师核查其业务合同，陕西纷腾互动仅负责游戏产
品的研发与制作，目前上线电视游戏与 VR 游戏业务均由合作运营商出版并运营，
因此陕西纷腾互动无需取得游戏出版、运营相关资质。此外，发行人及其子公司
陕西纷腾互动亦不运营任何网络游戏平台，不属于《网络出版服务管理规定》规
定的纳入许可管理的网络平台服务单位，不需要取得《网络出版服务许可证》。
综上，本所律师认为，发行人子公司陕西纷腾互动主要从事游戏产品开发制
作业务，不涉及游戏出版与运营，发行人及子公司陕西纷腾互动无需取得游戏出
版、运营相关资质。
法规及国家相关产业政策的规定
根据《国务院办公厅关于印发三网融合推广方案的通知》（国办发〔2015〕
控平台建设和管理，负责节目的统一集成和播出监控以及电子节目指南（EPG）、
用户端、计费、版权等的管理……IPTV 全部内容由广播电视播出机构 IPTV 集成
播控平台集成后，经一个接口统一提供给电信企业的 IPTV 传输系统。电信企业
可提供节目和 EPG 条目，经广播电视播出机构审查后统一纳入集成播控平台的节
目源和 EPG……广电行业主管部门应按照广播电视管理有关政策法规要求，加强
对从事广播电视业务企业的业务规划、业务准入、运营监管、内容安全、节目播
放、服务质量、公共服务、设备入网、互联互通等管理……”。据此，IPTV 平台
上发布的内容由广播电视播出机构审查后予以投放即可，无需履行其他审批或备
案程序，审查监管投放内容的主管部门为广电行业主管部门。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
如上所述，陕西纷腾互动研发及授权运营的游戏是基于具有 IPTV 牌照的运
营商封闭网络运行的电视游戏与 VR 游戏，客户覆盖中国电信、中国移动、中国
联通运营商及广电等省级运营商，不属于通过网页运行或以电脑、手机等移动终
端运行的游戏，合作模式为公司将产品非独家授权给运营商，由运营商负责游戏
运营，陕西纷腾互动不参与任何游戏的出版、运营。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，陕西纷腾互动开发制
作并授权运营商上线运营的游戏已按照相关规定取得了软件著作权，并已按运营
商要求提供企业营业执照、研发能力证明资料等，运营商对该等游戏内容进行审
核并决定是否进行上传和发布。由于陕西纷腾互动目前研发制作的游戏并未通过
信息网络上传至网页或移动端，陕西纷腾互动不需要履行网络游戏的审批程序或
其他备案程序，符合法律法规及国家相关产业政策的规定。
综上，本所律师认为，发行人涉及的游戏业务由发行人子公司陕西纷腾互动
实施，其主要从事游戏产品开发制作业务。陕西纷腾互动目前开发制作并授权运
营商上线运营的游戏已取得计算机软件著作权，并经运营商平台审核后上线运营。
发行人游戏业务不涉及游戏出版与运营、不涉及网络游戏，无需取得游戏出版、
运营相关资质，无需履行网络游戏的审批程序或其他备案程序，符合法律法规及
国家相关产业政策的规定。
（三）发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务是否具备经营资质，
是否符合法律法规及国家相关产业政策的规定
发行人涉及传媒、媒体领域的业务为 VR 内容生产与合作拍摄业务，该等业
务由发行人子公司意景技术开展。意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、
华为、咪咕等发行方平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容
进行后期编辑制作。除该类业务外，发行人不存在其他涉及传媒、媒体领域的业
务。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，从事专题、专栏、综艺、
动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易等
活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。意景技术已取得北京市广播电
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
视局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（编号：（京）字第 12626 号），
许可范围为动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等
广播电视节目，有效期至 2023 年 1 月 12 日。
综上，本所律师认为，发行人涉及传媒、媒体领域的相关业务由发行人子公
司意景技术实施，其已具备经营资质，符合法律法规及国家相关产业政策的规定。
（四）报告期内发行人的互联网教育相关业务是否涉及《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内
容，业务开展是否符合相关规定
关规定
中共中央办公厅、国务院办公厅 2021 年 7 月印发《关于进一步减轻义务教育
阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），要
求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科
类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审
批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并
按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务
业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科
技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不
具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一
律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类
培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资
不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股
学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的
规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、
日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校
外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践
活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
合相关规定
（1）互联网教育业务具体情况
根据发行人说明及其提供的《营业执照》《公司章程》及工商登记（备案）
材料并经核查，发行人及其控股子公司经营范围涉及教育、培训且实际经营互联
网教育业务的仅为指尖城市，该公司已于 2022 年 3 月 4 日注销。报告期内，该公
司曾通过“润教育”艺术教育服务平台开展相关业务，主要针对有才艺课程出售
或购买需求的上下游用户提供才艺类机构展示平台及才艺课程购买服务，未涉及
学科类校外培训业务。
根据发行人《2019 年度审计报告》及发行人出具的说明，因发行人业务布局
调整，指尖城市原业务自 2019 年已逐步停止经营，技术与渠道等资源注入母公
司。发行人 2019 年互联网教育行业收入为 1.97 万元，占公司主营业务收入的
（2）指尖城市不属于《双减政策》规范下的学科类教育培训企业
经查询深圳市各地区已经下发的学科类校外培训机构黑白名单，指尖城市不
属于名单中列出的企业，指尖城市不属于《双减政策》规范下的学科类教育培训
企业。
（3）发行人对涉及教育行业的主体的处理
销公告期已于 2022 年 2 月 17 日届满，已于 2022 年 3 月 4 日完成工商登记注销
手续。
（4）发行人关于教育行业的相关承诺及确认
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
发行人已出具承诺函，承诺截至目前发行人及其控股子公司、参股公司所从
事业务均未涉及学科类校外培训等《双减意见》文件中规范的各类教育培训业务，
不存在违反《双减意见》等相关规定的情形；同时，公司承诺未来亦不会从事学
科类校外培训等《双减意见》文件中规范的各类教育培训业务。
发行人参股公司优朋科技出具确认函，确认自佳创视讯投资优朋科技起至今，
优朋科技及其控股、参股公司未涉及《双减意见》规范的学科类教育业务，未来
亦不会从事相关业务。发行人不存在通过本次融资投资学科类培训机构的相关安
排。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司、参股公司未从事学科类校外
培训业务，发行人控股子公司指尖城市报告期内从事的互联网教育业务不涉及《双
减意见》的相关内容，业务开展符合相关规定。
（五）发行人旗下产品、网站、应用是否存在未经授权获取用户
数据与信息的情况、数据收集是否限制在必要的范围内并对用户有明
确提示、是否超出用户授权范围使用数据、或存在未经合作运营商的
授权直接收取数据的行为
不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为
（1）发行人软件开发与销售业务旗下产品、应用
发行人软件开发与销售业务主要涉及超高清 IP 视频平台、全媒体业务支撑平
台、专网 CDN、5G 音视频应用等产品。主要客户为广电运营商与三大电信运营
商。该等产品交付后由广电网络运营商与三大电信运营商使用，发行人不存在通
过该产品收集、存储及使用用户数据的情形。
（2）硬件系统集成业务旗下产品、应用
发行人的硬件系统集成业务适用于广电行业，产品涵盖数字电视 IP 前端系
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
统、内容分发网络、光网络、数据网络、IT 信息系统、云平台等的设计、安装、
维护以及网络优化和运维服务。视频处理领域产品涵盖运营商视频处理平台。该
等产品交付后由广电网络运营商使用，发行人不存在通过该等产品收集、存储及
使用用户数据的情形，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
（3）VR 内容服务及游戏产品的研制业务旗下产品、应用
发行人子公司意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等
发行方平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑
制作。该等 VR 内容研制业务不涉及收集、存储及使用用户数据的情形，亦不存
在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
发行人的游戏研制业务由子公司陕西纷腾互动开展，游戏产品主要是基于运
营商网络运行的电视游戏、VR 游戏、VR 轻社交游戏。客户覆盖中国电信、中国
移动、中国联通运营商及广电等省级运营商，发行人将游戏产品非独家授权给运
营商，由运营商负责提供用户、计费渠道及客户服务等，产品收入由运营商代收
并以结算单确认后双方分成。发行人不存在通过该等游戏产品收集、存储及使用
用户数据的情形，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
（4）发行人旗下网站、公众号、小程序等互联网平台
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司旗下的网站、APP、公
众号、小程序等互联网平台情况如下：
是否收
序 集用户
所属主体 类别 名称 备注
号 数据、
信息
陕西纷腾
互动
仅用于业务宣传，最
佳创视讯（微信号：AVIT-
WeChat）
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
是否收
序 集用户
所属主体 类别 名称 备注
号 数据、
信息
佳创 VR（微信号： 最近一次更新时间为
gh_383ee6b6a4e9） 2020 年 7 月 7 日
仅用于业务宣传，最
佳创 VR+（微信号：
gh_c36d70b0eff4）
仅用于业务宣传，最
陕西纷腾 陕西纷腾互动（微信号：
互动 gh_4833c08aa9f4）
仅用于业务宣传，最
润教育（微信号：run-
jiaoyu）
佳创视讯投资者关系 仅收集用户手机号码
wxfc840a6de667ed52） 过用户授权同意）
除小程序“佳创视讯投资者关系”收集用户手机号码用于登录小程序外，上
述平台均用于业务宣传，用户无需注册登录即可浏览，不存在收集用户数据和信
息的情况。
综上，本所律师认为，发行人现有旗下产品、网站、应用不存在未经授权获
取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数据的行为。
收集用户数据、信息的情形，该等收集行为已经过用户授权并限制在必要范围并
对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据，不存在未经合作运营商的授
权直接收取数据的行为
（1）“佳创 VR”APP
“佳创 VR”APP 是发行人旗下一款提供 VR 内容、3D 大片、3D 直播的虚
拟现实业务平台客户端。发行人制定的《佳创 VR 隐私政策》明确告知用户，发
行人可能收集、处理用户数据的功能/场景，收集信息的范围，具体包括注册账号
时收集手机号码、使用产品、服务时收集设备信息、日志信息。收集此类信息是
为了满足相关法律法规的网络实名制要求、为用户提供一致化的服务。“佳创
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
VR”APP 主要用于在合作的广电有线运营商经营区域内提供“VR+广电”服务
访问入口，截至本补充法律意见书出具之日，因受广电“全国一网”整合影响及
发行人 VR 业务布局调整等原因，目前该应用已下架。
根 据 发 行 人 提 供 的 其 分 别 在 华 为 应 用 市 场 上 及 IOS 系 统 下 架 “ 佳 创
VR”APP 的通知邮件及其说明，“佳创 VR”APP 于 2021 年 3 月 12 日在 IOS 系
统下架，于 2021 年 10 月 18 日在华为应用市场下架。
“佳创 VR”APP 收集前述用户数据时已取得被访者的授权与同意并限制在
必要的范围并对用户有明确提示，未超出用户授权范围使用数据。
（2）“润教育”艺术教育服务平台
报告期内，发行人子公司指尖城市曾运营“润教育”平台及配套 APP。自
且“润教育”在运营过程中进展不佳，持续亏损且亏损金额扩大，发行人决定终
止“润教育”平台的运营，技术与渠道等资源注入母公司。
根据发行人提供的“润教育”平台相关域名续费凭证及其说明，“润教育”
平台相关域名于 2019 年 11 月 6 日到期，此后未再续期相关域名并同步下架其配
套 APP，“润教育”平台及配套 APP 的下线时间为 2019 年 11 月 6 日。
根据公司说明，“润教育”艺术教育服务平台系才艺教学服务平台，提供才
艺课程购买和才艺相关的阅读文章。平台及配套 APP 存在收集用户数据和信息的
情形，具体为用户在平台注册时，平台可能收集的用户信息包括联系信息如电话
号码、设备信息、日志信息等，该等收集、处理行为已经过用户授权并限制在必
要范围并对用户有明确提示。发行人使用该等数据系为了向用户提供一致化的服
务，未超出用户授权范围使用数据。
“佳创 VR”APP 和“润教育”艺术教育服务平台收集的用户数据、信息已
随相关应用终止而清理，发行人及其子公司未保留收集的用户数据、信息。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有旗下产
品、网站、应用不存在获取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的
授权直接收取数据的行为。报告期内，发行人旗下曾有“佳创 VR”APP、“润教
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
育”艺术教育服务平台，该类平台运营期间存在收集用户数据、信息的情形，该
等收集行为已经过用户授权并限制在必要范围并对用户有明确提示，未超出用户
授权范围使用数据。
（六）发行人上述业务受到相关处罚的情形
根据发行人提供的企业信用报告及其说明，并经本所律师查询国家企业信用
公示信息系统、信用中国、中华人民共和国国家发展和改革委员会、广东省发展
和改革委员会、深圳市发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、广
东省通信管理局、广东省通信管理局深圳市通信建设管理办公室、国家广播电视
总局、北京市广播电视局及国家新闻出版署等网站，本所律师认为，报告期内，
发行人及其控制公司不存在因开展上述业务受到处罚的情形。
（七）补充说明在发行人及全部控股参股子公司中是否仅有相关
子公司从事相关行业，列出相关行业收入其占比；补充相关平台、APP
下线时间
行业，列出相关行业收入其占比
根据发行人提供的财务数据及其说明，最近三年一期，佳创视讯主营业务收
入按下游行业分类的构成表如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
数字电
视行业
游戏行
业
VR 行业 84.91 4.00% 300.40 2.20% 511.44 4.02% 76.42 0.47%
其中：传
媒、媒体 84.91 4.00% 186.79 1.37% 478.24 3.76% 76.42 0.47%
领域
非传媒、
媒体领 - - 113.60 0.83% 33.20 0.26% - -
域
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
互联网
教育行 - - - - - - 1.97 0.01%
业
合计 2,122.80 100.00% 13,627.15 100.00% 12,707.21 100.00% 16,419.32 100.00%
注：由于优朋科技不属于发行人控制公司，以上数据不包括优朋科技及其子公司的数据。
根据发行人的说明并经本所律师核查业务合同等材料，发行人游戏行业收入
来源于全资子公司陕西纷腾互动；VR 行业收入主要来源于全资子公司意景技术，
少量来源于发行人及发行人子公司佳创传媒；互联网教育行业收入来源于控股子
公司指尖城市。除上述公司外，发行人及发行人控制的其他子公司未涉及游戏业
务、VR 业务及互联网教育业务。
发行人与传媒、媒体领域相关的业务为意景技术开展的 VR 内容生产与合作
拍摄业务。意景技术拍摄制作各类 VR 内容，通过央视网、华为、咪咕等发行方
平台发行或根据客户需要进行拍摄任务，拍摄完成后对内容进行后期编辑制作，
用于对外传播。非传媒、媒体领域的 VR 业务为佳创视讯及文化传媒对外提供的
VR 拍摄技术支持服务及 VR 内容定制服务，未通过广播电视节目或互联网等渠
道向公众传播。
除发行人及发行人控制的公司外，发行人未参与参股公司的生产经营活动，
且与参股公司无相关业务合作，不存在通过参股公司开展上述业务的情形。截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的唯一参股公司为优朋科技，发行人持有其
其生产经营活动，亦未派出董事、监事及高级管理人员。由于发行人未足额收到
优朋科技及其股东邵以丁、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）支付的
股权回购款，发行人已于 2020 年 9 月起诉优朋科技及其股东邵以丁、深圳合华汇
智股权投资合伙企业（有限合伙）。目前，优朋科技涉及多个法律诉讼案件，涉
案金额较大，已被列为失信被执行人。
综上，发行人所涉及的数字电视业务、游戏业务、VR 业务及互联网教育业务
主要通过发行人及发行人控制的子公司开展，发行人未参与参股公司的生产经营
活动且与参股公司无相关业务合作。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
根据发行人提供的其分别在华为应用市场上及 IOS 系统下架“佳创 VR”APP
的通知邮件及其说明，“佳创 VR”APP 于 2021 年 3 月 12 日在 IOS 系统下架，
于 2021 年 10 月 18 日在华为应用市场下架。
根据发行人提供的“润教育”平台相关域名续费凭证及其说明，“润教育”
平台相关域名于 2019 年 11 月 6 日到期，此后未再续期相关域名并同步下架其配
套 APP，“润教育”平台及配套 APP 的下线时间为 2019 年 11 月 6 日。
（八）上海密帝亚云科技有限责任公司是否涉及互联网平台、数
据收集、用户信息收集等情况
根据发行人提供的《上海密帝亚云科技有限责任公司营业执照》、密帝亚云
公司章程、股东之间的《业务合作协议》等资料和说明并经本所律师核查，密帝
亚云设立于 2021 年 8 月 18 日。密帝亚云主要经营互动视频云平台服务及相关定
制化解决方案、软件开发与交付等相关业务。密帝亚云基于互动视频云平台及技
术进行二次开发，开发场景化音视频业务软件产品和技术解决方案，直接向客户
交付产品，不涉及通过互联网平台开展业务的情形。交付后的软件将在合作运营
商的平台上运行，平台运营商依据其与订阅用户之间的用户协议或隐私条款收集
数据与用户信息，软件所收集的数据和订阅用户信息均归属于运营商，密帝亚云
不存在获取用户数据与信息的情况，亦不存在未经合作运营商的授权直接收取数
据的行为。
三、《二轮审核问询》问题 2
根据回复材料，本次募投项目面向 5G 应用的超高清视频云平台建设项目（一
期）（以下简称项目一）主要使用者为政企单位、企业员工，预计用户数量为 1500
并发套餐与 3000 并发套餐各 3,970 户；面向 5G 应用的 VR 运营服务建设项目（一
期）（以下简称项目二）主要使用者为活动主办方、C 端用户，预计用户数量为
电信运营商签订合作框架协议，且同行业中尚无完全可比项目。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
请发行人补充说明：
（1）结合产品所在市场发展、行业竞争、下游客户需求、
公司客户获取能力、本次募投项目用户获取方式等，说明本次预计用户数量是否
具备合理性和谨慎性；如用户获取数量不及预期，公司有何应对措施；（2）结合
市场空间、发行人技术核心竞争力、可比产品市场竞争程度、合作框架协议条款
等，说明项目二套餐单价的确定依据及合理性和可实现性；（3）结合公司与电信
运营商签署的框架协议的主要条款，包括但不限于收入分配、合作年限、权利义
务约定、责任分担、续签条件及安排等，说明是否能保障本次募投项目的稳定开
展；若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、
公司被电信运营商替换等情形，公司有何应对措施或替代性措施。
请发行人充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
结合公司与电信运营商签署的框架协议的主要条款，包括但不限于收入分配、
合作年限、权利义务约定、责任分担、续签条件及安排等，说明是否能保障本次
募投项目的稳定开展；若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商
与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形，公司有何应对措施或替代性措
施。
一、结合公司与电信运营商签署的框架协议的主要条款，包括但不限于收入
分配、合作年限、权利义务约定、责任分担、续签条件及安排等，说明是否能保
障本次募投项目的稳定开展
协议/会议纪要 签署时间（年-月- 协议/会议纪要保障的主要
签署对象
名称 日） 内容
联通在线信息科技 项目一及项目二的合作内
《合作框架协
议》
称“联通在线”） 方式和推进机制等
《畅视直播项 项目一的合作方案、双方
目会议纪要》 收入分配、责任分担等
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
协议/会议纪要 签署时间（年-月- 协议/会议纪要保障的主要
签署对象
名称 日） 内容
联通灵境视讯（江
项目二的合作内容、合作
西）科技有限公司
《战略合作协 工作机制、合作期限及续
议》 签、合作期间的权利义
灵境视讯”，联通
务、违约责任等
在线全资子公司）
《联通 VR 产
项目二的双方收入分配方
品套餐项目会 2021-10-21 联通灵境视讯
案，责任分担等
议纪要》
（一）公司与电信运营商于 2021 年 6 月签署的框架协议的主要条款
就拟开展的项目一和项目二，公司与联通在线于 2021 年 6 月 22 日签署《合
作框架协议》确定了双方长期合作关系，联通在线系中国联通集团面向消费互联
网领域设立的全资平台控股公司。2017 年改制后作为中国联通面向消费互联网领
域设立的全资平台控股公司，承担集团公司数字化转型的重要使命，整合了联通
集团的视频、音乐、阅读、游戏、家庭互联网五大核心业务资源，提供一点接入、
全网服务的优质应用及能力产品，实现对联通集团各省级分公司、基地、子公司
以及合作伙伴的一体化服务。目前，中国联通集团内视频、音乐、阅读、游戏、
家庭互联网等相关业务均通过联通在线携手合作伙伴开展实施。
双方在业务合作主要内容、合作方式与推进机制、有效期限、违约责任、争
议纠纷解决等方面进行了约定，但未就收入分配、合作年限、责任分担等方面进
行具体约定，该《合作框架协议》主要条款内容如下：
双方共同探索及加强 5G 视频应用、视频云平台、CDN 分发、VR 等多个领
域的合作。佳创视讯将借助自身力量，赋能运营商直播、互动、融合分发及视频
云能力，联合探索推出面向垂直领域应用的可行性。鉴于佳创视讯现有的音视频
领域能力，可为联通在线的目标客户提供定制化的服务项目，具体服务方式采取
项目制的合作方式。双方对 5G 业务应用服务产品进行研发，共同推动基于 5G 视
频应用、视频云平台、CDN 分发、VR 等 5G 示范应用。具体项目可由各自下属
分、子公司开展合作。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
双方以此协议为原则，主动开展各项工作，并根据需要不定期召开双方高层
会议以确定合作的方针，协调重大事项共同督促推进相关工作进程，具体合作项
目将由双方另行签署具体业务服务/开发协议。
本框架合作协议自双方签字盖章之日起生效，有效期 2 年。
在上述合作期限结束的最后 15 个工作日内，双方可协商继续合作及续签合
同事宜。合作内容可根据双方合作的进展采取平等自愿的方式续展或者扩大范围，
并签署书面补充协议加以确认。
双方因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应本着平等互利的原则
协商解决。如协商无法解决，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
在符合国家相关法律规定和各自公司内部管理制度的前提下，在同等条件下
优先购买对方经营范围内的产品或服务，相互承诺给予特殊优惠和方便；双方在
所从事的不具有相互竞争性的领域寻找合作的可能，以借助对方的客户关系和渠
道资源扩大市场份额，即双方享有在同等条件下开展业务合作的优先权，联通在
线应优先与公司开展 5G 视频应用、视频云平台等业务领域合作。
上述《合作框架协议》就联通在线与公司合作开展本次募投项目超高清视频
云平台建设项目和 VR 运营服务建设项目进行了约定。《合作框架协议》内容包
括对合作内容、产品研发方向、合作方式和推进机制等，但未就收入分配、合作
年限、责任分担等方面进行具体约定。
（二）公司与电信运营商就本次募投项目落地的进一步磋商
公司与联通在线签署前述《合作框架协议》后，不定期召开双方高层会议以
确定合作的方针，持续推进项目落地，具体成果如下：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
就推进项目一超高清视频云平台建设项目（一期）落地，双方于2021年9月20
日召开高层会议达成进一步共识，并形成《畅视直播项目会议纪要》，《畅视直
播项目会议纪要》细化了合作方案、双方收入分配、责任分担等事项。
套餐项目会议纪要》
（1）关于VR业务合作的《战略合作协议》
就推进项目二面向5G应用的VR运营服务建设项目（一期）落地，佳创传媒与
联通灵境视讯于2021年10月20日签署《战略合作协议》，联通灵境视讯系联通在
线，是中国联通集团在全国唯一的VR/AR研究基地，背靠南昌VR之城定位为建立
国家级VR创新服务中心。联通灵境视讯负责中国联通的数字视频（包括VR/AR）
类产品及文娱类产品的研发、销售和服务等工作，承担了中国联通VR/AR业务一
点接入服务全国的重任，将为全国联通用户提供服务，进一步扩大全国VR产业消
费市场。
双方主要就VR业务合作内容、合作工作机制、合作期限及续签、合作期间的
权利义务、违约责任等方面进行了约定，具体如下：
基于中国联通VR基地，以VR项目为带动与引领，建立全方位的战略合作伙
伴关系，共同推进5G/VR/AR等相关领域的合作。
双方共同努力，基于VR内容采集拍摄制作、VR游戏制作、VR直播（赛事直
播、娱乐直播、慢直播）、VR虚拟交互社区构建、VR内容运营等开展深度合作，
在中国联通VR基地共建“中国联通&佳创视讯VR+5G联合产品生产服务中心”。聚
焦新基建、谋划以运营商技术驱动+全媒体制播传一体化的全新产业链建设。
双方基于VR内容采集拍摄制作、VR直播解决方案、VR虚拟社交平台以及虚
拟仿真、实训、党建等产品定制，向全国B端市场垂直行业进行产品定制、服务支
撑、应用分发。
双方启动VR套餐包方式进行江西市场推广的试点项目，以此为带动，拓展全
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
国各省市释放中国联通的客户资源，包装一款联通与佳创VR产品+优质VR内容提
供商的合作产品。
合作期限自双方签订本协议之日起至2022年12月31日止，双方需在本协议有
效期限内开展实质合作并签订具体合作协议，否则本协议到期自动终止。如后期
具体项目协议书期限约定与本期限不一致，以后期具体项目协议书约定为准。
双方都应当根据诚实信用原则行使权利及履行义务，若有一方违反本协议约
定导致合作无法履行或虽未导致合作无法履行但经守约方要求补救后15日内仍未
补救完毕的，另一方有权单方面终止合作，并有权要求违约方赔偿对其造成的损
失。
（2）公司与联通灵境视讯于2021年10月21日签署《联通VR产品套餐项目会
议纪要》
佳创传媒与联通灵境视讯于2021年10月21日对VR产品合作进一步磋商，并形
成《联通VR产品套餐项目会议纪要》，会议纪要进一步细化了双方收入分配方案，
责任分担等事项。
（三）发行人与电信运营商的合作有利于本次募投项目的稳定开展
中国联通在其发布的《中国联通“5G+8K”技术白皮书》中重点阐述与强调了
其在5G超高清产业、5G技术应用包括内容分发网络（CDN）、超高清直播、VR
内容制作与服务等领域的未来规划与布局，而公司则在包括VR内容与应用在内的
音视频相关技术服务领域拥有多年丰富的技术积累与项目实施经验。同时，本次
募投项目的合作分成模式借鉴了电信运营商4G套餐资费包方案，与4G时代电信运
营商对在网使用4G套餐达一定年限的客户赠送终端后与供应商进行收入分成的
商业模式相类似，具备成熟商业运作经验与较高接受度。因此，在满足合作方需
求、产品技术契合度、商业模式可行性等关键因素上均具备保障募投项目稳定开
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
展的条件。
公司通过与中国联通5G应用相关运营主体达成的合作协议，可与中国联通全
国各省、直辖市分公司就项目一所涉超高清视频云平台建设及项目二所涉VR运营
服务建设分别进行落地合作与运营分成，且募投项目所涉及面向5G的音视频应用
服务同样也适用于与其它电信运营商及中国广电的相关市场，因此募投项目在全
国范围内合作空间充足，可大幅降低未能达成合作进而无法开展募投项目的风险。
框架协议与战略协议中分别约定协议的有效期限较为宽松，并可在合作期限
结束前协商合同续签事宜，项目启动时限宽裕，降低了项目开展前期因合作提前
终止而无法开启的风险。
综上，公司已与中国联通相关方签署了合作框架协议或战略合作协议，并就
募投项目的实施细节签署了相关会议纪要，就双方合作主要内容、合作方式、推
进机制、有效期限、违约责任、收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担
等方面进行了约定或达成共识。本次募投项目切合电信运营商的业务发展需求，
商业合作模式具有可行性，募投项目合作空间较为充足，启动时限较为宽裕，有
利于保障募投项目的稳定开展。截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目
稳定推进，公司与电信运营商就具体项目落地正在有序进行中。
（三）若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生
纠纷、公司被电信运营商替换等情形，公司有何应对措施或替代性措施
公司通过与中国联通 5G 应用相关运营主体达成的合作协议，可与中国联通
全国各省市分公司进行项目落地实施，公司将根据最终合作顺序及双方配合度选
择 1-2 家作为募投项目一期工程实际合作方，其余作为募投项目备选合作方，同
时作为后期工程项目优先合作方。通过上述积极措施与策略，公司可有效应对在
同一电信运营商集团内，与某分公司合作关系终止或发生纠纷、公司被该分公司
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
替换等情形。
公司与中国联通以外的电信运营商中国移动、中国电信也已建立了合作并就
募投项目展开洽谈，公司全资子公司北京意景与中国移动的咪咕视讯科技有限公
司签署了《VR 视频内容合作协议》，向咪咕授权销售 VR 内容；北京意景同时也
是中国电信天翼云 XR 战略合作伙伴、5G+大视频应用的合作单位，近期公司的控
股子公司密帝亚云签订了《软件开发合同》，将为天翼视讯传媒有限公司提供移
动互联网直播产品软件。公司也正与中国电信、中国移动下属的部分省/直辖市分
公司洽谈相关产品服务合作。因此，公司具备与中国联通以外电信运营商实施募
投项目的合作基础，并持续推进与中国联通以外电信运营商实施募投项目的合作，
可有效应对与中国联通合作关系终止或发生纠纷、公司被该运营商替换等情形。
基于上述两点方案，本次募投项目存在效益不达预期的风险较低。但若未来
出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信
运营商替换等情形导致本次募投项目效益不达预期，公司还可在获取相关业务运
营资质后，自主运营该项目。
从公司发展历程来看，公司拥有长期服务国内头部单位的深厚经验，具有较
强获客能力。报告期内，公司的国内客户涵盖多家大型省级广电网络运营商；公
司VR业务及5G商用应用业务正与移动咪咕、联通在线、中国电信IPTV、央视网、
爱奇艺等合作。同时，公司拥有业内领先的高学历、高资历的成熟营销团队，更
容易切入大型客户需求，巩固并加强客户粘性，对本次募投项目前期产品导入、
市场开拓、后期客户体验感提升起到至关重要的助推作用。因此，公司较强的获
客能力及公司成熟稳定的营销团队为本项目的自主运营奠定了基础。
综上，本所律师认为，本次募投项目公司与电信运营商签署的《合作框架协
议》《战略合作协议》和会议纪要就收入分配、合作年限、权利义务约定、责任
分担、续签条件及安排等方面进行了约定或达成初步意向，为募投项目开展具体
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
落地搭建了合同框架。除此以外，公司与电信运营商的合作模式、双方合作背景
及公司积极采取的各项措施，能保障本次募投项目的稳定开展；就未来合作可能
出现的合作终止、发生纠纷或公司被电信运营商替换等情形，公司有充分、适当
的应对措施或替代性措施。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师（签字）：
杨晨： 刘胤宏：
郑素文：
宋颖怡：
年 月 日
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
附件一：发行人及其控制的公司新增计算机软件著作权
开发完成 首次发表
序 权利 软件名 取得 权利范 证书编
登记号 日期（年- 日期（年-
号 人 称 方式 围 号
月-日） 月-日）
佳创流
软著登
化 API
佳创 2022SR0 原始 全部权 2021-08- 字第
视讯 153469 取得 利 13 9107668
系统
号
V1.0
佳创流
软著登
化能力
佳创 2022SR0 原始 全部权 2021-08- 字第
视讯 153419 取得 利 09 9107618
平台
号
V1.0
佳创流 软著登
佳创 化业务 2022SR0 原始 全部权 2021-09- 字第
视讯 管理平 153418 取得 利 13 9107617
台 V1.0 号
佳创流
软著登
化终端
佳创 2022SR0 原始 全部权 2021-09- 字第
视讯 153417 取得 利 29 9107616
话软件
号
V1.0
佳创流
软著登
化终端
佳创 2022SR0 原始 全部权 2021-09- 字第
视讯 153416 取得 利 06 9107615
软件
号
V1.0
佳创流 软著登
佳创 化资源 2022SR0 原始 全部权 2021-09- 字第
视讯 分配系 127104 取得 利 13 9081303
统 V1.0 号
像素汽
软著登
陕西 车大亨
互动 戏软件
号
V1.0
抗疫大
软著登
陕西 挑战电
互动 软件
号
V1.0
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
纷腾 吃鸡电 028358 取得 利 18 字第
互动 视游戏 8982557
软件 号
V1.0
软著登
陕西 行动电
互动 软件
号
V1.0
花园植
软著登
陕西 物绝杀
互动 戏软件
号
V1.0
兽神战
软著登
陕西 队恐龙
互动 戏软件
号
V1.0
恐龙入 软著登
陕西
侵电视 2022SR0 原始 全部权 2021-11- 字第
游戏软 087934 取得 利 15 9042133
互动
件 V1.0 号
软著登
陕西 飞行电
互动 软件
号
V1.0
战卡星
软著登
陕西 际战警
互动 戏软件
号
V1.0
软著登
陕西 战队电
互动 软件
号
V1.0
陕西
高电视 2022SR0 原始 全部权 2021-12- 字第
游戏软 192178 取得 利 03 9146377
互动
件 V1.0 号
金诚同达律师事务所 补充法律意见书（五）
纷腾 王电视 192177 取得 利 03 字第
互动 游戏软 9146376
件 V1.0 号
超级挖
软著登
陕西 挖机电
互动 软件
号
V1.0
孤岛绝
软著登
陕西 命余生
互动 戏软件
号
V1.0
酷卡花
软著登
陕西 园特工
互动 戏软件
号
V1.0
萌小队
软著登
陕西 保卫战
互动 戏软件
号
V1.0
吃鸡血 软著登
陕西
战电视 2022SR0 原始 全部权 2021-12- 字第
游戏软 251568 取得 利 02 9205767
互动
件 V1.0 号
光能英
软著登
陕西 豪传电
互动 软件
号
V1.0
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