证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临 2022-029
宁波均胜电子股份有限公司
关于签订附生效条件的股票认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东均胜集团有
限公司（以下简称“均胜集团”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开
发行”、
“本次发行”或“本次非公开发行股票”），均胜集团与公司签署了《附生
效条件的非公开发行股票认购协议》，本次交易构成关联交易，但不涉及重大资
产重组事项。
? 过去 12 个月，公司不存在与同一关联人均胜集团的同类型股权关联交易。
? 本次非公开发行的相关事项已经公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监
事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次非公开发行方案尚需取得股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。能否获得相关批准或核准，以
及获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于 2022 年 5 月 13 日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。公司控股股东
均胜集团拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票，并于 2022 年 5 月
截至 2022 年 3 月 31 日，均胜集团持有公司 34.85%的股份，系公司控股股
东。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次非公开发行构成
关联交易。
（二）董事会审议情况及独立董事意见
本次非公开发行股票的相关议案，在涉及上述关联交易的议案表决过程中，关联
董事进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉及关联交易
事项，并发表了独立意见。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将在股东大会上回避表决。
本次交易尚需经过中国证监会的核准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东均胜集团。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，均胜集团为公司关联法人，公司向均胜集团
非公开发行股票构成关联交易。
（二）发行对象基本情况
名称 均胜集团有限公司
成立日期 2001 年 9 月 4 日
统一社会信用代码 91330201730181704E
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 12,000 万元人民币
法定代表人 王剑峰
注册地址 宁波市高新区凌云路 198 号五楼
实业项目投资；企业管理咨询；自有房屋租赁。（未经金融等
经营范围 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务）
均胜集团的股权结构如下：
王剑峰 杜元春 范金洪
均胜集团
均胜集团主要从事的业务包括汽车安全系统、汽车电子系统等汽车零部件生
产和销售，汽车工业、工业机电、消费品、医疗健康等领域的智能装备制造，资
产投资和酒店管理等。通过产品创新升级和高端技术领域的前瞻性布局，均胜集
团实现了全球化和转型升级的战略目标。
根据宁波威远会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（威
远审字[2022]2032 号）
，均胜集团最近一年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 6,199,260.85
负债总额 4,355,454.89
所有者权益 1,843,805.97
项目 2021 年度
营业总收入 4,797,728.94
利润总额 -402,555.10
净利润 -463,762.99
经核查，均胜集团不属于失信被执行人。
（三）其他说明
公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于均胜集团。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票，每股面
值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东均胜集团，
均胜集团拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行股票不
超过 44,004,400 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终以中
国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由公司董
事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（二）关联交易的价格、定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公
告日（即 2022 年 5 月 14 日），发行价格为 9.09 元/股。发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
四、
《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：宁波均胜电子股份有限公司
乙方（认购人）：均胜集团有限公司
签订时间：2022 年 5 月 13 日
（二）认购方式、支付方式
本次非公开发行股票的发行价格为 9.09 元/股，定价基准日为甲方审议本次
发行的董事会决议公告日，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%。
若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项时，发行价格将相应进行
调整。调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=( P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=( P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=( P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为每
股增发新股或配股数，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后
有效的发行价格。
乙方同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，乙方以现金方式认购甲方
本次非公开发行的股票。
乙方知晓甲方本次非公开发行股票拟募集资金（含发行费用）不超过 40,000
万元，拟发行股份数量不超过 44,004,400 股（含 44,004,400 股），乙方同意以
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调整的，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将
根据募集资金总额调整金额相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其
授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。股票面值为人民币 1
元，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行数量的上限将根据发行价格的调整作相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。乙方实际认购的股
份数量=认购金额÷发行价格（计算结果如出现不足 1 股，尾数应向下取整，对于
不足 1 股部分的对价赠予均胜电子）。
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润将由甲方全体股东按本次非公开
发行完成后新老股东持股比例共享。
乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后按照甲方发出
的《缴款通知书》约定的时限以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为
本次发行专门开立的账户。保荐机构验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募
集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应于 15 个交易日内将乙方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（三）协议生效条件和生效时间
《附生效条件的非公开发行股票认购协议》自双方法定代表人或授权代表签
署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
《附生效条件的非公开发行股票认购协议》获得甲方董事会及股东大会批
准；
如上述条件未获满足，则《附生效条件的非公开发行股票认购协议》自动终
止。
（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关中国法律和中国证监会、证
券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具
相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。
售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（五）违约责任
书》的约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向甲方支
付违约金；若延期 10 个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃本次认购，乙方应按
应缴纳认购资金的 20%向甲方支付违约金。
《附生效条件的非公开发行股票认购协议》项下约定的非公开发行股票事
宜如未获得（1）甲方董事会或股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，而导
致《附生效条件的非公开发行股票认购协议》无法履行，不构成甲方违约。
非公开发行股票认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必
要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事
件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行
或部分不能履行《附生效条件的非公开发行股票认购协议》义务以及需要延期履
行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权提前 30 日以书面通
知的形式终止《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
五、本次关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司本次非公开发行股票的部分募集资金将用于收购控股子公司宁波均联
智行科技股份有限公司（以下简称“均联智行”）少数股份。均联智行在上市公
司业务体系中具有重要地位，业务板块涵盖智能座舱、智能车联、自动驾驶等多
个汽车行业前沿发展方向领域，掌握大众集团、宝马、蔚来、华人运通、福特等
优质客户基础。未来，均联智行智能化产品将与均胜电子智能表面、HMI 人机交
互系统、安全系统、电池管理系统、充电管理系统及服务形成协同，共同构建智
能汽车整体解决方案。在这套整体解决方案中，均联智行智能座舱控制系统可以
接收、处理人机交互系统发出的指令，并传递至车内灯光、音响、智能表面等信
息娱乐设施以实现相关功能，也可以结合电池状况和充电状况对电池管理系统、
充电管理系统发出指令，并将相应信息反映在人机交互界面；其智能车联控制系
统可以接收路端信息及各类互联网信息、发出车端驾驶信息，并整合相关信息传
递至智能座舱控制器，及自动驾驶控制器以供处理，从而实现车内外信息交互，
以及在车路协同下的自动驾驶，进一步提高行车安全；均联智行的智能云服务则
可以实现 OTA 远程升级，实时更新车辆操作系统、应用软件信息，保证车上软
硬件配置处于最新状态。均联智行的产品将成为均胜电子整车解决方案中发挥
“大脑”作用的至关重要的一环。
本次股份收购完成后，上市公司将进一步加强对均联智行的管理与控制力，
有助于提高均联智行业务的执行效率，并在此基础上深化部署在智能驾驶、智能
车联领域的投资发展规划。在智能驾驶及智能车联市场渗透率快速提升的行业背
景下，上市公司通过本次资本运作可以进一步聚焦相关战略发展方向、突出主业
领域的核心竞争力优势。
始实现量产和交付，未来一段时期内，均联智行盈利有望继续保持较快增长。公
司通过本次非公开发行股票收购均联智行 8.0392%股份，将进一步提高对均联智
行的持股比例，这有利于增厚上市公司归属于普通股股东的净利润水平，给投资
者带来持续稳定的回报。
本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，这有利于降低公
司资产负债率、优化资产结构，并提升公司资本实力，支持公司更好地在智能化、
网联化等前沿技术领域进行投入，从而增强公司核心竞争力，为公司的长期可持
续发展积累优势。
（二）本次交易对公司的影响
本次募集资金投资项目符合未来公司整体发展战略，收购均联智行 8.0392%
的股份项目有利于公司把握市场机遇、聚焦汽车智能化战略发展方向，进一步增
强公司的核心竞争力和可持续发展能力；补充流动资金项目将满足公司经营规模
不断扩张后对营运资金的需求，并为实现公司战略发展目标提供资金保障。本次
非公开发行募集资金投资项目完成后，公司盈利能力和综合竞争力将进一步得到
提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。
本次非公开发行股票发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进
一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司
资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行将为公司本次募集资金投资项
目的顺利实施提供有力保障，提升公司盈利能力、优化公司资本结构，增强包括
公司财务能力在内的综合实力。
六、本次关联交易履行的审议程序
并一致同意将本次非公开发行股票相关事项提交至公司第十届董事会第二十三
次会议审议。
与均胜集团签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，定价公允，条款
设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该议案提交至公
司第十届董事会第二十三次会议审议。
会议，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于签署<附
生效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的议案》。其中，关联董事
王剑峰先生、范金洪先生、朱雪松先生进行了回避表决。
公司独立董事对本次非公开发行 A 股股票暨关联交易事项发表了同意的独
立意见，认为本次非公开发行构成关联交易，公司与均胜集团签订的《附生效条
件的非公开发行股票认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于签署<附生
效条件的非公开发行股票认购协议>暨关联交易事项的议案》。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易尚需经过中国证监会的核准。
七、备查文件
（一）公司关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立董事事前认可
意见；
（二）公司关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立董事意见；
（三）公司董事会审计委员会关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票相关
事项的审核意见；
（四）公司第十届董事会第二十三次会议决议；
（五）公司第十届监事会第十八次会议决议；
（六）公司与均胜集团签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
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