证券代码：300872 证券简称：天阳科技 公告编号：2022-032
天阳宏业科技股份有限公司
关于公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报与采取填补措施及相关主体承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相
关规定，为保护中小投资者利益，天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了认真分析并提出了拟采取的填补回报措施，相关主
体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，具体如下：
一、 本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
生重大不利变化；
有人于 2023 年 6 月 30 日全部完成转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部
转股）和截至 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形（该完成
时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后
的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
等影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情
况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价
为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授
权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
于母公司所有者的净利润分别为 9,899.21 万元和 5,072.29 万元。假设 2022 年、
者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
《关于公司 2021 年年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案为
以截止 2021 年 12 月 31 日已发行总股本 22,468.203 万股为基数，向全体股东每
配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共
计转增 179,745,624 股，转增后公司总股本将增加至 404,427,654 股。假定该利润
分配预案的议案通过股东大会审议，且 2021 年度现金分红于 2022 年 6 月实施完
毕。假设 2022 年度的现金分红政策及实施时间与 2021 年度保持一致。
规模仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册发行的数量和实际发行数量为
准；在预测公司发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产
收益率时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影
响；
础，仅考虑本次发行完成并全部转股以及资本公积转增股本对股本的影响，不考
虑其他因素导致股本发生的变化；
司所有者权益+2022 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设
+2023 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
费用、投资收益）的影响，亦不考虑本次向不特定对象发行可转债利息费用的影
响；
不代表公司对 2022 年、2023 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2022 年、2023
年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响，
具体如下：
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部转股 全部未转股
期末总股本（股） 224,682,030 404,427,654 452,469,346 404,427,654
假设 1：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年
度持平
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
（扣 9,899.21 9,899.21 9,899.21 9,899.21
非前）
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
（扣 5,072.29 5,072.29 5,072.29 5,072.29
非后）
期末归属于母公司
所有者权益（万元）
基 本 每 股 收 益（ 元
/股 ） （扣非前）
基 本 每 股 收 益（ 元
/股 ） （扣非后）
稀 释 每 股 收 益（ 元 0.23 0.22 0.22
/股 ） （扣非前）
稀 释 每 股 收 益（ 元 0.12 0.11 0.11
/股 ） （扣非后）
加权平均净资产收
益率（扣非前）
加权平均净资产收
益率（扣非后）
假设 2：2022 年、2023 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年
度增长 10%
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
（扣 9,899.21 10,889.13 11,978.04 11,978.04
非前）
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
（扣 5,072.29 5,579.52 6,134.47 6,134.47
非后）
期末归属于母公司
所有者权益（万元）
基 本 每 股 收 益（ 元
/股 ） （扣非前）
基 本 每 股 收 益（ 元
/股 ） （扣非后）
稀 释 每 股 收 益（ 元
/股 ） （扣非前）
稀 释 每 股 收 益（ 元
/股 ） （扣非后）
加权平均净资产收
益率（扣非前）
加权平均净资产收
益率（扣非后）
假设 3：2021 年、2022 年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年
度增长 20%
归属于母公司所有
者的净利润（万元）
（扣 9,899.21 11,879.05 14,254.86 14,254.86
非前）
归属于母公司所有 5,072.29 6,086.75 7,304.10 7,304.10
者的净利润（万元）
（扣
非后）
期末归属于母公司
所有者权益（万元）
基 本 每 股 收 益（ 元
/股 ） （扣非前）
基 本 每 股 收 益（ 元
/股 ） （扣非后）
稀 释 每 股 收 益（ 元
/股 ） （扣非前）
稀 释 每 股 收 益（ 元
/股 ） （扣非后）
加权平均净资产收
益率（扣非前）
加权平均净资产收
益率（扣非后）
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010 年修订）、《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南的
规定测算。
二、 关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来
经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司
总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收
益等指标可能产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款
被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股数量增加，
从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原股东的摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并
注意投资风险。
三、 本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论
证，项目实施有利于进一步提高公司的业务规模和核心竞争力，增强公司的可持
续发展能力。具体分析详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《天阳宏业科技股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》。
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场
等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注为金融行业客户提供 IT 解决方案和服务，是金融 IT 业内颇具规模、
成长最快、最具活力和创新精神的企业之一。基于金融 IT 和业务创新能力，公
司正致力于成为国内领先的金融综合服务提供商，提供金融 IT 服务、金融信息
服务和金融运营服务。公司从 2003 年创立以来，为央行和政策性银行、国有商
业银行、股份制商业银行和地方性商业银行等近百家金融客户提供咨询、开发、
测试、运维和系统集成等应用于全生命周期的服务。源于客户的业务创新和管理
创新需求，公司在专业测试、对公金融(包括信贷、供应链金融、互联网金融、
贸易金融和资金监管等)、商业智能与大数据应用、风险管理(信用风险、操作风
险和市场风险)、信用卡、协同应用等专业领域研发了多种解决方案，在开发、
测试和运行管理领域研发了业内领先的基础技术架构产品，积累了丰富的行业业
务、IT 技术知识、IT 应用解决方案和专业服务人才。公司已拥有了一批优质、
稳定的核心战略客户，同时公司也在积极拓展新客户，进一步完善客户和区域布
局，创造新的业绩增长点。目前公司已经为三百多家银行客户提供了相关产品和
服务，在行业内拥有较高的品牌声誉。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于金融业云服务解
决方案升级项目、信息技术创新中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金投
资项目根据公司目前业务发展的实际情况制定，围绕公司主营业务展开。本次募
集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的交付和服务能力，降低运营成本，
提升盈利水平；提升公司信息化管理水平，提高运营及管理效率；增强公司研发
实力，加强公司竞争优势等。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、市场、技术等方面已经具备实施募集资金投资项目的各
项条件，具体如下：
人员方面，公司拥有高素质的核心管理团队和专业化的技术开发核心团队。
公司核心管理团队具有多年的行业经验，对于行业发展与客户需求有较为深刻的
理解，从而能够把握未来行业的技术方向。同时，公司在多年的业务实践中形成
了完善的人才培养和管理制度，根据业务发展需要和规划不断优化人才结构，通
过内部培养、外部引进等方式不断扩充和提升核心团队。公司已具备了一套较为
完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为
募投项目的顺利实施提供良好的保障。
经过十余年的发展，公司已积累了丰富的行业技术储备、项目实施经验、以
及强大的高端咨询人才团队，建立了覆盖全国主要银行的营销网络，在金融行业
信息化领域占据市场领先地位，树立了良好的品牌形象，已经成为银行 IT 行业
内第一梯队的解决方案和服务供应商，公司积累了多家行业头部客户，如建设银
行、邮储银行、光大银行、中信银行、兴业银行等。公司的信用卡、风险管理、
信贷管理及交易银行等细分产品在行业排名前三。公司已拥有了一批优质、稳定
的核心战略客户，同时公司也在积极拓展新客户，进一步完善客户和区域布局，
创造新的业绩增长点。目前公司已经为超过三百家金融行业客户提供了相关产品
和服务，覆盖政策性银行、国有银行、股份制银行、地方性商业银行等金融机构，
在行业内拥有较高的品牌声誉。公司已积累的丰富的客户和行业资源是募投项目
实施的重要保证。
技术方面，公司作为高新技术企业，核心技术人员稳定且具有丰富的研发经
验，拥有自主研发的各项技术成果；公司通过长期服务各行业数百家客户，积累
了丰富的“知识库”和“人才库”，拥有业务所需的技术和人才储备。公司一直
保持较高的研发投入，持续扩充研发与技术开发人员队伍，为募投项目的实施提
供了重要保证。
五、 公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公
司制定了《募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转换公司债券结束后，
募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的可行性
进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展
方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确
保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资
项目早日投产并达到预期效益。
（三）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司经过多年发展，目前已经成长为国内规模最大、成长最快的银行 IT 解
决方案提供商之一。公司以国外先进的同行业企业为楷模，立足国内，逐渐向国
际市场渗透。本次发行将使公司的资金实力增强，募投项目的实施有助于进一步
推进公司主营业务的发展、提高公司的竞争优势。同时，公司将进一步提高研发
投入，提升公司的研发和创新能力，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权
并作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整
体利益，特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事和
高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司根据《公司法》、《证券法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第
司章程》和股东回报规划，强化投资者回报机制，保障公司股东获得有利的分红
回报。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、 相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
式损害公司利益；
行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者相应的法
律责任；
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者相应的法律责任；
前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
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