证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2022-058
四川天味食品集团股份有限公司
关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量并首次授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 授予日：2022 年 5 月 13 日
? 限制性股票授予数量：905 万股
? 限制性股票授予价格：10.96 元/股
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激
励计划（草案）（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的首
次授予条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会授权，公司于 2022 年 5
月 13 日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议
案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
决定调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并确定
以 2022 年 5 月 13 日为限制性股票首次授予日。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况
事会第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表了独立意见。
励对象的姓名和职务通过公司 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 15 日，公司
披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
四川天味食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授
权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并
办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 4 月 23 日，公司根据内幕信息
知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第四次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立
意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（二）对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整
的情况说明
次授予日 2022 年 5 月 13 日前 6 个月存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激
励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予于志勇、吴学军先生所获授
的 71 万股限制性股票，并在相关授予条件满足后再召开董事会审议此 2 位董事、
高级管理人员限制性股票的授予事项。
会决定取消向其授予共计 21 万股限制性股票。
综上，公司首次授予限制性股票的激励对象由 237 人调整为 228 人，首次授
予股票的数量确定为 905 万股。本次调整后的激励对象均符合公司 2021 年年度
股东大会审议通过的《激励计划（草案）》规定的条件。本次调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。上述调整事项在股东大会授权范围内，无
需再次提交股东大会审议。
（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下
列授予条件时，才能获授限制性股票：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条
件已经成就。
（四）本激励计划首次授予情况
除调整事项外，公司本次授予情况与经 2021 年年度股东大会审议通过的《激
励计划（草案）》中规定的内容相符，主要内容如下：
象定向发行公司 A 股普通股股票。
(1) 有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
(2) 限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自相应授予部分完
成登记之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在
解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
(3) 解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制 自相应授予部分限制性股票完成登记之日起 12 个月
性股票第一个解 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票完成登 50%
除限售期 记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制 自相应授予部分限制性股票完成登记之日起 24 个月
性股票第二个解 后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票完成登 50%
除限售期 记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
(4) 解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，还需
满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
① 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022—2023 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股
以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%；
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 32.25%。
票第二个解除限售期
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
② 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
根据个人年度综合绩效评估考核等级，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核
结果确定：
个人层面可解除
对应等级
限售比例（N）
A
B 100%
C
D 80%
E 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
占本激励计 占本激励计
获授的限制性
划授予限制 划授予日股 本次授予情
姓名 职务 股票数量
性股票总数 本总额的比 况
(万股)
的比例 例
于志勇 董事、副总裁 33 2.81% 0.04% 暂缓授予
吴学军 董事、副总裁 38 3.23% 0.05% 暂缓授予
沈松林 董事、副总裁 30 2.55% 0.04% 全部授予
副总裁、董事会
何昌军 30 2.55% 0.04% 全部授予
秘书兼财务总监
中层管理人员和技术骨干
（226 人）
预留部分 200 17.01% 0.27% —
合计 1,176 100.00% 1.56% —
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、独立董事意见
（一）关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及
授予数量的独立意见
公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数
量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容
在公司股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整程
序合法合规，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划限制性股票首次授予激励对象名单
及授予数量进行调整。
（二）关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
董事会确定本激励计划首次授予日为 2022 年 5 月 13 日，该授予日符合《管
理办法》等法律法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予亦
符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的相关规定，激励对象不存在禁
止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。我们一致同意公司
以 2022 年 5 月 13 日为本激励计划的首次授予日，向 228 名激励对象授予限制性
股票 905 万股。
三、监事会核查意见
经审核，公司监事会认为：
（一）本次董事会调整首次授予激励对象名单和授予数量符合《管理办法》
等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文
件规定的激励对象条件及《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的
条件。
（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股
票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）本次确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的有
关规定。
综上，监事会一致同意以 2022 年 5 月 13 日为首次授予日，向符合首次授予
条件的 228 名激励对象授予 905 万股限制性股票，并同意暂缓授予于志勇、吴学
军 2 位董事、高级管理人员所获授的 71 万股限制性股票。
四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情
况的说明
经自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员于志勇、吴学军先生在
授予日 2022 年 5 月 13 日前 6 个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》
《管
理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，董事会决定暂缓授予此 2 位董事、
高级管理人员所获授的 71 万股限制性股票，并将在授予条件满足后再召开董事
会审议相关授予事宜。
除于志勇、吴学军先生外，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授
予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。
五、激励对象对本激励计划涉及的限制性股票认购及个人所得税缴纳的资
金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的相关规定，公司以市价为基础，
对限制性股票的公允价值进行计量。本次限制性股票激励计划的授予对公司相关
年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的限制
性股票首次授予日为 2022 年 5 月 13 日，根据授予日限制性股票的公允价值确认
激励成本。
经测算，本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性股 2022 年 2023 年 2024 年
需摊销的总费用（万元）
票数量（万股） （万元） （万元） （万元）
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本次限制性股票激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务
状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（成都）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整
和本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的首次授予对象和授
予日符合《管理办法》和《激励计划》有关规定；本次授予的授予条件已经成就；
本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；针对本次授予，公司尚
需按照《管理办法》的有关规定履行信息披露义务以及登记结算手续。
八、备查文件
（一）《第五届董事会第四次会议决议公告》；
（二）《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《第五届监事会第四次会议决议公告》；
（四）《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》
；
（五）《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
（授予日）
》；
（六）《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》。
特此公告。
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