证券简称：金新农 股票代码：002548
深圳市金新农科技股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于非公开发行股票二次反馈意见的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二零二二年五月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 4 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（220163 号）（以下简称“《反馈意见》”）
，深圳市金新农科技
股份有限公司（以下简称“金新农”、“发行人”、“公司”或“申请人”）与
保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、广
东华商律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通
合伙）
（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，
现将有关回复逐一报告如下，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与《中信证券股份有限公司关于深圳市金新
农科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报
告》）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与
根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
说明：
本回复报告中的字体代表以下含义：
?? 黑体（加粗）
： 反馈意见所列问题
?? 宋体： 对反馈意见所列问题的回复
? 楷体（加粗）： 对反馈意见所列问题回复的修订、补充及更新
目 录
问题 1、关于盈华讯方
全资子公司，形成商誉 44,996.35 万元；2021 年 4 月，申请人通过公开挂牌方式
出让盈华讯方 100%股权，初始挂牌价为评估价 33,628.84 万元，经多次调低挂
牌价格后由公司副董事长陈俊海受让，转让价格 13,198.51 万元，其中 2021 年
年 11 月办理完成工商变更手续。2016 年至 2020 年，申请人对盈华讯方计提的
商誉减值准备金额分别为 0、0、3,971.53 万元、3,100.77 万元、20,918.67 万元。
请申请人：
（1）说明申请人收购盈华讯方时，陈俊海担任什么职务，在收购决策
过程中发挥什么作用,收购定价是否公允；（2）对比报告期各年度商誉减值测试
时采用的主要假设和实际情况，说明商誉减值测试时的假设及减值计提金额是
否合理；
（3）结合各年度计费能力服务收入实际变动情况，说明各期末商誉减值
测试时相关收入预测的准确性，并重点说明在 2017 年、2018 年收入分别下降
年度下降幅度逐年缩小的原因与合理性、是否与实际下降趋势一致；在 2015 年
-2019 年收入增长主要来自于 2015 年-2016 年、2017 年-2019 年持续大幅下滑的
情况下，2019 年末商誉减值测试时以 2015 年-2019 年复合增长率-6.5%作为 2020
年及以后年度预测依据的原因与合理性；在 2018 年末、2019 年末商誉减值测试
预计预测期内收入下降幅度均呈逐年缩小的情况下，2020 年末商誉减值测试时
预计预测期内收入均以 20%幅度下降的原因与合理性，结合前述情况，说明是
否存在通过对收入增长率预测的不当调整以调节商誉减值准备的情形；
（4）对照
数字商品 2017 年-2020 年毛利率分别为 4.08%、0.98%、1.21%、1.22%的情况，
说明 2017 年末数字商品相关毛利率预测的准确性，是否存在通过高估毛利率以
减少商誉减值准备计提和减少业绩补偿的情形；（5）说明盈华讯方 2015 年业绩
承诺实际完成金额 3,482.97 万元与净利润-1,724.22 万元存在明显差异的原因与
合理性，说明是否存在未按协议约定履行业绩补偿承诺的情形；
（6）对照《2020
年度内部控制自我评价报告》说明针对盈华讯方授信管理不到位、应收账款催
收不及时、预付货款监督供货不及时以及投资运营效益不达标等内部控制薄弱
环节的具体情形；（7）对照 2021 年公开挂牌转让时的主要条款，说明公开挂牌
转让时对受让方条件的具体要求，是否存在通过不当设置受让条件以限制受让
人范围的情形；是否和有关意向方进行商谈及商谈过程，在陈俊海受让前未能
达成转让的原因，以及历次调整转让底价的依据和决策程序；转让价款分期支
付是否为公开挂牌转让条件；结合前述情况，进一步说明转让价格是否公允，
陈俊海受让盈华讯方股权是否存在利益输送等损害上市公司利益及中小投资者
合法权益的情形。请保荐机构、会计师和律师说明核查依据和过程，并发表明
确核查意见。
【回复】
一、说明申请人收购盈华讯方时，陈俊海担任什么职务，在收购决策过程
中发挥什么作用，收购定价是否公允
（一）收购决策过程及陈俊海的职务、发挥的作用
互联网和移动互联网快速发展，互联网与传统产业相融合的“互联网+”模
式将逐渐成为产业互联网的发展方向。
《2015 年政府工作报告》中明确提出：制
定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代
制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网
企业拓展国际市场。互联网技术和思维对传统产业的渗透，以及通过对传统行
业从采购、生产、销售、信息、融资、服务等全产业链的改造趋势日益明显。
互联网、信息化具有信息透明度高，集中度高，交易链条短效率高，可追溯性
强等特点，农业市场空间巨大，但是存在市场空间分散、交易环节众多、用户
较多的特点，农业行业互联网改造空间巨大。
同行业公司大北农于 2013 年开始提出移动互联网与智慧大北农战略，针对
养殖户和经销商重点推出了猪管网、智农网、农信网及智农通等“三网一通”
新产品体系，为公司的养猪户、经销商等合作伙伴提供了集猪场管理、养猪资
讯、网上订购产品、小额贷款、网络结算等互联网整体解决方案。于 2015 年组
建北京农信互联科技有限公司，将服务公司内部的互联网+平台推向服务整个行
业。打造农信云、农信商城、农信金融、智农通等“三网一通”产品链，主推
的“猪联网+”包括猪管理、猪交易与猪金融三大平台，将猪产业相关的养猪户、
屠宰场、饲料兽药厂商、中间商、金融机构产业链主体联接起来。雏鹰农牧系
中国养猪行业早期参与者，并于 2014 年开始涉足互联网，推行“生猪养殖、粮
食贸易、互联网”三大战略布局，此后在互联网和类金融领域继续扩张。顺应
行业发展潮流，金新农寻求“互联网+”、“智慧农业”战略升级，于 2015 年 5
月 12 日发布重组预案，收购盈华讯方股权。
金新农经充分讨论后认为，盈华讯方具备金新农智慧养殖升级的技术和团
队基础。盈华讯方熟悉支付场景，具有支付系统开发和维护能力，同时亦熟悉
电子商务，具备电商运营和平台建设能力。盈华讯方拥有统一电信支付平台账
户支付系统软件、电信网与互联网实时交互系统等多项软件著作权、多年的互
联网行业运营经验，核心团队中 2 人具有 20 年行业经验，6 人具有 10 年以上的
行业经验。金新农可以利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网运营经
验，提升在数字化猪舍、追踪溯源、监控消杀等方面的智能化水平，提升供应
链可追溯信息化水平，可以搭建平台为饲料和品牌肉的互联网展示和电商销售
奠定基础，同时也可以通过开发服务网站、手机应用等方式建立生猪养殖服务
平台，利用互联网技术汇聚生猪养殖户，提升金新农对养殖户的服务效率和用
户体验，提升公司对于规模化猪场客户的服务能力；还可以通过建立以养殖业
为主要服务对象的互联网金融运营平台，为生猪养殖场、饲料经销商等公司目
标客户提供资金支持服务（后因支付牌照收紧，公司未开展互联网金融业务）。
拟收购标的，包括同行业的饲料领域企业和经财务顾问引荐的 TMT 领域的盈华
讯方，后因饲料企业要求全部现金支付对价，双方未在支付方式上达成一致而
放弃收购。公司将收购对象锁定为盈华讯方。
由于收购盈华讯方涉及跨行业，因此公司聘请了行业专家对相关行业前景
进行了学习和研讨。时任董监高、控股股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称大成欣农）的主要合伙人对收购可行性进行了充分论证后，
认为收购盈华讯方后，金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并
行的双主业上市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人
才团队实现智慧养殖转型升级，有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台
的风险，有利于保护公司全体股东利益。本次交易完成后，公司在原有主营业
务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务，有利于提高公
司抗风险能力，保护中小投资者利益。在收购谈判期间，公司聘请审计机构众
环海华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市竞天公诚律师事务所、评估机构
国众联资产评估土地房地产估价有限公司、独立财务顾问光大证券对盈华讯方
开展了全面尽职调查工作。
公司于 2015 年 5 月对收购盈华讯方 80%股权事项进行正式决策，并分别于
交易双方签订了业绩对赌协议。出于对收购事项未来全面整合将驱动主业升级、
业绩增长的良好预期，公司管理团队主要成员参与了重组配套资金募集的认购。
付的方式收购了盈华讯方剩余的 20%股权。
金新农收购盈华讯方 80%股权时，公司股权较为分散，控股股东为大成欣农，
但由于大成欣农的份额较为分散，公司处于无实际控制人状态。陈俊海任公司
董事长兼总经理、董事会成员之一、持有大成欣农 38.39%的份额，间接持有公
司 20.57%股份，无直接持股（截至 2014 年 12 月 31 日）。金新农收购盈华讯方
剩余 20%股权时，公司依然处于无实际控制人状态，陈俊海任公司董事长、董事
会成员之一，其除了持有大成欣农 40.36%份额，间接持有公司 15.74%股份外，
还直接持有公司 4.14%股份（截至 2018 年 9 月 30 日）。
金新农收购盈华讯方期间，陈俊海作为董事长，召集和主持会议，组织各方
讨论收购盈华讯方的可行性，并聘请了证券公司行业研究专家与公司管理层及
公司董监事进行了认真的研究和充分讨论。进入正式决策阶段后，公司通过董
事会、监事会、股东大会正式审议了收购事项，陈俊海作为董事，在董事会上
行使表决权，并作为公司直接或间接股东，按照法律法规、公司章程、大成欣农
合伙协议的规定履行义务、行使权利。具体如下：
（1）金新农 2015 年收购盈华讯方 80%股权
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，2015 年
上述期间内，陈俊海担任金新农董事长兼总经理，并担任大成欣农的执行事
务合伙人。其在金新农收购盈华讯方的具体收购决策过程中发挥的作用如下：
事项及表决结果 陈俊海的表决情况 决策过程中发挥的作用
事会第十次（临时）会议审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资 陈俊海作为金新农时任董
产并募集配套资金条件的议案》 《关于公 陈俊海作为金新农 事长及七名董事会成员之
司发行股份及支付现金购买资产并募集 时任董事长及七名 一，其余董事由董事会提
配套资金构成关联交易的议案》等本次 董事会成员之一， 名，独立董事由大成欣农提
交易相关的议案。公司拟按照 52,480 万 对发行股份及支付 名，而非陈俊海，陈俊海仅
元的价格，以发行股份和支付现金的方 现金购买资产事项 持有董事会的一票的表决
式购买盈华讯方 80%股权。会议应出席 表决，表决意见为 权，尽管其表决意见为同
事宜逐项表决结果为：7 票同意、0 票反 会表决结果
对、0 票弃权。独立董事发表了事前认
可意见及独立董事意见
事会第八次（临时）会议审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金条件的议案》 《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集
陈俊海不参与表决 陈俊海不参与表决
配套资金构成关联交易的议案》等本次
交易相关的议案。会议应出席 3 人，就
发行股份及支付现金购买资产事宜逐项
表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票
弃权
根据大成欣农《议事规则》，
对于“决定合伙企业对外
投资或持股企业股东会或
第二次临时股东大会审议通过《发行股 分散，处于无实际
股东大会的提案或表决事
份及支付现金购买资产并募集配套资金 控制人状态
项”须由代表合伙企业二
暨关联交易预案》等议案。会议逐项以 ②陈俊海未直接持
分之一以上出资的合伙人
特别决议审议通过了发行股份及支付现 有金新农股份
同意并作出决议。除非取得
金购买资产事项，表决结果为：同意 ③大成欣农为当时
合伙人会议的授权，合伙企
业普通合伙人及执行事务
代理人有效表决权股份总数的 100%。反 东，陈俊海持有大
合伙人无权单独就上述事
对 0 股，占出席会议股东及股东代理人 成欣农 38.39%的份
项进行决定。
有效表决权股份总数的 0%。弃权 0 股， 额，作为合伙人之
因此，尽管陈俊海当时担任
占出席会议股东及股东代理人有效表决 一，在大成欣农的
大成欣农的执行事务合伙
权股份总数的 0% 表决中投赞成票。
人，由于其持有份额不足，
陈俊海无法单独 控制大成
事项及表决结果 陈俊海的表决情况 决策过程中发挥的作用
欣农的投票结果。
（2）金新农 2018 年收购盈华讯方 20%股权
《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》；2018 年 11 月，
公司与蔡长兴先生完成盈华讯方 20%股权的交割，并办理了工商变更登记手续。
上述期间内，陈俊海担任金新农董事长。在此期间内，金新农收购盈华讯方
的具体收购决策过程以及陈俊海发挥的作用如下：
事项及表决结果 陈俊海的表决情况 决策过程中发挥的作用
陈俊海作为金新农时任
董事长及七名董事会成
事会第二十一次（临时）会议审议通过了
员之一，其余董事由董
《关于收购公司控股子公司少数股东权益 陈 俊海作为 金新农
事会提名，独立董事由
暨关联交易的议案》 ，公司拟按照 12,000 时 任董事长 及七名
大成欣农提名，而非陈
万元的价格，以有条件分阶段支付现金方 董事会成员之一，对
俊海，陈俊海仅持有董
式收购盈华讯方 20%股权。会议应出席 7 该 收购事项 表决同
事会的一票的表决权，
人，表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 意。
尽 管 其 表决 意 见为 同
票弃权。独立董事发表了事前认可意见及
意，但其无法单独控制
独立董事意见。
董事会表决结果
事会第十五次（临时）会议，会议审议通
过《关于收购公司控股子公司少数股东权
陈俊海不参与表决 陈俊海不参与表决
益暨关联交易的议案》 ，会议应出席 3 人，
对该收购事项表决结果为：3 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
①金 新农股权 较为
次临时股东大会审议通过《关于收购公司 制人状态 农的股数较小，无法对
控股子公司少数股东权益暨关联交易的议 ② 陈俊海直 接持有 金新农股东大会的决策
案》 ，总表决结果为：同意 146,648,798 股， 金新农 4.14%股权， 形成重大影响
占出席会议股东及股东代理人有效表决权 投赞成票。 ②大成欣农份额较为分
股份总数的 99.9454%。反对 35,100 股，占 ③大 成欣农为 当时 散，陈俊海无法单独控
出席会议股东及股东代理人有效表决权股 金新农的控股股东， 制大成欣农的投票结果
份总数的 0.0239%。弃权 45,000 股（其中， 陈 俊海持有 大成欣 （同上），且大成欣农的
因未投票默认弃权 0 股） ，占出席会议股东 农 40.36%份额，作 执 行 事 务合 伙 人 已于
及 股 东 代 理 人 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 为合伙人之一，在大 2016 年 12 月由陈俊海变
赞成票。
综上，金新农在收购盈华讯方股权期间，陈俊海作为董事长召集和主持会议，
但其仅为董事会七名成员之一，仅持有一票表决权，对收购事项的董事会决策影
响较小，无法单独决定董事会表决结果；陈俊海不作为监事会成员不参与监事会
表决，不影响监事会对于收购事项的表决结果；金新农收购盈华讯方 80%股权期
间，陈俊海虽担任大成欣农执行事务合伙人，但无法单独控制大成欣农表决结果，
由于金新农处于无实际控制人状态，陈俊海无法控制股东大会决策结果；金新农
收购盈华讯方 20%股权期间，陈俊海直接持有金新农的股数较小，且无法控制大
成欣农表决结果，无法决定金新农股东大会的决策结果。
（二）收购定价公允性
金新农收购盈华讯方股权之前，盈华讯方非金新农关联方，收购事项已严格
按照要求履行审议程序，并聘请了中介机构出具了评估报告，发表了独立核查意
见。收购定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，具体如下：
金新农 2015 年收购盈华讯方 80%股权时，聘请国众联资产评估土地房地产
估价有限公司（以下简称国众联）对盈华讯方的股东全部权益价值进行评估，并
出具了《深圳市金新农饲料股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通
信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（国众联评报字〔2015〕第 3-009
号），盈华讯方的股东全部权益价值的评估值为 65,614.53 万元。以评估值为基础，
交易双方经友好协商，最终确定盈华讯方 80%股权的整体作价为 52,480 万元。
金新农 2018 年收购盈华讯方 20%股权时，聘请国众联对盈华讯方的股东全
部权益价值进行评估，并出具了《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收
购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（国众联评报字〔2018〕第 3-0031 号），盈华讯方的股东全部权益价值的评估价
值为 60,081.98 万元。以评估值为基础，交易双方经友好协商，确定盈华讯方 20%
股权对价为 12,000 万元。
前述交易的交易对方为蔡长兴、蔡亚玲、盈华讯方员工持股企业深圳市众富
盈邦投资管理中心（有限合伙），本次交易前，前述交易对方与公司、公司控股
股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。前述交
易履行了董事会、股东大会审议程序，公司独立董事发表了事前认可意见及独立
意见，并已聘请独立的中介机构进行审计或评估、独立发表核查意见，金新农已
按照上市公司治理要求履行了审议程序。
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2605 号），公司
按照 52,480 万元的价格，以发行股份和支付现金的方式购买盈华讯方 80%股权。
综上所述，金新农收购盈华讯方股权，具有交易合理性，收购定价公允，按
规定履行了审议程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、对比报告期各年度商誉减值测试时采用的主要假设和实际情况，说明
商誉减值测试时的假设及减值计提金额是否合理
（一）盈华讯方收购以来外部环境和整体经营情况
讯方股权，收购时，盈华讯方的计费能力服务业务主要系围绕电信运营商体系
开展小额支付的市场拓展和系统建设服务。
从整体市场发展来看，我国第三方支付、移动支付受益于移动终端的普及
和移动电子商务的发展，支付交易规模自 2013 年以来大幅增长，2013 年第三方
支付的交易规模仅为 1.3 万亿，市场较为分散，运营商通过话费小额支付的方
式也参与了第三方支付的市场竞争，2014 年至 2016 年支付宝和微信支付启动了
春节红包大战，大幅推动了市场渗透和普及，其后支付宝和微信支付通过持续
营销、消费场景绑定和平台化推动，取得了绝对垄断地位，其余第三方支付体
系面临洗牌，市场拓展受阻，多数靠原有渠道、细分场景和营销补贴维持，电
信运营商体系的小额付费业务亦受到支付宝和微信支付在市场份额上的冲击，
拓展不达预期。电信运营商的小额付费业务的市场空间被挤压为在移动互联网
覆盖率较低的区域、PC 网页游戏等小众领域。盈华讯方作为电信运营商体系的
服务商，报告期内亦受到较大挑战。
计费能力服务业务系盈华讯方利润的重要来源，在垄断格局形成和竞争激
烈的第三方支付市场中，服务商业务的维持和增长需要持续进行应用商户的洽
谈、推广和维护，否则将面临被取消系统接口，市场份额丢失的风险。2020 年
以来，受新冠疫情冲击，线下商务活动受限，同时运营商回款周期变长也加大
了服务商的资金压力，盈华讯方维系的存量商户资源流失较多，进一步形成了
趋势性萎缩。
从业务的发展情况来看，盈华讯方自 2017 年计费业务受到微信、支付宝冲
击出现下滑后，积极发展第二主业，即数字商品业务。盈华讯方作为经销代理
的角色，销售包含话费、流量、Q 币等数字商品，前述数字商品广受市场欢迎，
需求广泛，发行方除了直销以外，也发展了经销代理体系，但一般均要求预付，
锁定额度，市场价格竞争亦较为激烈。盈华讯方 2017 年开始从事数字商品业务，
但规模较小。2018 年盈华讯方为了抓住市场发展良好的机遇，扩大占有率，采
用了依靠资金优势，发展低毛利但交易额大的批发模式，2018 年取得了显著的
增长，并在乐观预期下，预计 2019 年将进一步取得爆发性增长。但 2019 年最
终增长幅度不及预期，主要系受到两个因素的约束，一方面，2019 年数字商品
发行方完善销售体系，对单一代理商的业务量有所控制；另一方面，因 2019 年
公司控股股东发生变更，公司战略重心发生转移，聚焦生猪养殖，而数字商品
业务主要通过线下批量转售、资金高周转来获取利润，由于缺乏足够的资金及
资源支持，数字商品增长速度开始受限。2020 年受新冠疫情冲击，下游批发客
户在资金投入上更为谨慎，因此，盈华讯方在寻求数字商品发行方资源和发展
下游代理上受到较为不利的影响，数字商品业务的增长速度进一步下降。
数字商品业务尽管整体成长性良好，但由于价格竞争激烈，毛利率较低，
亦无法依靠资金优势，通过不断大幅扩大交易规模而获取更多利润，因此，数
字商品业务尽管成长性良好，但对盈华讯方的利润贡献度不足。
（二）商誉减值测试时采用的主要假设说明
报告期各年度商誉减值测试，均采用未来现金流量折现法，确定公司并购盈
华讯方所形成商誉的资产组的可回收价值。在未来现金流量折现法下，对盈华讯
方的未来财务数据预测是商誉减值测试的核心内容。
未来财务数据预测是以盈华讯方历史财务报表及经营业绩为基础，根据国家
宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、
优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及
潜力，经过综合分析编制。主要预测参数包括营业收入、营业成本、税金及附加、
销售费用及管理费用等，其中：
营业收入预测取决于对预测期营业收入增长率的预测，公司管理层将营业收
入细分到具体的产品，以最近一期销售情况为基础，结合历史业绩、市场体量、
行业发展、上下游运营政策、已储备销售合同、未来规划为基础预测营业收入增
长率。
营业成本的预测取决于预测期对毛利率的预测，公司管理层在预测毛利率时
细分到具体业务类型，以最近一期销售情况为基础，结合历史毛利率、上下游运
营政策、竞争环境、销售策略等为基础预测毛利率。预测期主要根据现有政策同
时结合行业发展情况进行预估。
盈华讯方服务收入营改增后适用增值税，增值税税率为 6%，不再缴纳营业
税。盈华讯方税金及附加费用主要有城市维护建设税、教育费附加等税费，税率
分别为 7%、5%。
销售费用及管理费用可分为固定部分和可变部分，固定部分主要是折旧和摊
销，按照公司折旧及摊销会计政策剩余年限进行预测；可变部分主要是工资、办
公费、业务招待费、差旅费、研发费等。
由于税金及附加、销售费用及管理费用与营业收入变动直接相关，且对预测
财务数据影响相对较小，因此，对于商誉减值测试影响最大的因素为营业收入及
营业收入增长率、营业成本及毛利率的预测情况。
（三）商誉减值测试具体预测原则及思路
公司各年度末进行商誉减值测试时，基于历史业绩，尤其是当年度业绩，以
及、已有业务储备等为依据，对未来财务数据进行预测，具体原则及思路如下：
商誉减值测试是基于收购时形成商誉的资产组进行的，是一个延续的测试过
程。如果盈华讯方实际数据与预测数据出现偏差，公司在当年年末进行商誉减值
测试时，需要具体分析前次预测情况出现偏差的原因，并在本年度进行商誉减值
测试时，及时对前次预测情况进行修正。
商誉减值测试是以各期末客观存在的事实为依据的，因此公司在对未来年度
的经营数据进行预测时，会重点结合本年度的实际情况，包括财务及业务数据、
行业发展动态、宏观经济政策等因素，并在此基础上对未来财务数据进行预测，
以更加切合实际情况。
由于盈华讯方从事电信增值业务，近年来电信行业的政策调整及市场竞争环
境变化较大，因此对于未来财务数据预测难度高于一般行业。公司在对未来进行
预测时，除了需要充分考虑企业所面临市场环境的变化和未来的发展前景，关注
当期财务数据的改善或者恶化、具体单项业务的增长情况，亦需要考虑企业自身
的经营策略调整、经营计划可行性、市场环境及宏观政策变化等多方面因素。
（四）商誉减值测试时的具体假设及计提减值情况
各年度商誉减值测试时，公司结合上年度预测情况、本年度实际情况以及对
未来的判断预测，对营业收入及营业收入增长率、营业成本及毛利率预测修正情
况如下：
单位：万元
项 目
测值 实际值 成率 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 67,748.31 84,497.12 124.72% 205,671.73 233,778.76 255,455.74 269,923.21 275,096.89
计费能力 13,565.08 13,321.71 98.21% 12,389.19 11,769.73 11,416.64 11,302.48 11,302.48
数字商品 50,313.87 67,524.76 134.21% 189,069.33 217,429.73 239,172.70 253,523.07 258,593.53
营业收入增长率 23.00% 52.23% 143.41% 13.67% 9.27% 5.66% 1.92%
计费能力 -25.00% -26.35% -7.00% -5.00% -3.00% -1.00% 0.00%
公司在 2018 年末对未来各年度的预测情况
项 目
测值 实际值 成率 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
数字商品 50.00% 99.81% 180.00% 15.00% 10.00% 6.00% 2.00%
毛利率 10.56% 6.93% 4.42% 4.11% 3.92% 3.84% 3.83%
计费能力 24.65% 27.45% 26.80% 26.79% 26.78% 26.77% 26.76%
数字商品 4.08% 0.98% 0.98% 0.98% 0.98% 0.98% 0.98%
注 1：预测值：上年度商誉减值测试时本年度数据的预测值，下同
注 2：完成率=本年度实际收入/上年度对本年度收入的预测值，下同
（1）主要假设的实际情况及偏差原因
完成率为 124.72%，其中计费能力业务营业收入的预测增长率为-25.00%，实际
增长率为-26.35%，实际情况与假设基本匹配；数字商品的预测增长率为 50.00%，
实际增长率为 99.81%，实际情况比假设更好，超预期达成。
期主要系数字商品业务因市场竞争激烈和销售模式变化，毛利率预测值高于实际
值。其中，2018 年度计费能力业务毛利率预测值为 24.65%，实际值为 27.45%，
较为稳定；2018 年度数字商品业务毛利率预测时采用的 2017 年度毛利率实际值
华讯方开展数字商品业务的首年，盈华讯方通过在其自身运营的网络商城中销售
话费、流量、Q 币等数字商品，主要采用直销模式，毛利较高，但体量较小；2018
年随着市场竞争加剧，盈华讯方为了迅速占领市场，扩大规模，盈华讯方转向线
下批量转售的方式销售数字商品，该业务模式能够迅速扩大销售规模，抢占市场，
但同时也会牺牲部分毛利，主要通过高周转率来获取利润，故造成 2018 年度及
以后年度数字商品毛利率较 2017 年度明显下降。
（2）对预测修正情况及考虑因素
收入增长率、毛利率等实际情况对未来年度预测进行修正，具体情况如下：
①受微信、支付宝等第三方支付发展的冲击，计费能力服务 2017 年度、2018
年度营业收入分别下降 23.38%、26.35%，公司管理层分析认为，第三方支付方
式经历 2016 年至 2018 年度爆发式增长后，对盈华讯方计费能力服务的冲击已基
本到位，在移动互联网覆盖率较低的区域、PC 网页游戏等小众领域，基于电信
运营商体系的话费小额付费依然有其特有的渗透和应用场景；同时，在电信运营
商目前基础业务收入锐减的情况下，电信增值业务越来越受到电信运营商的重
视，电信运营商的重视与支持也是盈华讯方基于电信运营商体系的话费小额付费
存续及扩展的有利保障；最后，公司计费能力业务现有基数已处于较低水平，结
合已有业务订单、稳定合作渠道及客户群体等客观情况，公司预计盈华讯方未来
计费能力服务业务尽管整体受到挑战，仍将下滑，但随着电信运营商体系增值业
务的拓展和调整，下滑速度将逐年下降，趋于稳定。
因此，公司基于以上背景，结合盈华讯方历史复合增长情况，对计费能力服
务预测增长率进行修正，预测 2019 年度增长率为-7.00%，2019 年度以后逐年递
减下降。同时，因 2018 年度计费能力业务毛利率有所上升，公司在剔除部分偶
发因素后，对 2019 年度及以后年度计费能力服务毛利率预测值进行适当修正。
② 数 字 商品 业务 2018 年度 营 业收 入实 际 增长 率 为 99.81% 、完 成率 为
Q 币等需求将激增，同时公司也将加大资源投入，通过线下批量转售、资金高周
转率来获取利润。
因此，公司根据盈华讯方本年度增长情况、已有业务储备以及未来经营计划
等，对数字商品业务预测增长率进行修正，预计 2019 年增长率为 180%，往后年
份整体仍将趋于增长，但增长率下降，并逐步趋于稳定。同时，盈华讯方数字商
品业务因销售模式变化 2018 年度毛利率大幅下滑，公司考虑盈华讯方数字商品
业务销售模式将继续维持且基本成熟，对数字商品业务毛利率预测值进行修正，
将毛利率预测值调整为 2018 年毛利率实际值即 0.98%，以后年度基本稳定。
基于上述修正后预测情况，公司在 2018 年末进行商誉减值测试时，计提商
誉减值损失 3,971.53 万元。
综上所述，公司管理层在 2018 年度进行商誉减值测试时的假设已根据实现
情况进行修正，公司管理层对市场的判断依据基于现实情况，符合当年度业务开
展情况及经济环境变化，减值计提金额是合理的。
单位：万元
项 目
测值 实际值 度完成率 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 205,671.73 136,147.18 66.20% 198,117.43 270,670.12 347,104.47 413,473.27 473,346.45
计费能力 12,389.19 14,208.82 114.69% 13,285.25 12,554.56 11,989.60 11,569.97 11,280.72
数字商品 189,069.33 117,950.26 62.38% 182,822.90 255,952.07 332,737.69 399,285.22 459,178.01
营业收入增长率 143.41% 61.13% 45.52% 36.62% 28.24% 19.12% 14.48%
计费能力 -7.00% 6.66% -6.50% -5.50% -4.50% -3.50% -2.50%
数字商品 180.00% 74.68% 55.00% 40.00% 30.00% 20.00% 15.00%
毛利率 3.40% 4.65% 3.93% 3.17% 2.74% 2.52% 2.38%
计费能力 26.80% 28.93% 28.19% 28.19% 28.19% 28.19% 28.19%
数字商品 0.98% 1.21% 1.21% 1.21% 1.21% 1.21% 1.21%
（1）主要假设的实际情况及偏差原因
能力业务营业收入的 预测增长率为-7.00%，实际增 长率为 6.66%，完成率为
业务的市场政策，加强订单转化和客户维护的结果，符合公司对下滑趋势好转的
预期。数字商品的预测增长率为 180.00%，实际增长率为 74.68%，完成率为
完善销售体系，对单一代理商的业务量有所控制，盈华讯方的数字商品业务规模
快速扩张受限；同时，因 2019 年公司控股股东发生变更，公司战略重心发生转
移，聚焦生猪养殖，而数字商品业务主要通过线下批量转售、资金高周转来获取
利润，由于缺乏足够的资金及资源支持，业务收入虽大幅增长但未达预期。
稳定，毛利率的提升主要系受盈华讯方业务拓展措施以及市场正常波动等正面影
响，其中 2019 年度计费能力业务毛利率预测值为 26.80%，实际值为 28.93%，
实际值略高于预测值；2019 年度数字商品业务毛利率预测值为 0.98%，实际值为
（2）对预测修正情况及考虑因素
收入增长率、毛利率等实际情况对未来年度预测进行修正，具体情况如下：
①尽管计费能力业务 2019 年度营业收入增长 6.66%，公司管理层分析认为，
虽然前述基于电信运营商体系的话费小额付费依然有其特有的渗透和应用场景
及市场空间，2019 年度经过公司管理层努力，采取积极有效的应对措施，收入
也有所增长，但在微信、支付宝等第三方支付方式高度普及的情况下，计费能力
服务的行业趋势没有实质改变。
因此，基于谨慎考虑，结合盈华讯方计费能力业务以前年度经营情况，公司
仍维持 2018 年度的整体预测判断，考虑到盈华讯方计费能力业务 2015 年度至
入预测增长率做适当修正，预计计费能力 业务 2020 年度营业收入仍将下滑
实际值，在剔除部分偶发因素后，对 2020 年度及以后年度计费能力服务毛利率
预测值进行适当修正。
② 数 字 商品 业务 2019 年度 营 业收 入实 际 增长 率 为 74.68% ，完 成率 为
年 6 月工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放 5G 商用牌
照，中国正式进入 5G 商用元年后，数字商品的需求将依然旺盛，市场空间仍较
大；另一方面由于公司战略调整，对于该类需要持续资金周转的业务，未来资源
投入会适当控制，增长率将有所放缓。
因此，基于上述背景，结合历史业务开展年度的实际增长率（2018 年度增
长 99.81%、2019 年度增长 74.68%），出于谨慎考虑，公司对未来年度预测增长
率进行修正，预计未来数字商品业务将稳步增长，但增长幅度将逐年放缓，其中
据 2019 年度实际情况，公司对数字商品业务毛利率预测值进行修正，将毛利率
预测值调整为 2019 年毛利率实际值即 1.21%，以后年度基本稳定。
基于上述修正后预测情况，公司在 2019 年末进行商誉减值测试时，计提商
誉减值损失 3,100.77 万元。
综上所述，公司管理层在 2019 年度进行商誉减值测试时的假设已根据实现
情况进行修正，公司管理层对市场的判断依据基于现实情况，符合当年度业务开
展情况及经济环境变化，减值计提金额是合理的。
单位：万元
公司在 2020 年末对未来各年度的预测情况
项 目
预测值 实际值 完成率 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 198,117.43 140,374.12 70.85% 174,344.91 206,130.31 235,067.41 257,657.46 270,710.36
计费能力 13,285.25 5,968.09 44.92% 4,774.47 3,819.57 3,055.66 2,444.53 1,955.62
数字商品 182,822.90 126,265.96 69.06% 157,832.45 189,398.93 217,808.77 239,589.65 251,569.14
营业收入增长率 45.52% 3.07% 24.20% 18.23% 14.04% 9.61% 5.07%
计费能力 -6.50% -58.00% -20.00% -20.00% -20.00% -20.00% -20.00%
数字商品 55.00% 8.17% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00%
毛利率 3.93% 3.70% 3.36% 3.03% 2.85% 2.76% 2.76%
计费能力 28.19% 26.75% 26.75% 26.75% 26.75% 26.75% 26.75%
数字商品 1.21% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22%
（1）主要假设的实际情况及偏差原因
完成率为 70.85%，计费能力业务及数字商品业务均不及预期，主要系 2020 年度
受电信运营商结算政策调整导致回款周期变长、新型冠状病毒疫情影响导致对客
户资源维护不到位、运营商渠道合作通道不畅、第三方支付方式持续冲击等多重
因素影响。
本符合预期，其中 2020 年度计费能力业务毛利率预测值为 28.19%，实际值为
实际值为 1.22%，基本一致。
（2）对预测修正情况及考虑因素
收入增长率、毛利率等实际情况对未来年度预测进行修正，具体情况如下：
①计费能力业务 2020 年度营业收入下滑 58.00%，下滑幅度远高于预测值
（-6.50%），公司管理层分析认为，2020 年计费能力业务业绩下滑主要系受到新
型冠状病毒疫情及电信运营商结算政策调整影响，公司预计新型冠状病毒疫情能
够在 2021 年度得到有效控制，经营环境也将逐步恢复正常，且 2020 年盈华讯方
已及时对出现的经营问题进行调整，加强客户及供应商资源维护，并强化内部控
制措施；同时，随着新冠疫情控制，资产组内相关电信体系新型业务也将得到扩
展与维护，预计计费能力业务下滑幅度将有所好转。
因此，基于前述背景及盈华讯方已采取的应对措施等，公司预计相比 2020
年度实际增长率-58.00%，以后年度下滑趋势将放缓，但下滑幅度会高于原预测
值，同时考虑到计费能力业务受新型冠状病毒疫情影响，扭转难度较大，整体采
取存量维持、跟进策略，故基于谨慎性原则，公司以 2015 年度至 2020 年度的复
合增长率-20.33%为基础，对计费能力业务收入预测增长率进行修正，预计预测
期内收入均以 20%幅度下降。同时，根据 2020 年度实际情况，公司对计费能力
业务毛利率预测值进行适当修正，将毛利率预测值调整为 2020 年毛利率实际值
即 26.75%，以后年度基本稳定。
②数字商品业务 2020 年度营业收入实际增长率为 8.17%，低于预测增长率
开拓空间较大，随着新型冠状病毒疫情得到控制，盈华讯方也将恢复资金、资源
投入，扩宽数字商品供应资源和采购渠道，加快资金周转效率，扩大数字商品业
务规模。
因此，在此背景下，公司在 2020 年末进行商誉减值测试时，结合盈华讯方
，将 2021
年度至 2024 年度预测增长率由 40%、30%、20%、15%修正为 25%、20%、15%、
毛利率预测值进行小幅修正。
基于上述修正后预测情况，公司在 2020 年末进行商誉减值测试时，计提商
誉减值损失 20,918.67 万元。
综上所述，公司管理层在 2020 年度进行商誉减值测试时的假设已根据实现
情况进行修正，公司管理层对市场的判断依据基于现实情况，符合当年度业务开
展情况及经济环境变化，减值计提金额是合理的。
三、结合各年度计费能力服务收入实际变动情况，说明各期末商誉减值测
试时相关收入预测的准确性，并重点说明在 2017 年、2018 年收入分别下降 23%、
降幅度逐年缩小的原因与合理性、是否与实际下降趋势一致；在 2015 年-2019
年收入增长主要来自于 2015 年-2016 年、2017 年-2019 年持续大幅下滑的情况下，
后年度预测依据的原因与合理性；在 2018 年末、2019 年末商誉减值测试预计预
测期内收入下降幅度均呈逐年缩小的情况下，2020 年末商誉减值测试时预计预
测期内收入均以 20%幅度下降的原因与合理性，结合前述情况，说明是否存在
通过对收入增长率预测的不当调整以调节商誉减值准备的情形
（一）计费能力服务收入预测与实际变动情况概况
况及前一年度预测情况对比如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
实际实现的营业收入 18,086.78 13,321.71 14,208.82 5,968.09
前一年度预测的营业收入 - 13,565.08 12,389.19 13,285.25
完成率 - 98.21% 114.69% 44.92%
预测增长率 - -25.00% -7.00% -6.50%
实际增长率 -23.38% -26.35% 6.66% -58.00%
计费能力业务 2018 年度、2019 年度完成率分别为 98.21%、114.69%，相对
良好，基本达成或者超额完成预测值；2020 年度完成率为 44.92%，未达预期，
主要系受电信运营商结算政策调整导致回款周期变长、新型冠状病毒疫情影响导
致对客户资源维护不到位、运营商渠道合作通道不畅、第三方支付方式持续冲击
等多重因素影响。
（二）各期末商誉减值测试时相关收入预测的准确性分析
对各年度计费能力服务收入实际变动情况及各期末商誉减值测试时相关收
入预测的准确性具体分析如下：
年、2018 年收入分别下降 23%、26%的情况下，2018 年末商誉减值测试时预计
降趋势一致
单位：万元
项 目
预测值 实际值 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 实际值
营业收入 13,565.08 13,321.71 12,389.19 11,769.73 11,416.64 11,302.48 11,302.48 14,208.82
营业收入增长率 -25.00% -26.35% -7.00% -5.00% -3.00% -1.00% 0.00% 6.66%
年度营业收入分别下降 23.38%、26.35%，但第三方支付方式经历 2016 年至 2018
年度爆发式增长后，对盈华讯方计费能力服务的冲击已基本到位，在移动互联网
覆盖率较低的区域、PC 网页游戏等小众领域，基于电信运营商体系的话费小额
付费依然有其特有的渗透和应用场景；同时，在电信运营商目前基础业务收入锐
减的情况下，电信增值业务越来越受到电信运营商的重视，电信运营商的重视与
支持也是盈华讯方基于电信运营商体系的话费小额付费存续及扩展的有利保障；
最后，公司计费能力业务现有基数已处于较低水平，结合已有业务订单、稳定合
作渠道及客户群体等客观情况，公司预计盈华讯方未来计费能力服务业务尽管整
体受到挑战，仍将下滑，但随着电信运营商体系增值业务的拓展和调整，下滑速
度将逐年下降，趋于稳定。因此，公司基于以上背景及结合盈华讯方历史复合增
长情况（2015 年-2018 年复合增长率-8.00%），对计费能力业务预测增长率进行
修正，预测 2019 年度增长率为-7.00%，2019 年度以后逐年递减下降。基于上述
预测情况，公司在 2018 年度计提商誉减值损失 3,971.53 万元。
从 2019 年实际变动情况来看，2019 年度盈华讯方计费能力业务营业收入预
测增长率为-7.00%，实际增长率为 6.66%，超预期完成，主要系盈华讯方积极跟
进电信运营商拓展小额付费增值业务的市场政策，加强订单转化和客户维护的结
果，符合公司对下滑趋势好转的预期。公司原预测 2019 年度计费能力业务营业
收入下降，与 2019 年度实际实现增长相比，商誉减值测试时预测是合理的。
因此，从 2018 年末预测依据以及 2019 年实际变动情况和偏差原因来看，2018
年末商誉减值测试时相关收入预测依据较合理，在 2017 年、2018 年收入分别下
降 23.38%、26.35%的情况下，2018 年末商誉减值测试时预计 2019 年仅下降 7%
且以后年度下降幅度逐年缩小，具有合理性；公司预测计费能力业务 2019 年度
营业收入下降但实际实现增长，商誉减值测试时预测是合理的。
年-2019 年收入增长主要来自于 2015 年-2016 年、2017 年-2019 年持续大幅下滑
的情况下，2019 年末商誉减值测试时以 2015 年-2019 年复合增长率-6.5%作为
单位：万元
项 目
预测值 实际值 实际值
营业收入 12,389.19 14,208.82 13,285.25 12,554.56 11,989.60 11,569.97 11,280.72 5,968.09
营业收入增长率 -7.00% 6.66% -6.50% -5.50% -4.50% -3.50% -2.50% -58.00%
收入增长 6.66%，前述基于电信运营商体系的话费小额付费依然有其特有的渗透
和应用场景及市场空间，2019 年度经过公司管理层努力，采取积极有效的应对
措施，收入也有所增长，但在微信、支付宝等第三方支付方式高度普及的情况下，
计费能力服务的行业趋势没有实质改变。因此，基于谨慎考虑，结合盈华讯方计
费能力业务以前年度经营情况，公司仍维持 2018 年度的整体预测判断，考虑到
盈华讯方计费能力业务 2015 年度至 2019 年度呈现增长与下降交替的趋势，并非
单边增长或下降趋势，以 2015 年至 2019 年复合增长率-6.50%作为 2020 年及以
后年度预测依据，并在 2019 年度继续计提商誉减值损失 3,100.77 万元。
从 2020 年实际变动情况来看，受电信运营商结算政策调整以及新冠疫情影
响导致对客户资源维护不到位、运营商渠道合作通道不畅等客观因素影响，盈华
讯方 2020 年计费能力业务下滑较为明显，实际增长率为-58.00%，较预测增长率
-6.50%偏差较大，因此在 2020 年度对预测数据进行修正后，计提大额商誉减值
损失 20,918.67 万元。
因此，从 2019 年末预测依据以及 2020 年实际变动情况和偏差原因来看，2019
年末商誉减值测试时相关收入预测依据较合理，在 2015 年-2019 年收入增长主要
来自于 2015 年-2016 年、2017 年-2019 年持续大幅下滑的情况下，2019 年末商
誉减值测试时以 2015 年-2019 年复合增长率-6.5%作为 2020 年及以后年度预测依
据，具有其合理性。
年末、2019 年末商誉减值测试预计预测期内收入下降幅度均呈逐年缩小的情况
下，2020 年末商誉减值测试时预计预测期内收入均以 20%幅度下降的原因与合
理性，结合前述情况，说明是否存在通过对收入增长率预测的不当调整以调节
商誉减值准备的情形
单位：万元
项 目
预测值 实际值 月实际值
营业收入 13,285.25 5,968.09 4,774.47 3,819.57 3,055.66 2,444.53 1,955.62 2,298.74
营业收入增长率 -6.50% -58.00% -20.00% -20.00% -20.00% -20.00% -20.00% —
要系受到新型冠状病毒疫情及电信运营商结算政策调整影响，公司预计新型冠状
病毒疫情能够在 2021 年度得到有效控制，经营环境也将逐步恢复正常，且 2020
年盈华讯方已及时对出现的经营问题进行调整，加强客户及供应商资源维护，并
强化内部控制措施；同时，随着新冠疫情控制，资产组内相关电信体系新型业务
也将得到扩展与维护，预计计费能力业务下滑幅度将有所好转。因此，基于前述
背景及盈华讯方已采取的应对措施等，公 司预计相比 2020 年度实际增长率
-58.00%，以后年度下滑趋势将放缓，但下滑幅度会高于原预测值，同时考虑到
计费能力业务受新型冠状病毒疫情影响，扭转难度较大，整体采取存量维持、跟
进策略，故基于谨慎性原则，公司以 2015 年度至 2020 年度的复合增长率-20.33%
为基础，预计预测期内收入均以 20%幅度下降。
从 2021 年实际变动情况来看，2021 年 1-11 月盈华讯方计费能力业务实现
营业收入 2,298.74 万元，不及预期，主要系受新型冠状病毒疫情持续影响，同
时受生猪市场行情影响公司业绩下滑，公司对盈华讯方资金、资源支持力度不够，
导致计费能力业务客户及供应商资源流失较严重，资产组内相关新型业务开拓及
维护严重受阻。
因此，从 2020 年末预测依据以及 2021 年实际变动情况和偏差原因来看，2020
年末商誉减值测试时相关收入预测依据较合理，在 2018 年末、2019 年末商誉减
值测试预计预测期内收入下降幅度均呈逐年缩小的情况下，2020 年末商誉减值
测试时预计预测期内收入均以 20%幅度下降，具有其合理性。
综上所述，对盈华讯方商誉资产组的预测均以预测时点可获取的信息为基
础，主要根据历史财务报表及经营业绩情况，并结合企业未来的发展规划以及其
所面临的行业情况、经济环境等进行预测，预测依据较合理，不存在通过对收入
增长率的不当调整以调节商誉减值准备的情形。
四、对照数字商品 2017 年-2020 年毛利率分别为 4.08%、0.98%、1.21%、
过高估毛利率以减少商誉减值准备计提和减少业绩补偿的情形
数字商品业务为盈华讯方 2017 年新开展业务，2017 年度实现营业收入
公司管理层在 2017 年末对 2018 年及以后年度数字商品毛利率进行预测时，以
的网络商城中销售话费、流量、Q 币等数字商品，主要采用直销模式，因此毛利
较高，但体量较小。2018 年，随着市场竞争加剧，为了迅速占领市场，扩大规
模，盈华讯方通过线下批量转售的方式销售数字商品，该业务模式能够迅速扩大
销售规模，抢占市场，但同时牺牲部分毛利，主要通过高周转率来获取利润，造
成 2018 年及以后年度数字商品毛利率较 2017 年度减少。盈华讯方数字商品业务
单位：万元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 33,794.18 67,524.76 116,728.91 126,265.96
收入增长率 - 99.81% 72.87% 8.17%
综上所述，毛利率预测以当年度实际毛利率作为预测期间的毛利率，预测依
据合理，不存在通过高估毛利率以减少商誉减值准备计提和减少业绩补偿的情
形。
五、说明盈华讯方 2015 年业绩承诺实际完成金额 3,482.97 万元与净利润
-1,724.22 万元存在明显差异的原因与合理性，说明是否存在未按协议约定履行
业绩补偿承诺的情形
盈华讯方 2015 年业绩承诺实际完成金额 3,482.97 万元与净利润-1,724.22 万
元存在明显差异的原因系股权激励费用及其递延所得税的影响。2015 年 5 月，
经盈华讯方股东会讨论决定，一致通过蔡长兴将其持有盈华讯方 10%的股权 100
万股以 500 万元的价格转让给深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）（以下
简称众富盈邦）。众富盈邦系蔡长兴以及其他 8 名有限合伙人出资设立，其中蔡
长兴出资 60 万元，其他 8 名盈华讯方管理、技术等骨干人员合计出资 440 万元。
根据金新农收购盈华讯方 80%的股权时国众联出具的《深圳市金新农饲料股份有
限公司拟股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》
（国众联评报字〔2015〕第 3-009 号），以收益法评估盈华讯方
净资产评估值为 65,614.53 万元，即每股价值为 65.61 元。根据企业会计准则有
关规定，盈华讯方 2015 年度将本次转让给盈华讯方 8 名管理、技术等骨干人员
的 88 万股按照每股公允价值 65.61 元与每股转让价格 5 元之间的差异确认为股
权激励费用计入管理费用，共计 5,333.68 万元。该股权激励费用一次性计入当期，
作为偶发性事项计入非经常性损益进行扣除，扣除后业绩承诺（扣除非经常性损
益后的归属于母公司净利润）实际完成金额 3,482.97 万元，上述 2015 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润，业经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称中审众环）审计并出具《深圳市盈华讯方通讯技术有限公司审
计报告》（众环审字〔2016〕011162 号）；上述业绩承诺实现情况，业经中审众
环审核并出具《关于对深圳市盈华讯方通讯技术有限公司业绩承诺实现情况的专
项审核报告》（众环专字〔2016〕010772 号）。因此不存在未按协议约定履行业
绩补偿承诺的情形。
六、对照《2020 年度内部控制自我评价报告》说明针对盈华讯方授信管理
不到位、应收账款催收不及时、预付货款监督供货不及时以及投资运营效益不
达标等内部控制薄弱环节的具体情形
为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司的规范运作和健康发展，根据
《内部审计制度》以及财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规
范》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定，公司审
计部对公司 2020 年度的内部控制建设和运行情况进行了全面检查，公司在此基
础上对公司的内部控制做出自我评价。在《2020 年度内部控制自我评价报告》
中，公司对识别的内控缺陷和整改措施进行了披露，其中盈华讯方存在授信管理
不到位、应收账款催收不及时、预付货款监督供货不及时以及投资运营效益不达
标等内部控制薄弱环节的情况，具体情形如下：
（一）授信管理、应收账款催收方面的内控薄弱情形
截至 2020 年末，盈华讯方应收账款账面余额为 8,180.01 万元，其中 1-2 年
账龄应收账款占比 45.52%、2 年以上账龄应收账款占比为 12.19%，账龄时间较
长，主要系应收账款主要由计费能力业务产生的，一般由三大电信运营商扣费后
向下游逐级分成结算，近年来受三大电信运营商结算政策调整影响，应收账款结
算周期相对延迟。盈华讯方对客户大额授信未严格按照公司《信用风险管理制度》
执行，未能合理地控制销售与收款的风险水平，致使账龄较长，在应收账款账龄
管理和催收及时性方面存在不足。
（二）预付货款管理方面的内控薄弱情形
截至 2020 年 12 月 31 日，盈华讯方预付账款账面余额为 5,585.52 万元，系
与盈华讯方开展的数字商品业务的业务模式相关，该类业务因数字商品的最终供
货方为三大电信运营商、腾讯、网易等，最终供货方一般要求采购方采用预付款
项方式进行交易。在此市场背景下，盈华讯方主要采用预付款项方式向数字商品
提供方（即供应商）获取货源（额度），再采用预收款项方式向分销商（即客户）
销售该数字商品，盈华讯方在中间赚取部分差价。截至 2020 年 12 月 31 日，账
龄 1 年以上的预付账款合计 730.25 万元，占比为 13.08%，部分预付账款存在供
货不及时的情况。
（三）投资运营方面的内控薄弱情形
盈华讯方之子公司深圳有极信息科技有限公司版权业务计提的减值。版权业务是
运用公司积淀的上下游资源，采购医疗科普视频、职业技能教育培训类的版权内
容，输出至运营商天翼视讯等相关平台，进行分发和联合运营，获得运营收益。
但版权投资决策未对市场情况和未来预期做出合理分析和判断。2020 年度因合
作渠道天翼视讯业务调整，版权资产从天翼视讯平台下架。由于该版权无其他渠
道可供投放，公司预计未来不再产生收益，版权资产出现明显减值迹象。
七、对照公开挂牌转让时的主要条款，说明公开挂牌转让时对受让方条件
的具体要求，是否存在通过不当设置受让条件以限制受让人范围的情形；是否
和有关意向方进行商谈及商谈过程，在陈俊海受让前未能达成转让的原因，以
及历次调整转让底价的依据和决策程序；转让价款分期支付是否为公开挂牌转
让条件；结合前述情况，进一步说明转让价格是否公允，陈俊海受让盈华讯方
股权是否存在利益输送等损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形
（一）公开挂牌转让的主要条款
金新农挂牌出售盈华讯方 100%股权通过南方联合产权交易中心进行，有关
公开挂牌信息均可在南方联合产权交易中心查询。根据公开挂牌资料显示，公开
挂牌信息包括转让方申请与承诺、标的企业基本情况、标的企业股权结构、主要
财务指标、转让方简况、受让方资格条件、挂牌信息及联系方式等内容。
（二）对受让方条件的具体要求，是否存在通过不当设置受让条件以限制
受让人范围的情形
根据公开挂牌条款设置，盈华讯方管理层不参与受让，除此之外未限定受让
人范围。根据受让方资格条件的具体约定，受让人符合法律法规的相关规定即可。
因此，不存在通过不当设置受让条件以限制受让人范围的情形。
（三）是否和有关意向方进行商谈及商谈过程
陈俊海受让前，南方联合产权交易中心未收到其他意向受让方交付的保证
金。公司曾收到个别咨询电话，但未进入正式商谈阶段。
（四）在陈俊海受让前未能达成转让的原因，以及历次调整转让底价的依
据和决策程序
盈华讯方 100%股权挂牌后，公司在公示期内未征集到符合条件的意向受让
方，因此在授权范围内对转让底价进行调整，历次调整转让底价的依据和决策程
序具体如下：
转让底价
事项 时间 调整幅度 价格调整依据及决策程序
（万元）
根据开元资产评估公司《深圳市金新农科
技股份有限公司拟对外转让股权涉及的深
圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部
首次
挂牌
（开元评报字〔2021〕
九次会议审议通过
根据首次挂牌时第五届董事会第九次会议
第一次
调整
则每次价格下调幅度为 20%
第五届董事会第十六次会议、2021 年第五
次临时股东大会审议通过，由于《深圳证
券交易所股票上市规则》及公司《章程》
的相关规定，上市公司发生的交易产生的
利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万
第二次
调整
公 司 经 测算 ， 若 价格 进 一步 下 调至
议，公司为准确履行审议程序，防止审议
程序不完善，因此，在进一步下调售价前
先把售价调整至 25,800.00 万元，进行询
价。
根据 2021 年第五次临时股东大会的授权，
管理层可调整盈华讯方挂牌价。根据第五
届董事会第十六次会议的授权，管理层可
根据情况多次调整盈华讯方挂牌价，价格
调整幅度为 10%-50%；根据市场询价情况，
在不损害公司利益前提下，可多次调价直
至卖出。在股东大会和董事会的授权下，
第三次 在聚焦生猪养殖核心主业，核心资产的整
调整 体战略指引下，管理层考虑到盈华讯方转
型发展尚存在不确定性，同时核心主业存
在猪周期阶段性下行的压力，尽快实施核
心战略聚焦、优化资产结构、促进资金回
笼对金新农的发展具有重大意义，研究确
定了不低于净资产的最终出让底价。结合
历史的挂牌情况和价格调整后的市场反
应，管理层决定将出售价格一次性调整到
转让底价
事项 时间 调整幅度 价格调整依据及决策程序
（万元）
接近于交易底价，以促进盈华讯方尽快达
成出售。
（五）转让价款分期支付是否为公开挂牌转让条件
根据公开挂牌条款设置，受让方价款支付方式为：一次性支付和分期支付均
可，最终按《产权交易合同》约定支付产权交易价款。
（六）结合前述情况，进一步说明转让价格是否公允，陈俊海受让盈华讯
方股权是否存在利益输送等损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形
海，但由于大成欣农持股比例较为分散，金新农无实际控制人。金新农主营业务
包括饲料、养殖、电信、动保、贸易等多个板块。
投资合伙企业（有限合伙）（已更名为广州金农产业投资合伙企业（有限合伙），
以下简称广州金农）。2019 年 10 月，金新农发布《五年（2020-2024 年）发展战
略规划纲要》，公司战略重心发生转移，聚焦生猪养殖。
持，发行后广州金农持股比例达到 36.29%，大成欣农持股 6.48%，陈俊海持股
响，盈华讯方经审计的净利润为-2,078.46 万元，出现较大幅亏损。同时，由于
盈华讯方经营面临的外部不确定性增加和业绩发展不及预期，金新农计提商誉减
值损失 20,918.67 万元。在上述背景下，金新农为盘活公司资产、优化资源配置、
聚焦生猪养殖的核心发展战略，于 2021 年 4 月决定出售盈华讯方。
盈华讯方历次挂牌转让的底价均经过董事会或股东大会审批或授权，陈俊海
作为公司董事之一（董事会共 7 名董事，含 3 名独立董事，除陈俊海外其余 3
名董事由控股股东广州金农提名）和间接股东（非控股股东，陈俊海仅持有大成
欣农份额）及直接股东（截至 2021 年 3 月 31 日陈俊海直接持有金新农 2.34%
的股份）依法行使表决权。陈俊海拟受让盈华讯方股权时，已在董事会及股东大
会审议该议案时回避表决。
盈华讯方历次挂牌底价，均经过公司按照程序审批，并公开挂牌征集受让意
向，不存在特殊安排。陈俊海受让盈华讯方主要系出于对盈华讯方团队、业务基
础价值以及最后一次转让价格的认可，并结合其个人投资、发展规划，方才通过
公开摘牌方式受让盈华讯方股权，且在公司变更控股股东后，陈俊海无法主导该
交易，不存在刻意安排低价摘牌等损害上市公司利益的情形。金新农剥离盈华讯
方后，一方面可以回笼资金（截至本反馈意见回复出具日，公司已收到 9,036.65
万股权转让款）；另一方面减少电信业务对上市公司业绩的拖累，使得上市公司
可以进一步聚焦主业，有利于维护上市公司利益及中小投资者合法权益。
综上所述，本次转让方式公开、处置决策程序完善，转让真实、转让依据充
分，转让价格公允，陈俊海受让盈华讯方股权不存在利益输送等损害上市公司利
益及中小投资者合法权益的情形。
八、中介机构核查程序、核查依据及核查意见
（一）核查程序和核查依据
保荐机构、会计师、申请人律师主要核查程序和核查依据如下：
等，核实陈俊海在收购期间任职情况、表决情况等；
率及毛利率等；
专业素质和客观性,评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性、使用数
据的准确性、完整性和相关性；
核实业绩承诺完成情况；
环节的具体情形；
处置股权相关三会文件以及公告信息；
款的设置情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师、申请人律师认为：
础确定，决策程序完善，定价具有公允性；
减值测试时的假设及减值计提金额是合理的；
长率预测的不当调整以调节商誉减值准备的情形；
依据合理，不存在通过高估毛利率以减少商誉减值准备计提和减少业绩补偿的情
形；
实际完成金额与净利润存在明显差异系股权激励费用及其递延所得税的影响（作
为非经常性损益扣除事项），不存在未按协议约定履行业绩补偿承诺的情形；
范围的情形；转让价款分期支付是公开挂牌转让可选项；本次转让方式公开、处
置决策程序完善，转让真实、转让依据充分，转让价格公允，陈俊海受让盈华讯
方股权不存在利益输送等损害上市公司利益及中小投资者合法权益的情形。
问题 2、关于深汕金新农股权转让
申请人拟以公开挂牌方式转让全资子公司深圳深汕特别合作区金新农生物
科技有限公司 100%股权，挂牌过程中将原挂牌底价 21,182.61 万元调低至 16,500
万元，目前仍无意向受让人。该公司无具体经营，主要资产为位于深汕特别合
作区鹅埠镇建设南路东侧的面积为 39,950.2 平方米的地块及其上建筑物，经资产
基础法评估，该公司股东全部权益价值的评估值为 8,182.64 万元，因评估基准日
后收到股东增资款 13,000 万元，确定初始挂牌底价为 21,182.61 万元。请申请人：
（1）说明目前转让进展，是否已确定意向受让人，如是，说明意向受让人具体
情况、是否为实际控制人及其关联方或其他关联方；
（2）结合该地块及其上建筑
物目前的使用状态，说明资产基础法评估的主要假设、关键参数和具体评估过
程、评估结论，未采用市场法、收益法进行评估的原因与合理性，说明是否存
在低估资产价值的情况；（3）说明在拟转让全部股权的情况下，以 13,000 万元
进行增资的原因与合理性，是否履行了必要的审议决策程序，是否存在提高资
产价值以压低转让价格折扣率的情况；
（4）说明扣除股东增资款后，新的挂牌转
让价格是否明显低于相关地块及其上建筑物价值的情形，本次股权转让是否存
在明显损害上市公司利益的情况。请保荐机构、会计师和律师说明核查依据和
过程，发表明确核查意见。
【回复】
一、说明目前转让进展，是否已确定意向受让人，如是，说明意向受让人
具体情况、是否为实际控制人及其关联方或其他关联方
（一）深汕金新农及其项目背景
协议》，公司将合作区作为重点投资和发展地区，积极推动公司生物产业园项目
落实到位，公司全资子公司深汕特别合作区金新农生物育种科技有限公司（以下
简称深汕金新农）于 2016 年 11 月竞得位于深汕特别合作区鹅埠片区宗地编号为
E2016-0027 地块的使用权公开竞买，拟以自有资金投资约 1.88 亿元用于金新农
生物产业园项目一期建设，该项目实施主体为深汕金新农，该项目的规划用途系
按照规模化、标准化、一体化、国际化原则，集成国内外先进技术和管理经验，
完成三大子项目建设，包括创建实验动物基地、创建微生物组产品基地、创建检
测中心。
（二）目前转让进展情况
截至本反馈意见回复出具日，深汕金新农股权转让尚未有明确受让方。深圳
市深汕特别合作区城市综合服务（集团）有限公司曾与公司洽谈受让深汕金新农
股权并形成了洽谈会议纪要，拟通过其子公司深圳市深汕特别合作区望鹏产业投
资服务有限公司受让深汕金新农股权，但因其内部流程、决策较为复杂等原因，
尚未达成最终协议。该等企业基本情况如下：
公司名称 深圳市深汕特别合作区城市综合服务（集团）有限公司
统一社会信用代码 91441500398131333R
注册资本 53,000 万元
法定代表人 邹志威
成立时间 2014 年 7 月 23 日
注册地址 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创富路文贞楼 2 栋 2 层
股东 深圳市深汕特别合作区发展改革和财政局 100%持股
董事长、总经理、法定代表人：邹志威
主要管理人员 董事：姜文汇、张娟丽、温木发、马涛
监事：王境
公司名称 深圳市深汕特别合作区望鹏产业投资服务有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GP8R86E
注册资本 1,000 万元
法定代表人 邹志威
成立时间 2021 年 4 月 6 日
注册地址 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创富路文贞楼 2 栋三层北侧
深圳市深汕特别合作区城市综合服务（集团）有限公司 100%
股东
持股
董事长、总经理、法定代表人：邹志威
主要管理人员
监事：邓祥麟
上述企业非公司实际控制人及其关联方或其他关联方。
二、结合该地块及其上建筑物目前的使用状态，说明资产基础法评估的主
要假设、关键参数和具体评估过程、评估结论，未采用市场法、收益法进行评
估的原因与合理性，说明是否存在低估资产价值的情况
（一）该地块及其上建筑物目前的使用状态
截至本反馈意见回复出具日，该地块及其上建筑物即生物育种科技金新农医
用动物产业基地工程项目尚未完工，尚未投入使用。
（二）资产基础法评估的主要假设、关键参数和具体评估过程、评估结论
根据深圳中洲资产评估有限公司（中洲评估公司）出具的《深圳市金新农科
技股份有限公司拟股权转让所涉及的深川深汕特别合作区金新农生物科技有限
公司股东全都权益价值资产评估报告》（深中洲评字第 2021-194 号），深汕金新
农 2021 年 8 月 31 日股东全部权益价值的评估价值为 8,182.61 万元，评估增值
单位：万元
项目 账面价值 评估增值 评估价值
资产总额 15,697.96 5,049.25 20,747.21
其中：货币资金 1.32 1.32
其他应收款 0.23 0.23
其他流动资产 213.99 213.99
固定资产 5.27 1.97 7.24
在建工程 14,435.89 4,177.27 18,613.16
无形资产 1,041.26 870.01 1,911.27
负债总额 12,564.60 12,564.60
其中：应付职工薪酬 0.67 0.67
应交税费 5.85 5.85
其他应付款 12,558.08 12,558.08
权益总额 3,133.36 5,049.25 8,182.61
截至 2021 年 8 月 31 日，深汕金新农主要资产为在建工程、无形资产，主要
负债为其他应付款。本次评估时，对在建工程采用成本法（重置成本法）进行评
估，评估增值 4,177.27 万元；无形资产采用市场法进行评估，评估增值 870.01
万元；流动资产及负债主要根据账面价值确认，具体评估情况如下：
基本假设包括交易假设、公开市场假设、持续使用假设、企业持续经营假设；
一般假设包括法律法规和政策、社会经济环境及经济发展、税收制度、会计政策
与核算方法及经营管理模式，预期无重大变化，银行信贷利率和外汇汇率保持在
合理范围内、营业和管理等各项期间费用预期随经营规模的变化而同步变动。
本次评估采用资产基础法对深汕金新农于评估基准日的股东全部权益价值
的评估值为 8,182.61 万元；评估基准日后 2021 年 9 月 10 日深汕金新农收到金新
农缴付的增资款 13,000.00 万元，故考虑评估基准日后增资款投入的影响后，深
汕金新农股东全部权益变为 21,182.61 万元。
资产基础法的重要参数选取及其依据说明如下：
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。主要资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及流动负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产；负债包括
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，以核实后的价值确定评估值。
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要
承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，
按零值计算。
（2）非流动资产的评估
①无形资产——土地使用权
深汕金新农申报的纳入评估范围内的无形资产为土地使用权，结合宗地情况
及评估目的，本次评估采用市场法评估土地使用权价值，具体评估过程如下：
A.选取可比实例
根据替代原则，估价人员调查了与估价对象在地理位置、土地用途、规划指
标、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例，作为可比实例；
B.根据对宗地价格影响因素的分析，对比较案例的市场交易情况、区域因素、
个别因素进行修正。
最终，采用市场法评估的楼面单价为 238 元/㎡，土地总价为 19,112,723.00
元。
②在建工程——土建工程
深汕金新农申报的纳入评估范围内的在建工程为土建工程，对于本次房屋建
筑物评估，由于目前市场上缺乏与待估对象类似的成交案例，故不宜采用市场法；
待估对象为工业生产厂房、配套构筑物，建成后为企业生产自用，且周边同类型
物业均为自用，市场客观租金难以确定，不能合理预测被评估资产的未来收益，
故不采用收益法；成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对
象所需的全部成本，减去评估对象已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性
贬值，得到的差额作为评估对象的评估值，待估对象为房屋建筑物，可对其建造
一个全新状态所需的全部成本进行核实，故可采用成本法。
成本法是指根据在评估基准日有关市场价格，重新购建与委估房屋建筑物功
能相同的全新房屋所需支付的全部成本，即重置全价，乘以评估对象的综合成新
率，以此确定委估房屋在评估基准日的评估值一种评估方法。
房屋建筑物单方造价选取是通过工程项目信息指标询价的方式，通过选取与
评估对象类型、结构、规模、地域等因素相同的近期工程项目公布的单方造价，
对其进行修正得出的用于测算房屋建筑物重置全价的单方造价。
综合成新率的确定：以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按
年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率（按年限
法成新率），综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
测算过程以研发楼为例:
A.计算 2006 年基期前期费用
序号 工程建设前期及其他费用 计价依据及标准、费率 单价（元/平方米）
建筑装饰设计收费标准
序号 工程建设前期及其他费用 计价依据及标准、费率 单价（元/平方米）
发改价格[2007]670 号文
[2000]183 号
按投资估算、施工图预算
以及竣工结算计 3 次
合计 54
B.根据深圳市《房地产估价技术指引》（SZDB/Z 273-2017）公布《2006 年
深圳市技术经济指标》，查询 2006 年基期的办公楼造价，如下：
成本取值/费率
序号 项目名称 计算工程量（㎡） 投资额（元）
（元/㎡）
一 前期、专业及其它费用 12,713 54 686,514.42
二 建安工程费 2.1-2.11 之和 2,629 33,422,328.29
C.将造价调整为基准日的水平，查基准日深圳写字楼造价指数为 190.05，前
期费用加建安费用在基准日的价值为：
（686,514.42+33,422,328.29）×190.05÷100=64,823,855.58 元
D.加上管理费、投资利息、不可预见费、物业维修基金等：
成本取值/费率
序号 项目名称 计算依据 投资额（元）
（元/㎡）
成本取值/费率
序号 项目名称 计算依据 投资额（元）
（元/㎡）
前期费用、建筑安装费用、
管理费用、不可预见费用
小计 6,298,207.44
E.总造价为：64,823,855.58+6,298,207.44=71,122,063.02 元
在建工程建筑面积为 12,713 ㎡，则在建工程评估单价为：
同理可得，厂房、宿舍、发电机房、锅炉房、发电机房等传统工业建筑造价
为 68,741,019.00 元，地下室造价为 46,272,792.00 元，故整个在建工程造价为：
（三）未采用市场法、收益法进行评估的原因与合理性
深汕金新农最近 2 年无营业收入，虽存在与深汕金新农同行业的上市公司，
但与深汕金新农在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存
在较大差异，并无可比性。由于无法取得足够的、可参照的、与标的资产类似的
股权交易案例资料，不具备市场法评估条件，故本次评估不适用市场法。
从收益法适用条件来看，深汕金新农近 2 年均无收入且未开展实际的业务经
营，主要资产为土地及在建工程，在评估基准日在建厂房尚未完工，目前公司管
理层对于未来经营尚在规划中，对未来经营情况尚无法准确预测，故本次评估不
采纳收益法。
综上所述，本次采用资产基础法评估的深汕金新农 2021 年 8 月 31 日股东全
部权益价值为 8,182.61 万元，评估增值 5,049.25 万元；本次未采用市场法、收益
法对深汕金新农的股东全部权益价值进行评估具有合理性，不存在低估资产价值
的情况。
三、说明在拟转让全部股权的情况下，以 13,000 万元进行增资的原因与合
理性，是否履行了必要的审议决策程序，是否存在提高资产价值以压低转让价
格折扣率的情况
（一）以 13,000 万元进行增资的原因与合理性、是否存在提高资产价值以
压低转让价格折扣率的情况
本次公司向深汕金新农增资 13,000.00 万元前，即本次转让评估作价的评估
基准日 2021 年 8 月 31 日，未经审计资产负债表概况如下：
资产 金额（万元） 备注
资产总额 15,697.96
其中：其他流动资产 213.99 待退进项税
深汕生物育种科技金新农医用动物产业
在建工程 14,435.89
基地工程项目
无形资产 1,041.26 土地使用权
负债总额 12,564.59
其中：其他应付款 12,558.08 其中对公司应付款项 12,063.54 万元
权益总额 3,133.37
其中：实收资本 4,000.00 公司全额出资
未分配利润 -866.63 前期运营费用
未增资前，深汕金新农注册资本 4,000.00 万元，全部由公司出资。深汕金新
农的项目建设资金主要来自于上市公司的借款及注册资本出资，因借款形成应付
公司款项 12,063.54 万元，本次增资主要目的是补充深汕金新农流动资金用于偿
还对公司的债务，避免在将深汕金新农对外转让后该等债务形成财务资助，深汕
金新农收到公司增资款后即全部偿还应付公司的借款，此次股东增资和应付款项
的清理，完成了股东资金投入形式由借款到增资的转换，以规范资金往来为目的。
上述事项不存在提高资产价值以压低转让价格折扣率的情况。
（二）是否履行了必要的审议决策程序
针对深汕金新农股权转让事项，2021 年 9 月 13 日，公司召开第五届董事会
第十六次（临时）会议，审议通过了《关于挂牌出售下属公司股权的议案》，为
盘活公司资产、优化资产结构、促进资金回笼、聚焦主业发展，公司拟在产权交
易中心以公开挂牌方式出售深汕金新农。2021 年 9 月 30 日，公司召开 2021 年
第五次临时股东大会审议通过了上述事项，并授权公司管理层办理挂牌、调整挂
牌价格、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议程序等事项。
针对以 13,000 万元进行增资深汕金新农事项，根据公司章程第一百一十条
“（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收购或出售资产、置换资产、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权
与债务重组、研究开发项目的转移、签订许可协议等）由董事会审批决定：4、
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元”，截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计净资
产为 30.58 亿元，公司对深汕金新农此次增资金额未达到上述标准，因此无需经
公司董事会审议，上述事项已经公司投资部、总经理、董事长审批通过。
四、说明扣除股东增资款后，新的挂牌转让价格是否明显低于相关地块及
其上建筑物价值的情形，本次股权转让是否存在明显损害上市公司利益的情况
（一）价格调整审议情况
过了《关于挂牌出售下属公司股权的议案》，2021 年 9 月 15 日，公告披露了相
关董事会会议决议。
城市综合服务（集团）有限公司，双方就受让价格、支付条件进行了初步洽谈，
并形成了会议备忘录。
项目出售挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、配合履行尽职调查和审议
程序等事项。
区金新农生物科技有限公司 100%股权”项目，转让底价 21,182.61 万元，公示
期为 7 个工作日。
挂牌后由于在公示期内没有征集到符合条件的意向受让方，为尽快回笼资
金，公司根据股东大会授权，参照前期与意向方深汕特别合作区城市综合服务
（集团）有限公司初步接洽所达成的备忘录情况，考虑到项目尚未建设完成，
且当地政府有投资规模和周期要求，公司预计 16,500.00 万元的价格接近市场
可接受的价格。因此，于 2021 年 10 月 19 日将挂牌底价调整为 16,500.00 万元，
目前深汕项目尚在挂牌出售中，暂未征得符合条件的意向受让方。
（二）是否存在明显低于相关地块及其上建筑物价值的情形
截至本次转让定价的评估基准日即 2021 年 8 月 31 日，深汕金新农账面价值
及评估价值情况如下：
单位：万元
项目 账面价值（增资前） 评估增值 评估价值（增资前）
资产总额 15,697.96 5,049.25 20,747.21
负债总额 12,564.59 12,564.59
权益总额 3,133.37 5,049.25 8,182.62
司债务后，截至 2021 年 9 月 30 日未经审计资产负债情况如下：
单位：万元
资产
（账面价值） （账面价值）
资产总额 15,697.96 16,613.01
其中：货币资金 1.32 1.49
其他应收款 0.23 912.34
其他流动资产 213.99 214.73
固定资产 5.27 5.02
在建工程 14,435.89 14,440.10
无形资产 1,041.26 1,039.34
负债总额 12,564.59 497.87
其中：应付职工薪酬 0.67 0.67
应交税费 5.85 7.17
其他应付款 12,558.08 490.04
权益总额 3,133.37 16,115.14
其中：实收资本（或股本） 4,000.00 17,000.00
未分配利润 -866.63 -884.86
由于该项目的 部分建设资金来自金新农对其借 款，因此深汕金新农收到
深汕金新农主要资产未发生实质性增值，其主要资产仍为相关地块及建筑物。
本次挂牌价格调整后，新的挂牌转让价格 16,500 万元低于相关地块及其建
筑物截至 2021 年 8 月 30 日的评估值 18,613.16 万元，但高于深汕金新农截至
建工程及无形资产的账面价值 15,479.43 万元，公司可回收前期投入成本。
综上，本次股权转让不存在明显损害上市公司利益的情况。
五、中介机构核查程序、核查依据及核查意见
（一）核查程序和核查依据
保荐机构、会计师、申请人律师主要核查程序和核查依据如下：
文件，检查电费、保安服务费、监理费及应负担的税费等资本化的金额是否合理、
真实和完整，检查入账价值及会计处理是否正确；
关键参数和具体评估过程、评估结论是否合理；
新农偿还金新农借款的划款凭证等，核实增资的合理性等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师、申请人律师认为：
洽谈方非金新农实际控制人及其关联方或其他关联方；
不存在低估资产价值的情况；
偿还对金新农的债务，避免在将深汕金新农对外转让后，该等债务形成财务资助，
具有合理性；公司对深汕金新农此次增资金额未达到公司董事会审批标准，无需
经董事会审议，已经公司投资部、总经理、董事长审批通过；不存在提高资产价
值以压低转让价格折扣率的情况；
建筑物价值的情形，本次股权转让不存在明显损害上市公司利益的情况。
问题 3、关于业绩下滑
申请人最近一期扣非归母净利润同比下降 153.75%，按业绩预告，申请人
收入、成本、费用、投资损益等变化，量化分析造成业绩下滑的原因，与同行
业可比公司是否一致；
（2）结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明申请人
生产经营的外部环境是否发生重大变化，是否对申请人的持续经营能力构成重
大不利影响；
（3）说明申请人的应对措施及其有效性，业绩下滑的因素是否已经
消除；
（4）详细说明对公司利润的影响因素，前述负面因素是否会导致本次募投
项目的实施以及盈利实现造成重大不确定性，相关风险是否已经充分披露。请
保荐机构和会计师说明核查过程、依据，并发表明确的核查意见。
【回复】
一、结合公司收入、成本、费用、投资损益等变化，量化分析造成业绩下
滑的原因，与同行业可比公司是否一致
（一）公司 2021 年度与 2020 年度的比较情况
金新农公司 2021 年度扣除非经常性损益后的归母净利润较 2020 年度减少
系营业毛利下降 56,040.39 万元，以及本期计提资产减值损失 38,086.98 万元，
与 2021 年度生猪市场价格下行，同时饲料等生产原材料价格上涨的情况相符，
各项目详细对比情况如下：
单位：万元
报表项目 2021 年度 2020 年度 变动对利润影响
营业收入 486,704.05 406,924.14 79,779.91
营业成本 427,500.53 291,680.23 -135,820.30
税金及附加 1,338.48 853.53 -484.95
销售费用 6,662.30 6,757.81 95.51
管理费用 41,100.23 41,567.93 467.69
研发费用 6,511.71 7,842.24 1,330.52
财务费用 12,907.73 9,879.38 -3,028.34
信用减值损失 -7,441.17 -1,903.18 -5,538.00
报表项目 2021 年度 2020 年度 变动对利润影响
资产减值损失 -38,086.98 -25,463.95 -12,623.03
投资收益 -19,847.24 309.07 -20,156.31
扣除非经常性损益后的归母净利润 -53,845.51 8,792.90 -62,638.42
（二）同行业对比情况
将金新农与同行业可比公司的情况进行比较，同行业普遍毛利率大幅下降，
同时计提资产减值损失大幅增加，财务费用增加，导致 2021 年度较 2020 年度变
动较大，并出现不同程度的亏损，各可比公司具体对比（以变动对利润影响列示）
情况如下：
单位：万元
项 目
金新农 正虹科技 新希望 天邦股份 正邦科技 大北农 唐人神
营业收入 79,779.91 36,326.93 1,643,647.82 -25,751.78 -149,608.18 851,421.68 322,851.82
-2,606,084.0 -1,026,557. -436,772.2
营业成本 -135,820.30 -45,220.46 -615,265.08 -2,149,460.48
-113,920.4
营业毛利 -56,040.39 -8,893.52 -962,436.23 -641,016.85 -2,299,068.65 -175,135.85
税金及附加 -484.95 -47.11 -4,841.86 -385.15 -1,384.79 -1,121.73 -802.09
销售费用 95.51 -284.39 -33,721.52 973.90 9,708.06 -8,355.99 -12,960.20
管理费用 467.69 -957.48 -88,618.83 -49,465.08 -85,492.26 -43,515.76 -19,134.60
研发费用 1,330.52 255.30 -2,465.43 2,163.05 -1,829.04 -6,972.96 -5,730.05
财务费用 -3,028.34 -1,938.93 -21,723.77 -20,414.41 -33,550.40 -6,091.20 -8,905.94
资产减值损失 -12,623.03 -19,783.73 -285,391.22 -114,490.63 -38,048.51 -34,652.43 -45,279.90
信用减值损失 -5,538.00 94.46 5,432.79 -1,372.29 -3,793.90 2,112.19 1,369.11
投资收益 -20,156.31 48.76 -14,752.24 76,881.03 6,789.68 -75,945.30 -8.39
-1,339,318.9 -193,398.5
扣非后净利润 -62,638.42 -21,917.28 -821,747.93 -2,406,400.63 -244,987.17
扣非后净利润
-712.37% -3,091.65% -244.73% -248.09% -401.39% -153.77% -210.37%
变动比例
度大幅下降，导致 2022 年一季度较 2021 年一季度变动较大，并出现不同程度
的亏损，各可比公司具体对比（以变动对利润影响列示）情况如下：
：
单位：万元
项 目
金新农 正虹科技 新希望 天邦股份 正邦科技 大北农 唐人神
营业收入 -18,824.21 -13,754.65 26,731.35 -176,870.64 -621,549.21 -94,198.39 -11,605.02
营业成本 -20,104.78 7,881.84 -348,597.24 65,776.23 307,636.22 36,996.68 -34,509.33
营业毛利 -38,928.99 -5,872.81 -321,865.89 -111,094.40 -313,912.98 -57,201.71 -46,114.35
税金及附加 64.03 5.76 -748.28 102.60 334.95 -5.47 -156.47
销售费用 172.95 150.30 -1,825.08 793.07 13,005.12 -3,022.46 1,382.76
管理费用 8,640.70 -54.54 -27,151.76 -9,762.46 30,923.35 -11,807.39 -1,074.62
研发费用 724.24 43.76 -1,069.41 1,753.97 -52.64 1,269.03 -3,246.37
财务费用 -29.84 -303.63 2,740.52 -3,264.53 -2,292.23 -1,468.77 -3,334.49
资产减值损
-3,810.82 -295.00 -59,325.40 44,044.10 -39,833.04 -4.77 -518.35
失
信用减值损
失
投资收益 -17.99 -452.56 -8,513.70 -20,559.16 -12,014.91 -6,751.83 1,796.34
扣非后净利
-25,870.75 -4,851.82 -323,722.37 -78,880.56 -300,115.86 -64,571.38 -45,143.87
润
扣非后净利
-214.16% -1768.93% -526.41% -636.48% -436.86% -172.59% -156.76%
润变动比例
综上所述，2021 年度及 2022 年一季度，公司及可比公司亏损主要原因为生
猪市场行情下跌，生猪销售价格下跌；同时饲料原材料上涨，生猪饲养成本增
加，导致出现营业毛利下降，生物资产也出现减值，进而导致扣除非经常性损
益后的净利润均为负数。
二、结合国家产业政策和行业发展趋势，分析说明申请人生产经营的外部
环境是否发生重大变化，是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响
猪肉作为重要的动物蛋白来源及肉食品，随着居民生活水平的不断提高和城
镇化进程的稳步推进，我国猪肉消费市场仍将长期保持稳定。由于我国现阶段生
猪养殖的主体中散户较多，部分散户对市场掌握不够准确，参与养殖具有盲目性
和无序性，在市场价格高时易扩大养殖数量，价格一旦下跌则选择退出，由此导
致生猪行业具有较强的周期性。为了缓解生猪生产的周期性波动对生猪养殖业和
猪肉供应的不利影响，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠等方面
出台了诸多政策，鼓励生猪生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向
发展。近几年的产业政策主要包括：
（一）2022 年 2 月《中共中央国务院关于做好 2022 年全面推进乡村振兴重
点工作的意见》（2022 年中央一号文件）
《中共中央 国务院关于做好 2022 年全面推进乡村振兴重点工
作的意见》发布，该文件提出：保障“菜篮子”产品供给。加大力度落实“菜篮
子”市长负责制。稳定生猪生产长效性支持政策，稳定基础产能，防止生产大起
大落。
（二）2021 年 12 月《“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划》
在重点产业建设方面，该规划创新提出构建“2+4”现代畜牧业产业体系，着力
打造生猪、家禽两个万亿级产业和奶畜、肉牛肉羊、特色畜禽、饲草四个千亿级
产业，并明确了每个产业的发展指标和产业布局。关于生猪产业，落实生猪稳产
保供省负总责和“菜篮子”市长负责制，确保猪肉自给率保持在 95%左右，猪肉
产能稳定在 5500 万吨左右，生猪养殖业产值达到 1.5 万亿元以上，着力提升发
展质量，加强产能调控，缓解“猪周期”波动，增强稳产保供能力。
（三）2021 年 9 月《广东省推进农业农村现代化“十四五”规划》
五”规划》，将最低生猪出栏量纳入“菜篮子”市长负责制考核，促进生猪生产
长效稳定发展，确保规模养殖比例达到 80%以上，生猪产能恢复到正常水平，生
猪年出栏 3300 万头以上，猪肉 245 万吨以上，自给率稳定在 70%以上。
（四）2021 年 8 月《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》
部、银保监会联发的《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》指出：“精准调
控，稳定发展。总结生猪稳产保供工作经验，强化监测预警，完善调控机制，注
重预调早调微调，保持合理生猪产能水平，有效调控产销异常变化，确保生产和
市场供应基本稳定。市场导向，有序发展。充分发挥市场决定性作用，更好发挥
政府作用。落实生猪稳产保供省负总责，稳定长效性支持政策，更多用市场化方
式缓解“猪周期”波动，努力保持猪肉价格在合理范围。重点突破，转型发展。
以疫病防控、标准化养殖、屠宰加工、养殖废弃物资源化利用为突破口，加快补
齐生猪产业发展的短板和弱项，不断推进节本提质增效。”
综上，虽然目前生猪行业正处于猪周期的低谷期间，公司受此影响业绩下滑
明显，但由于中国人均肉类消费量仍然较低、猪肉消费依旧占据肉类主导地位，
猪肉需求将持续稳定，且政府在积极制定政策减缓猪周期对行业的影响，公司的
生产经营外部环境未发生重大变化。同时，公司在此背景下，积极淘汰落后产能、
优化产能布局、盘活公司资产、促进资金回笼、聚焦主业发展，积极应对业绩下
滑，未来随着猪价回升、猪周期波动缓解，公司盈利状况将得到改善，上述事宜
对公司的持续经营能力不构成重大不利影响。
三、说明申请人的应对措施及其有效性，业绩下滑的因素是否已经消除
（一）公司的应对措施及其有效性
公司为应对业绩下滑的不利因素，采取了以下措施：
部分低效生猪产能，通过关停、退租等方式，逐步收缩“公司+农户”放养模式、
“轻资产租赁”模式等经济效益较差的生猪养殖模式的产能规模，优化公司养殖
业务结构，提高自建猪场“自繁自养”模式的产能占比，增强对生猪养殖成本的
控制力，降低整体养殖成本。
为适应公司未来发展的需要，保障公司战略规划有效落地和战略目标实现，
化组织结构，改善管理流程，提升了公司的管理水平和经营效率；另一方面，公
司优化了人员结构，提高生产养殖效能，积极控制成本及费用。
公司于 2020 年初提出《五年（2020-2024 年）战略发展规划》，确定了以“生
猪养殖”为核心业务的发展战略。2021 年下半年，为盘活公司资产、优化资源
配置、收回现金流、聚焦生猪养殖核心发展战略、降低非核心业务对公司业绩的
影响，公司挂牌出售武汉天种农业科技开发有限公司 100%股权、武汉天种实业
有限公司 100%股权、深圳市盈华讯方通信技术有限公司 100%股权和深圳深汕
特别合作区金新农生物科技有限公司 100%股权，以聚焦主业，提升公司核心竞
争力，为公司未来平稳、健康发展奠定基础。
（二）业绩下滑的因素将随市场供需关系的改善逐步消除
公司业绩下滑主要受生猪市场价格的行情影响，公司积极采取以上措施降本
增效以应对生猪市场价格下降的影响，尽量达到控制亏损的目标。由于生猪价格
具有一定的周期性，虽然当前市场价格仍处于历史低位，但随着大量养殖户因亏
损逐步退出生猪养殖行业，商品猪供给将大量减少，供需关系将发生扭转，生猪
市场价格将从低位开始上涨，带动公司业绩的增长。目前，市场投资者也已开始
在远期的期货市场呈现出未来猪价上涨的市场预期，截至 2022 年 3 月 31 日，生
猪期货 LH2209 合约收盘价格所对应 2022 年 9 月生猪期货的交割价格为 17.51
元/公斤，生猪期货 LH2211 合约收盘价格所对应 2022 年 11 月生猪期货的交割价
格为 18.34 元/公斤，均显著高于国家统计局发布的 2022 年 3 月下旬生猪（外三
元）平均价格 12.20 元/公斤。由此可见，市场预期 2022 年下半年生猪市场的供
需关系将有望逐步改善，生猪市场价格将有所上升，影响公司业绩下滑的主要因
素将逐步消除。
四、详细说明对公司利润的影响因素，前述负面因素是否会导致本次募投
项目的实施以及盈利实现造成重大不确定性，相关风险是否已经充分披露
（一）生猪市场价格是影响公司利润的最关键因素
如前所述，公司业绩下滑主要系由于生猪养殖价格下降和原料价格上升导致
营业毛利下降、资产减值损失上升。其中，生猪市场价格大幅下降是导致公司业
绩下滑的最关键因素。
（二）前述负面因素不会对本次募投项目的实施以及盈利实现造成重大不
确定性
由于生猪价格具有一定周期性，虽然当前生猪价格处于历史低位，但考虑到
再融资审核和发行需要一定周期，募集资金到位到项目完工、生猪出栏还需要
善。故公司目前筹备募投项目有利于完善布局，在上行周期抢占更多市场份额，
为上市公司带来高额利润。
同时，从历史经验来看，报告期内由于生猪市场价格的波动，部分品种（主
要是商品猪）在短期内存在销售均价低于单位成本的情况。但从报告期整体数据
来看，报告期内公司的种猪、仔猪和商品猪的销售均价均高于单位成本，故从长
期来看本次募投项目的实施可为上市公司带来可观的利润增量。
品种 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 报告期内
销售均价（元/头） 1,175.52 3,699.03 5,835.14 3,347.12 4,296.37
种猪
单位成本（元/头） 742.69 1,724.98 2,069.04 1,040.13 1,690.16
销售均价（元/头） 353.16 845.82 1,239.94 810.94 972.85
仔猪
单位成本（元/头） 383.33 504.17 607.93 461.62 535.48
销售均价（元/公斤） 12.49 17.61 30.64 16.75 19.35
商品猪
单位成本（元/公斤） 13.89 18.53 26.11 14.48 18.64
综合上述，前述负面因素不会对本次募投项目的实施以及盈利实现造成重大
不确定性。
（三）相关风险因素已经充分披露
公司已在本次非公开发行预案之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分
析”做了如下风险披露：“（十）募投项目效益未达预期的风险 本次募集资金
拟用于扩大生猪养殖规模、补充流动资金等，募投项目实施完成后将进一步扩大
公司盈利规模，提升可持续发展能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的
市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏
观经济状况、国家产业政策、国内市场环境、猪价周期性波动及项目所在地的消
费水平等因素的影响，如果这些因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投
资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险，将对公司净利润产生影响” 。
五、中介机构核查程序、核查依据及核查意见
（一）核查程序和核查依据
保荐机构及会计师主要核查程序和核查依据如下：
业可比公司一致；
对市场行情低迷的应对措施；
投资数额的测算依据及过程；
业上市公司公告文件等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
下降、资产减值损失上升，业绩下滑趋势与同行业可比公司一致；
构成重大不利影响；
到控制亏损的目标，从长期来看将具有一定成效；公司业绩下滑的因素将随市场
供需关系的改善逐步消除；
次募投项目的实施以及盈利实现造成重大不确定性，相关风险已经充分披露。
问题 4、关于在建工程
报告期内，申请人生物育种科技金新农医用动物产业基地工程项目账面余
额分别为 9,520.62 万元、12,700.92 万元、14,092.98 万元、14,413.15 万元。请申
请人：结合该项目的用途、投产计划和实际投产情况、预计投入和已实际投入
金额等情况，说明该在建工程报告期内维持较高余额的原因与合理性，是否存
在无法按预订计划投产或未及时转入固定资产的情况。请保荐机构和会计师说
明核查依据和过程，发表明确核查意见。
【回复】
一、该项目的规划用途、投产计划和实际投产情况、预计投入和已实际投
入金额情况
（一）项目的规划用途
该项目的规划用途系按照规模化、标准化、一体化、国际化原则，集成国内
外先进技术和管理经验，完成三大子项目建设：
（1）创建实验动物基地。建设年
产 105 万只大小鼠动物模型及配套动物模型制备和试验平台，年产 4300 只无菌
小鼠模型，具备完善无菌动物平台功能，公司计划借助基因编辑技术实现种猪培
育的突破；
（2）创建微生物组产品基地。建设年设计产能 10000 吨发酵菌液及配
套研发中试车间；
（3）创建检测中心。建设包括微生物、饲料、食品、兽医等检
测平台。
（二）该项目计划投产和实际投产情况
该项目于 2017 年开始施工建设，计划建设期约为 2 年，计划于 2019 年完工。
东对公司的经营战略进行重新梳理，决定以“生猪养殖”为核心业务，该项目系
为开展生物技术研究与开发工作建设，与公司新的战略发展方向不匹配，故公司
后续逐步放缓了对该项目的投资。截至本反馈意见回复出具日，该项目尚未完工，
尚未开始实际投产。
（三）该项目预计投入和已实际投入金额情况
该项目预计投资约 1.88 亿元，其中建筑安装工程约 12,800 万元、设备购买
及安装约 4,000 万元、流动资金约 2,000 万元。截至 2022 年 3 月 31 日，该项目
实际投资金额为 14,488.56 万元。
二、该在建工程报告期内维持较高余额的原因与合理性
（一）该在建工程报告期内维持较高余额的原因
公司于 2017 年 5 月 10 日召开了第三届董事会第二十八次（临时）会议，审
议通过了《关于深汕特别合作区生物产业园项目一期建设的议案》，决定建设该
项目，并于 2017 年开始施工建设。建设该项目的目的主要系，在金新农优势猪
畜牧产业基础上，利用技术团队及行业优势，将猪拓展到医学应用，进入实验动
物产业，汇集人才、技术、资本资源，创建从畜牧到食品、医药的金新农新型猪
产业链，将该项目作为支撑金新农进入生物医药产业战略发展的实验动物技术和
产业平台。
股股东对公司的经营战略进行重新梳理，决定聚焦“生猪养殖”的核心业务，围
绕核心主业发展，并逐步剥离非核心主业。由于该项目系为开展生物技术研究与
开发工作建设，与公司以“生猪养殖”为核心业务的发展战略不匹配，基于谨慎
考虑后续公司逐步放缓了对该项目的投资，并于 2021 年 9 月 13 日召开了第五届
董事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于挂牌出售下属公司股权的议案》，
决定在产权交易中心以公开挂牌方式出售该项目的实施主体深汕金新农。由于该
项目消防工程及整体内部装修未完成，项目所需的生产设备未购置及安装，该项
目未达到预定可使用状态，故导致该在建工程在报告期内未转固并维持较高余
额。
（二）该在建工程报告期内维持较高余额的合理性
根据中洲评估公司出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟股权转让所涉
及的深圳深汕特别合作区金新农生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（深中洲评字第 2021-194 号），采用成本法（重置成本法）对该在建工程
进行评估，截至 2021 年 8 月 31 日，该在建工程的评估价值为 18,613.16 万元，
评估价值高于账面价值；同时，报告期内该项目一直处于有序投入的状态，虽然
出于发展战略考虑，公司决定在产权交易中心以公开挂牌方式出售该项目实施主
体深汕金新农的股权，但新的挂牌转让价格 16,500 万元仍高于深汕金新农截至
已有意向受让方进行过洽谈。因此，该在建工程不存在减值迹象，在建工程维持
较高余额具有合理性。
三、是否存在无法按预订计划投产或未及时转入固定资产的情况
由于公司控股股东变更，公司发展战略有所改变，基于谨慎考虑后续公司逐
步放缓了对该项目的投资，该项目消防工程及整体内部装修未完成，项目所需的
生产设备未购置及安装，并计划将该项目的实施主体对外出售，导致该项目未按
预定计划投产，未达到预定可使用状态，不满足转入固定资产的条件。故该项目
存在无法按预订计划投产的情况，不存在未及时转入固定资产的情况。
四、中介机构核查程序、核查依据及核查意见
（一）核查程序和核查依据
保荐机构及会计师主要核查程序和核查依据如下：
基地工程项目的规划用途、投产计划、预计投入等情况；
的规划用途、投产计划和实际投产情况、预计投入和已实际投入金额情况、未转
固的原因及合理性；
等，检查入账价值及会计处理是否正确；
及的关于该在建工程评估所采用的主要假设、关键参数等是否合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
该在建工程报告期内维持较高余额，主要系金新农控股股东变更后，发展战
略有所改变，逐步放缓对该项目的投资，该项目消防工程及整体内部装修未完成，
项目所需的生产设备未购置及安装，项目未达到预定可使用状态，在报告期内未
转固并维持较高余额，具有其合理性；在建工程项目无法按预订计划投产，不存
在未及时转入固定资产的情况。
（本页无正文，为《深圳市金新农科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关
于非公开发行股票二次反馈意见的回复（修订稿）》之发行人签章页）
深圳市金新农科技股份有限公司
（本页无正文，为《深圳市金新农科技股份有限公司与中信证券股份有限公司关
于非公开发行股票二次反馈意见的回复（修订稿）》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
林施婷 穆波伟
中信证券股份有限公司
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深圳市金新农科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
法定代表人及董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
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