证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2022-080
江苏中南建设集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了进一步聚焦主业，提升公司经营安全保障，为股东创造持续稳定回报，
江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）拟将南通金石世苑酒店有限公司
（简称“金石世苑”）全部股权转让给公司董事、总经理陈昱含持股 99.9%的关
联方南通市益浩商务发展有限公司（简称“南通益浩”）。
经全体独立董事一致同意，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的独
立第三方万隆（上海）资产评估有限公司（简称“万隆评估”）对金石世苑股权
的价值进行了评估，金石世苑 100%股权在基准日 2022 年 2 月 28 日的价值
石世苑 100%股权的关联交易。转让完成后，金石世苑将不再纳入公司合并报表
范围。
公司过去依靠金石世苑为公司房地产业务涉及酒店等业态的项目获取和开
发过程中的调研、评估等提供咨询服务，2020 年和 2021 年公司接受金石世苑提
供咨询服务交易金额分别为 1,238 万元、1,287 万元。在出让金石世苑后，董事
会决议提交股东大会审议在价格不次于市场标准基础上继续使用金石世苑有关
服务，考虑业务规模缩减，预计 2022 年与金石世苑发生的有关日常关联交易金
额不超过 1,000 万元。
南通益浩为公司董事、总经理陈昱含持股 99.9%的公司，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次出让金石世苑
股权及未来使用金石世苑服务构成关联交易事项。
出让金石世苑股权的对价 33,327.95 万元，占公司 2021 年经审计归属上市公
司股东的股东权益的 1.42%，2022 年与金石世苑发生日常关联交易上限 1,000 万
元占公司 2021 年经审计归属上市公司股东的股东权益的 0.04%，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关规定，有关事项未达到提交股东大会审议的关联
交易标准。为了更充分保护中小股东的利益，董事会决议将有关事项提交股东大
会审议。董事会审议前已取得全体独立董事事前认可。
卫、曹永忠、施锦华回避表决。公司独立董事一致同意并发表了独立意见。具体
内容详见公司 2022 年 5 月 13 日披露于《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证
券时报》、《证 券 日 报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第二十六次会议决议公告》、《独
立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。
有关交易将提交股东大会审议，与交易有利害关系的关联人将回避表决。
产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
名称：南通市益浩商务发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：南通市崇川区
法定代表人：陈昱含
注册资本：人民币 100 万元
统一社会信用代码：91320602MA23AJY9X0
成立时间：2020 年 11 月 24 日
住所：江苏省南通市崇川区文峰街道桃园路 12 号 102 室
主营业务：一般项目：个人商务服务；企业形象策划；企业管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；市场调
查（不含涉外调查）；图文设计制作；组织文化艺术交流活动。
主要股东：自然人陈昱含和周平平分别持有 99.9%和 0.1%股权。
实际控制人：陈昱含
关联关系：公司董事、总经理陈昱含持有其 99.9%股权。
信用情况：不是失信责任主体。
主要财务数据：暂无财务数据。
三、交易标的基本情况
公司名称：南通金石世苑酒店有限公司
统一信用代码：91320684553752878Y
成立时间：2010 年 3 月 22 日
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：南通市海门区常乐镇常青路 188 号
注册资本：34,376.76 万元人民币
法定代表人：孙兆刚
公司经营范围：酒店管理，经济信息咨询，企业营销策划；酒店日用品的销
售；会议服务；自有房屋租赁；物业管理服务；停车场管理服务；庆典礼仪服务；
展览服务；摄影服务；以下经营范围限分支机构经营：餐饮服务、卷烟零售、旅
馆服务。
主要股东：公司持股 100%。
权属情况：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、
冻结等司法措施等。
信用情况：不是失信责任主体。
合并报表主要财务数据：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
（经审计）
（未经审计）
注：2022 年 2 月，公司将对金石世苑 92,369.61 万元的债权转换为股权，其中 34,176.76
万元转换为金石世苑注册资本，58,192.86 万元转换为资本公积。转股完成后，金石世苑注
册资本由 200 万元增加到 34,376.76 万元，资本公积由 0 增加到 58,192.86 万元。
业务情况：金石世苑主要经营格雷斯精选和金石商务两个酒店品牌，目前管
理酒店 30 家，其中上海 3 家、杭州 3 家、苏州 3 家、重庆 2 家、武汉 2 家，其
他 12 市 17 家。
其他说明：
公司不存在向金石世苑提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他占用上
市公司资金的情况。
交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、评估情况和交易定价
本次交易价格参照金石世苑的评估值协商确定。经全体独立董事一致同意，
公司聘请万隆评估对标的股权进行了评估。万隆评估从事过证券服务业务，与公
司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
本次评估基准日为 2022 年 2 月 28 日。评估范围为金石世苑的全部权益价值。
本次评估方法选择资产基础法。资产基础法以企业的资产负债表为基础，合
理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
方法，资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的
价格不会超过组建该项资产的现行成本。根据以上评估方法，评估得出的结果为：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 22,852.18 22,852.18 - 0.00%
非流动资产 146,560.37 146,730.45 170.08 0.12%
长期股权投资 - -300.00 -300.00
固定资产 2,214.35 2,673.01 458.66 20.71%
在建工程 20.91 20.91 - 0.00%
使用权资产 113,945.08 113,945.08 - 0.00%
无形资产 84.16 95.57 11.41 13.56%
长期待摊费用 30,230.75 30,230.75 - 0.00%
递延所得税资产 65.13 65.13 - 0.00%
资产总计 169,412.55 169,582.63 170.08 0.10%
流动负债 13,551.67 13,551.67 - 0.00%
非流动负债 122,703.01 122,703.01 - 0.00%
负债合计 136,254.68 136,254.68 - 0.00%
净资产（所有者权益） 33,157.88 33,327.95 170.07 0.51%
根据评估结果，金石世苑 100%股权的价值 33,327.95 万元，出让金石世苑
五、交易协议的主要内容
在股东大会审议通过有关事项后，公司将与南通益浩签订合作协议，以
的交割日完成工商登记手续。工商登记变更手续办理完成后 60 日内一次性支付
交易总对价。
协议签订生效后，双方应按协议约定严格履行，若任一方不按协议约定的内
容履行义务的，违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出让金石世苑股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易
完成后金石世苑将变为公司关联方，公司与其发生的交易将为关联交易。交易完
成后公司与南通益浩和金石世苑不会产生同业竞争。本次出让股权所得款项将主
要用于公司日常经营。
本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易
完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营
性资金占用。
七、交易对公司的影响
本次交易有利于公司聚焦主业，提升经营安全保障，为股东创造持续稳定回
报。交易对公司资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。南通益浩为公司
关联方，不是失信责任主体，具备良好的履约能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至目前本年度公司与南通益浩发生的关联交易金额为 0 万元，与中南控股
及其相关方累计发生的日常关联交易之外的关联交易累计金额为 0 万元
九、独立董事事前认可和独立意见
经过对本次拟进行关联交易的认真了解，公司向南通益浩转让南通金石世苑
股权有助于公司聚焦主业，提升公司经营安全保障。股权交易定价以独立第三方
专业评估机构的评估结果为依据，透明公开。希望公司未来审议有关事项时，严
格执行各项规定，保证交易公平合理，避免关联方利用优势地位损害公司和其他
股东利益的情况。我们同意将有关事项提交董事会审议。
经过对本次拟进行关联交易的认真了解，我们认为公司向南通市益浩商务发
展有限公司转让南通金石世苑酒店有限公司股权有助于公司聚焦主业，提升经营
安全保障。股权交易定价以独立第三方专业评估机构的评估结果为依据，透明公
开，不侵害公司其他股东利益。公司履行了必要的程序，提交董事会审议前征询
了独立董事意见，董事会审议有关事项时关联董事回避表决，决策过程合法合规。
同意将有关议案提交股东大会审议。
十、备查文件
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇二二年五月十三日
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