证券简称：天元股份 证券代码：003003
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东天元实业集团股份有限公司
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天 元股 份、本 公司 、
指 广东天元实业集团股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东天元实业集团股份有限公司2022年股
独立财务顾问报告 指
票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 广东天元实业集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量
股票期权、期权 指
股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该
限制性股票 指 等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、高级管理人员、中层管
激励对象 指
理人员和核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计
行权 指
划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的
限售期 指
期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限
解除限售期 指
售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东天元实业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天元股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天元股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天元股份
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
天元股份2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过 了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过 了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
（三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部OA办公系统进行公示。截至2022年4月19日公示期满，公
司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月
予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。
（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项
进行了核实。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会
审议通过的股权激励计划差异情况说明
本激励计划经公司第三届董事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会
审议通过后，原先审议确定的激励对象名单中，2名激励对象因为离职放弃本激
励计划所授予的股票期权1.78万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人
数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2022年第二次临时股东大会的授
权，公司于2022年5月11日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次
会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行
调整。激励对象人数由98人调整为96人，首次授予股票期权的数量由113.110万
份调整为111.330万份，首次授予限制性股票的数量和预留数量不变。
除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东
大会审议通过的《激励计划》一致。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独
立意见，律师出具了法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，广东天元实业集团股
份有限公司对本激励计划激励对象名单和授予的股票期权总量的调整符合《管
理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益
的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》及其摘要等相关
文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
六、本次激励计划首次授予条件成就的情
况说明
根据本激励计划的授予条件规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
七、本次激励计划的首次授予情况
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来
源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）股票期权/限制性股票的首次授予日：2022 年 5 月 11 日。
（三）授予数量：首次授予 111.330 万份股票期权，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.63%，占本次激励计划调整后授予股
票期权总量的 79.75%；首次授予 28.270 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 17,672.00 万股的 0.16%，占本次激励计划调整后授予
限制性股票总量的 79.99%。
（四）授予人数：股票期权 91 人，限制性股票 8 人。
（五）授予价格/行权价格：股票期权行权价格为 10.73 元/股，限制性股
票授予价格为 5.96 元/股。
（六）激励计划的有效期、行权/解除限售期限和行权/解除限售安排
记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
等待期为自相应授予部分授予之日起 12 个月、 24 个月、 36 个月。等待期
内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自相应授予部分授予之日起满
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述
行权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期权 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一个行权期 24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二个行权期 36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期权 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三个行权期 48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。在上述约定期间，若
行权条件未成就，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若行权条件成
就，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票首次登记完成之日起
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 40%
第一个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予限制性股票
日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 30%
第三个解除限售期
一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）激励计划的行权/解除限售条件
层面业绩考核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：
本激励计划的行权/解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以2021年业绩为基数
考核年度 2022年 2023年 2024年
净利润目标值 6000万 8000万 1亿元
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当A<80%时 M=0
当80%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
注：以上考核指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均
不得行权，由公司注销；所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩 效考核评价指标确定考核结
果，原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次。激励对象个人年度业绩
评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数，考核评价表适用于本
激励计划涉及的所有激励对象。
即：激励对象当年实际可行权/解除限售的数量 = 激励对象当年计划可行
权/解除限 售的股 票期权/ 限制性股 票数量 ×公司层 面可行 权/解除 限售比例
（M）×个人标准系数
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
A（绩效考核 B（绩效考核80- C（绩效考核60- D（绩效考核60
个人综合考核结果
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量应符合以
下原则：
（1）激励对象个人当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量
不得超过其当年计划可行权/解除限售的数量；
（2）因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司
注销；因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（八）激励对象名单及授予情况
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额的
姓名 职务
数量（万份） 总量的比例 比例
中层管理人员和核心技术（业
务）人员（91人）
预留 28.266 20.25% 0.16%
合计 139.596 100.00% 0.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额的
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 比例
董事、副总经理、
罗耀东 6.170 17.46% 0.03%
财务总监
陈楚鑫 董事、副总经理 5.480 15.50% 0.03%
邓超然 董事 4.110 11.63% 0.02%
贾强 董事 3.430 9.70% 0.02%
副总经理、董事会
邹晶晶 5.480 15.50% 0.03%
秘书
中层管理人员及核心技术（业
务）人员（3人）
预留 7.074 20.01% 0.04%
合计 35.344 100.00% 0.20%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%。
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状
况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议天元股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日：广东天元实业集团股份有限
公司本激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2022年股票
期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。本次股票期权与限制性股
票的首次授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划（草案）》
议相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：杨萍
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东天元实业集
团股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：杨萍
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