A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000933 证券简称：神火股份
河南神火煤电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案摘要
交易类型 购买资产
河南神火集团有限公司
交易对方
河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
签署日期：二〇二二年五月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号
——重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件，并保证所提供信息和文件及出具的说明和确认的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依据相关法律法规、中国证券监督管理委员
会及深圳证券交易所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《河南神火煤电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案、本预案、重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《河南神火煤电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
摘要、预案摘要 指
配套资金暨关联交易预案摘要》
本次交易、本次重组、本次 河南神火煤电股份有限公司发行股份及支付现金购买云南神火铝业
指
重大资产重组 有限公司40.10%股权并募集配套资金
《河南神火煤电股份有限公司与河南神火集团有限公司、河南资产
《发行股份及支付现金购买
指 商发神火绿色发展基金（有限合伙）关于受让云南神火铝业有限公
资产协议》
司股权之发行股份及支付现金购买资产协议》
公司、上市公司、神火股份 指 河南神火煤电股份有限公司
交易标的、标的资产 指 云南神火铝业有限公司40.10%股份
河南神火集团有限公司、河南资产商发神火绿色发展基金（有限合
交易对方 指
伙）
控股股东、神火集团 指 河南神火集团有限公司
一致行动人、商丘新创 指 河南神火集团有限公司的一致行动人商丘新创投资股份有限公司
河南资产基金 指 河南资产商发神火绿色发展基金（有限合伙）
文山城投 指 文山州城乡开发投资有限公司
中央产业基金 指 中央企业贫困地区（云南）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
云南神火 指 云南神火铝业有限公司
股东大会 指 神火股份股东大会
董事会 指 神火股份董事会
监事会 指 神火股份监事会
本次发行股份购买资产的定价基准日为神火股份董事会第八届二十
定价基准日 指 三次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日
电解铝 指 以氧化铝为原材料，通过电解得到的单质铝，又称"铝锭"
氧化铝 指 铝电解生产中的主要原料，由铝土矿加工而成
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
商丘市国资委 指 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
《准则第26号》 指
司重大资产重组》（2022年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《河南神火煤电股份有限公司章程》
《独立董事制度》 指 《河南神火煤电股份有限公司独立董事制度》
标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含
过渡期 指
当日）的期间
最近两年一期、报告期 指 2020年度、2021年度、2022年1-3月
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
A股 指 人民币普通股
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金方式购买资产、募集配套资金两部分。本
次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的云南神火
本次募集配套资金在发行股份、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份、支付现金购买资
产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有
资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司以自有
或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金方式购买神火集团、河南资产基金合计持有
的云南神火40.10%股权，其中购买神火集团所持云南神火30.20%股权，购买河
南资产基金所持云南神火9.90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有云南神
火83.50%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告
载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的
审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、
评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本
次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行
股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于收购标的资产的现金对
价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司流动
资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的
资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发
行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，
公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集
配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会第八届二十三次会议决
议公告日，即2022年5月13日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.97 12.57
前 60 个交易日 13.12 11.81
前 120 个交易日 11.19 10.07
本次发行股份购买资产的发行价格为10.07元/股，不低于定价基准日前120
个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批
准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+n）；
配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0?D；
上述三项同时进行：P1=（P 0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P 1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批
准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上
市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票
交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+n）；
配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0?D；
上述三项同时进行：P1=（P 0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P 1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套
资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交
易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公
司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据
发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，神火集团获得股份的锁定期安排
神火集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“关于本次交易的股份锁定，本公司特此承诺：
束之日起 36 个月内不得转让，但是根据业绩补偿协议进行股份补偿及其他适用
法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购股份的锁定期将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。
本等原因而增持的股份，则所增持股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，河南神火集团有限公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。”
（2）本次交易中，河南资产基金获得股份的锁定期安排
河南资产基金已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“关于本次交易的股份锁定，本企业特此承诺：
束之日起12个月内不得转让。
本等原因而增持的股份，则所增持股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内
不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上
市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上
述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上
市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
亏损部分由交易对方各主体按照其在本次交易前持有的标的公司的相对持股比
例承担。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的公司过渡期的损益进行过渡期专项审核，并出具交割专项审计报告。过渡期专
项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。其中对于交割审计基准日
的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审
计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
二、标的资产的预估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，
由交易双方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一神火集团，系本公司控股
股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需提交并购重组委审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为神火集团，实际控制人均为商丘市
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买神火集团和河南资产基金持
有的标的资产股权。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）增强神火股份的独立性，解决同业竞争
本次重组标的公司为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售。云南神
火系本公司控股股东神火集团参股的公司，是上市公司关联方之一。
在神火集团与神火股份共同设立云南神火期间，神火集团做出承诺在项目建
成后 24 个月内转让其持有的云南神火部分或全部股权。
集团控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从
事其他任何与神火股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近
的业务或项目。
司行使，阶段性解决了上市公司同业竞争问题。
目前，神火集团仍持有云南神火 30.20%股权，尚未完全履行 2018 年上市公
司非公开发行股票时做出的承诺。
通过本次交易，神火集团与上市公司的电解铝业务同业竞争问题将得到解决，
同时神火集团履行了相关承诺，有利于提高上市公司的治理水平和经营独立性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易对价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，
本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、
评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算
和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司净利润的影响
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成
后，上市公司在云南神火享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利
润将有所增加，上市公司抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
七、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。届时，盈利
预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
本次重组预案及相关议案；
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
议通过本次交易正式方案；
要约方式增持上市公司股份（如需）；
九、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
作为本次交易的购买方，本公司现就关于提供信息真
实、准确和完整作如下说明与承诺：
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
关于提供信息真实、
上市公司 记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成
准确、完整的承诺
损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，
承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
误导性陈述或重大遗漏；
且尚未消除；
关于不存在不得非公
上市公司 开发行股票情形的承
除；
诺函
内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内
受到过证券交易所公开谴责；
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查；
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、
否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
形。
记载、误导性陈述或重大遗漏；
重损害且尚未消除的情形；
尚未解除的情形；
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告的情形；
内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
关于无违法违规及诚
上市公司 6、上市公司或上市公司现任董事、高级管理人员不存
信情况的说明
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到
或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国
证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先
告知书等情形；
共利益的其他情形；
级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
如违反上述说明及承诺，本公司愿意就此承担全部法律
责任。
作为上市公司的董事、监事和高级管理人员，现就关于
提供信息真实、准确和完整作如下说明与承诺：
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
上市公司全体
关于提供信息真实、 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
董事、监事及高
准确、完整的承诺 成损失的，将依法承担赔偿责任。
级管理人员
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
件与原件相符。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人若持有上市公司股份，本人将暂停转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺自愿将被锁定股份用于相关投资
者的赔偿安排。
如违反上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
本人特此说明并承诺：
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责的情形；
上市公司全体 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但
关于无违法违规及诚
董事、监事及高 不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/
信情况的说明
级管理人员 通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行
政处罚事先告知书等情形；
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
如违反上述说明或承诺，本人愿意就此承担全部法律责
任。
本人特此说明并承诺：
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本
上市公司全体
关于是否存在减持计 人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的
董事、监事及高
划的说明 计划。本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若
级管理人员
因本人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
作为本次交易的收购方，本公司及本公司主要管理人员
现说明如下：
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于最近五年内未受
上市公司及主 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
过行政处罚及诚信情
要管理人员 情形；
况的说明
好，不存在重大失信行为，亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
作为本次交易的交易对方之一，本公司现就关于提供信
息真实、准确和完整作如下说明与承诺：
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
关于提供信息真实、
神火集团 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
准确、完整的承诺
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本公司特此说明并承诺：
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公
神火集团、商丘关于是否存在减持计 司不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日
新创 划的说明 起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本说明项
下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
本公司特此说明并承诺：
关于对河南神火煤电
神火集团、商丘 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公
股份有限公司重大资
新创 司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则
产重组的原则性意见
性同意本次重组。
本公司作为上市公司的控股股东，为维护上市公司及其
他股东的合法权益，本公司承诺本次交易完成后，将继
关于避免同业竞争的 续履行本公司已经出具的关于避免本公司与上市公司
神火集团
承诺函 同业竞争相关承诺函的内容，并将继续推进本公司与上
市公司同业竞争的解决措施。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损
失，一切损失将由本公司承担。
（三）交易对手方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
作为本次交易的交易对方之一，本企业现就关于提供信
息真实、准确和完整作如下说明与承诺：
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
关于提供信息真实、
河南资产基金 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
准确、完整的承诺
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如违反上述承诺，本企业将承担相应赔偿责任。
本公司特此说明并承诺：
资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对
标的资产有完整的所有权。
权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产
不存在托管的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政
或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让
的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上
市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
关于标的资产权属情 称“兴业银行”）于2020年1月13日签订合同编号为[兴
神火集团
况之承诺 银云青年支高质字2020第01030006号]的《非上市公司
股权最高额质押合同》，约定本公司将持有的云南神火
转让与提前解除标的资产质押登记取得兴业银行同意，
不晚于2022年6月20日前完成上述标的资产解除质押的
全部手续，以保证标的资产过户或者转移不因质押未解
除或解除手续不完备而存在任何法律障碍。
碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约
定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且
在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的
全部责任均由本公司承担。
本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本企业特此说明并承诺：
资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对
标的资产有完整的所有权。
权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人
或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产
不存在托管的情形，未设置任何质押、抵押、留置等担
保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或
约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查
河南资产基金 关于标的资产权属情
封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企
况之承诺
业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下
或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约
定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且
在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的
全部责任均由本企业承担。
本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲
裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
本公司/本企业将按照法律、法规及上市公司章程依法
神火集团、 关于保持上市公司独 行使上市公司股东权利，不利用作为上市公司股东身份
河南资产基金 立性的承诺 影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立性。
公司/本企业将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的
关联交易发生；对于本公司/本企业无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的
必要的关联交易，在不与法律法规相抵触的前提下，在
本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、
公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协
议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律
神火集团、 关于减少及规范关联
法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履
河南资产基金 交易的承诺函
行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位
从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益
的行为。
法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司
公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公
司提供任何形式的担保。
于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），
本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业规范
履行与上市公司之间己经存在或可能发生的关联交易
的义务。
上市公司造成一切损失和后果，本公司/本企业承担赔
偿责任。
关于本次交易的股份锁定，本公司特此承诺：
交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但是
根据业绩补偿协议进行股份补偿及其他适用法律许可
前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价
格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交
易所发行股份的发行价格，则本公司认购股份的锁定期
关于股份锁定的承诺 将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
神火集团
函 2、本次交易结束后，本公司在本次交易中若由于上市
公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，则所增持
股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规
则办理。
关于本次交易的股份锁定，本企业特此承诺：
交易新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，则所增持
河南资产基金 关于股份锁定的承诺 股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
函 3、若本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本企业将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规
则办理。
神火集团、 关于最近五年内未受 作为本次交易的交易对方之一，本公司/本企业及本公
河南资产基金 过行政处罚及诚信情 司/本企业主要管理人员现说明如下：
况的说明 1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员最近五
年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形；
年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
作为本次交易的标的公司，本公司现就关于提供信息真
实、准确和完整作如下说明与承诺：
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假
关于提供信息真实、
云南神火 记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
准确、完整的承诺
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
如违反上述承诺，本公司将承担相应赔偿责任。
本公司特此说明并承诺：
本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
关于无违法违规及诚
云南神火 裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
信情况的说明
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况。
如违反上述说明或承诺，本公司愿意就此承担全部法律
责任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东神火集团及其一致行动人商丘新创已
出具《关于对河南神火煤电股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，主要内
容如下：“本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。”
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东神火集团及其一致行动人商丘新创已出具《关于是否存在
减持计划的说明》，主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完
毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本公司
具有法律约束力，若因本公司违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失
的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明》，
主要内容如下：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有
上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。本说明自签署之日起对本
人具有法律约束力，若因本人违反本说明项下承诺内容而导致上市公司受到损失
的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《信息披露管理办法》
《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继
续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事
以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次
交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在网
络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，向股东提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便
利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过
网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票
情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司拟
聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、交易对方及
其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具
承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订的业绩
补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主
要内容将在重组报告书中予以披露。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划重大资产重组事项，已于2022年4月26日开市起停牌。根据
相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公
告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定办理股票停复牌事宜。
十四、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司
发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股
份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报
告书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在
研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小
内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于
查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易
的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在
异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较
本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
议通过本次交易正式方案；
要约方式增持上市公司股份（如需）；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的尽职调查、审计、评估工作
均尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅
供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报
告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，
由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、
编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评
估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差
异。提请投资者关注相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所
披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重
组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）配套融资风险
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付收购标的资产的现
金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途,若证券监管机构未来调
整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资
金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中
国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果
最终确定。
本次配套募集资金拟采用询价方式发行，此外，受股票市场波动及投资者预
期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能
成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资金使
用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。如果债务融资等其他融资形式的资
金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效
果，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本预案为上市公司分阶段披露本次交易方案的首份披露文件，部分内容需根
据尽职调查工作的推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、
独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后，相关信
息将在重组报告书中予以披露。本次交易的实施尚存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司持有的云南神火股权将上升至83.50%，能够进一
步增强对标的资产的控制。但截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工
作尚未完成，具体财务数据尚未确定；而本次重组实施后，上市公司总股本规模
及总资产规模都将有所增加。因此，不能排除本次交易完成后上市公司未来每股
收益、加权平均净资产收益率相对上年度可能出现一定幅度下降的风险。本次交
易对上市公司即期回报的具体影响需待审计、评估工作完成后最终确定。特此提
醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）标的资产承诺业绩实现及补偿风险
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩承诺及补偿等事项，将由交易对方与上市公司另行签订业绩补
偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要
内容将在重组报告书中予以披露。
标的资产未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等多种因素影响，
如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽
管交易双方拟在后续审计、评估工作完成后另行签署业绩补偿协议，对业绩承诺
金额、补偿方式等具体安排进行约定，但若未来发生标的资产未达到承诺业绩、
且补偿责任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺
可能无法执行的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济环境及行业政策波动导致的风险
铝行业作为国民经济的基础产业，受宏观经济运行情况影响较大，近年来铝
行业在国家及行业政策的推动下发展迅速，未来若国家宏观经济环境及行业政策
出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发展带来一定的负面影响。
（二）主要原材料价格波动风险
受宏观经济走势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块、
等大宗原辅料存在的价格波动风险，很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对
标的公司经营业绩产生较大影响。
（三）产品价格波动风险
受市场供求关系影响，铝产品市场价格存在剧烈波动或下滑风险，对标的公
司业务有一定的影响。
（四）电力供应不足及电价调整风险
电解铝生产耗电量大，电力成本占总成本的比重高。随着神火股份、中国宏
桥有限公司、山东魏桥创业集团有限公司、新疆其亚铝电有限公司等行业大型铝
制品企业纷纷将电解铝产能指标转移至云南，未来可能面临枯水期电力供应不足
的风险，云南神火亦存在电价上调的风险。
（五）出口贸易风险
近年来，国际单边主义和贸易保护主义抬头，针对中国的贸易摩擦不断，而
铝是有色金属行业中受贸易摩擦影响较为严重的品种。美国、欧洲、印度等国家、
地区存在发起对中国铝产品反倾销的潜在风险，对产品出口造成一定负面影响。
（六）管理风险
标的公司的经营效益、生产安全等都会直接影响上市公司的声誉。随着资产、
业务、人员规模的不断扩大，对上市公司的组织结构、管理体系、工程技术、人
力资源等各方面都提出了更高要求。上市公司若不能进一步优化管控措施、加强
管控力度，加大对设备、技术等的投入，加快培养与引进高级专业人才的步伐，
完善资源流动机制，充分激发标的公司的经营活力，则可能对上市公司的经营业
绩产生一定影响。
（七）标的资产权属风险
截至本预案签署日，神火集团所持有的标的资产尚存在质押，其已承诺在不
晚于 2022 年 6 月 20 日前解除全部股权质押，并承诺在所持有的标的资产交割完
毕前，不就其所持标的资产设置其他任何限制性权利。除前述股权质押情况外，
其所持有的标的资产不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
虽然神火集团已就上述股权质押事宜出具了相应承诺，且表示经与相关债权
人沟通，解除质押事项预计不存在实质障碍。但仍存在该等质押无法解除，或解
除时间晚于预期的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）控股股东控制风险
截至本预案签署日，神火集团为公司控股股东。本次交易中，公司拟向神火
集团、河南资产基金发行股份及支付现金购买资产。截至本预案签署日，本次交
易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易对价及募集配套资金金额尚未
确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构
具体变动情况尚无法准确计算。提请投资者注意相关风险。
未来，公司控股股东和实际控制人可以通过董事会、股东大会对公司的经营
决策、管理层调整、股利分配等事项施加重大影响；同时，控股股东和实际控制
人的利益可能与少数股东的利益不一致。若未来公司未能妥善执行相关内部控制
制度，则将可能导致上市公司利益受到影响。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有的云南神火
本次募集配套资金在发行股份、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份、支付现金购买资
产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有
资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司以自有
或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
并购重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是
化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，近
年来，国家陆续出台一系列政策，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进行业整
合和产业升级。
重组领域推出了一系列服务措施，陆续修订《重组管理办法》以及配套实施准则，
进一步激发了市场活力，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。
云南神火主要从事电解铝的生产和销售。云南神火位于云南省文山州富宁县，
西电东输 500KV 直流输电线路贯穿富宁县全境，是适宜发展水电铝材一体化产
业的县域之一，其所在的云南省紧邻我国铝消费最集中的华南市场和铝消费潜力
快速增长的西部市场，具备辐射长江经济带、珠三角经济区以及成渝经济区独一
无二的区位优势，为其加快实施“绿色低碳水电铝加工一体化”战略提供了广阔
的国内国际市场支撑。广阔的市场空间将给标的公司带来持续稳定的盈利空间。
本次重组标的为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售。云南神火系
本公司控股股东神火集团参股的公司，是上市公司关联方之一。上市公司全资子
公司新疆煤电的业务同样为电解铝的生产与销售，是上市公司核心业务之一。
在神火集团与神火股份共同持有云南神火股份期间，神火集团做出承诺在项
目建成后 24 个月内转让其持有的云南神火部分或全部股权。2018 年上市公司非
公开发行股票审核期间，神火集团承诺未来神火集团及神火集团控制的其他企业
将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与神火股
份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目。2020
年 9 月，神火集团将持有云南神火股份所对应的表决权委托予上市公司行使，阶
段性解决了上市公司同业竞争问题。目前，神火集团仍持有云南神火 30.20%股
权，尚未完全履行 2018 年上市公司非公开发行股票时做出的承诺。
因此，上市公司和神火集团的同业竞争问题亟待解决。
（二）本次交易目的
通过本次交易，神火集团与上市公司的电解铝业务同业竞争问题将得到解决，
同时，神火集团履行了相关承诺，有利于提高上市公司的治理水平和经营独立性。
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够提升公司的资本实
力和净资产规模，提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金补充流动
资金，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费
用，有助于公司减少负担，提升盈利能力。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金方式购买资产、募集配套资金两部分。本
次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的云南神火
本次募集配套资金在发行股份、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配
套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份、支付现金购买资
产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有
资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司以自有
或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份及支付现金方式购买神火集团、河南资产基金合计持有
的云南神火40.10%股权，其中购买神火集团所持云南神火30.20%股权，购买河
南资产基金所持云南神火9.90%股权。本次交易完成后，上市公司将持有云南神
火83.50%股权。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考上市公司
聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告
载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的
审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、
评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本
次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行
股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付收购标的资产的现
金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途，其中用于补充上市公司
流动资金和偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总
额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际
募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终
的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位
之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使
用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会第八届二十三次会议决
议公告日，即2022年5月13日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 13.97 12.57
前 60 个交易日 13.12 11.81
前 120 个交易日 11.19 10.07
本次发行股份购买资产的发行价格为10.07元/股，不低于定价基准日前120
个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批
准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+n）；
配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0?D；
上述三项同时进行：P1=（P 0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P 1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格
的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公
司。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批
准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上
市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的
股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
（1）发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次
非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票
交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P 0/（1+n）；
配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套
资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交
易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以上市公司股东大会
审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公
司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据
发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对
方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，神火集团获得股份的锁定期安排
神火集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“关于本次交易的股份锁定，本公司特此承诺：
束之日起 36 个月内不得转让，但是根据业绩补偿协议进行股份补偿及其他适用
法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司认购股份的锁定期将在上述锁
定期基础上自动延长 6 个月。
本等原因而增持的股份，则所增持股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让河南神火集团有限公司在上市公司拥有权益的股份。”
（2）本次交易中，河南资产基金获得股份的锁定期安排
河南资产基金已出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
“关于本次交易的股份锁定，本公司/本企业特此承诺：
发行结束之日起12个月内不得转让。
转增股本等原因而增持的股份，则所增持股份的锁定期亦遵守上述锁定期的规定。
相符，本公司/本企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。”
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内
不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上
市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上
述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上
市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
亏损部分由交易对方各主体按照其在本次交易前持有的标的公司的相对持股比
例承担。
标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标
的公司过渡期的损益进行过渡期专项审核，并出具交割专项审计报告。过渡期专
项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。其中对于交割审计基准日
的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审
计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
四、标的资产的预估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经国资委备案的资产评估报告载明的评估值，
由交易双方协商确定。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一神火集团，系本公司控股
股东，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回
避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认
定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需提交并购重组委审核，并经
中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为神火集团，实际控制人均为商丘市
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市。
七、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买神火集团和河南资产基金持
有的标的资产股份。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）增强神火股份的独立性，解决同业竞争
本次重组标的公司为云南神火，其主要业务为电解铝的生产与销售。云南神
火系本公司控股股东神火集团参股的公司，是上市公司关联方之一。
在神火集团与神火股份共同持有云南神火股份期间，神火集团做出承诺在项
目建成后 24 个月内转让其持有的云南神火部分或全部股权。
神火集团控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与神火股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相
近的业务或项目。
司行使，阶段性解决了上市公司同业竞争问题。
目前，神火集团仍持有云南神火 30.20%股权，尚未完全履行 2018 年上市公
司非公开发行股票时做出的承诺。
通过本次交易，神火集团与上市公司的电解铝业务同业竞争问题将得到解决，
同时神火集团履行了相关承诺，有利于提高上市公司的治理水平和经营独立性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易对价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本
次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评
估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和
披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司净利润的影响
由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成
后，上市公司在云南神火享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利
润将有所增加，上市公司抵御风险的能力将进一步增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
九、本次交易的盈利预测及业绩补偿
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。届时，盈利
预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测
补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。
十、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
本次重组预案及相关议案；
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
议通过本次交易正式方案；
要约方式增持上市公司股份（如需）；
（此页无正文，为《河南神火煤电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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