北京市中伦律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二一年三月
律师工作报告
律师工作报告
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、菲菱科思、公司 指 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
菲菱有限 指 深圳市菲菱科思通信技术有限公司
深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业
远致华信 指
（有限合伙）
远致瑞信 指 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司
信福汇九号 指 深圳市信福汇九号投资合伙企业（有限合伙）
云迅联 指 深圳市云迅联通信技术有限公司
浙江菲菱科思 指 浙江菲菱科思通信技术有限公司
新华三技术有限公司，曾用名为杭州华三通信技
新华三技术 指
术有限公司
新华三信息技术 指 新华三信息技术有限公司
亿鼎丰 指 深圳市亿鼎丰实业有限公司
深圳市长盈精密技术股份有限公司（股票代码：
长盈精密 指
海鹏信电子 指 深圳市海鹏信电子股份有限公司
高新投小额贷 指 深圳市高新投小额贷款有限公司
深圳联交所 指 深圳联合产权交易所
公司现行有效的《深圳市菲菱科思通信技术股份
《公司章程》 指
有限公司章程》
公司在本次发行上市后生效的《深圳市菲菱科思
《公司章程（草案）》 指
通信技术股份有限公司章程（草案）》
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司公开发行
本次发行 指
不超过 1,334 万股（含本数）A 股股票的行为
《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司首次公
《招股说明书》 指 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
《审计报告》 指
为天健审〔2021〕3-7 号的《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
《内部控制鉴证报告》 指 为天健审〔2021〕3-8 号的《关于深圳市菲菱科思
通信技术股份有限公司内部控制的鉴证报告》
律师工作报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号
为天健审〔2021〕3-11 号的《关于深圳市菲菱科
《纳税情况的鉴证报告》 指
思通信技术股份有限公司最近三年主要税种纳税
情况的鉴证报告》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市菲菱科思通
本律师工作报告 指 信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于深圳市菲菱科思通
法律意见书 指 信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
国信证券/保荐机构 指 国信证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
《创业板首发办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规
《创业板审核规则》 指
则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本律师工作报告所涉统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均
系四舍五入原因造成。
律师工作报告
北京市中伦律师事务所
关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市菲菱科思通信技术
股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发
行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具
本律师工作报告。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的
《创业板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》及深交所发布的《创业板审核规则》
《创
业板上市规则》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青
岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图
设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号
楼南塔 23-31 层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：010-65681022。
中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,500
名，中国执业律师约 1,500 名左右。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、
私募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派邓磊、程彬律师为发行人本次发行上市的签名律师，其主要经历、
证券业务执业记录及联系方式如下：
邓磊律师为中南财经政法大学法学博士、深圳证券交易所证券金融法方向博
士后，2004 年获得中国律师资格，主要从事证券、基金等资本市场法律业务，
曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系
电话为（86 755）3325 6666。
程彬律师为四川大学法学硕士，2020 年获得中国律师资格，主要从事证券、
基金等法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及
再融资工作。联系电话为（86 755）3325 6666。
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据本所与发行人签订的《IPO 项目专项法律服务合同》，本所接受发行人
的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》
等法律、行政法规和中国证监会发布的《创业板首发办法》《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
律师工作报告
（试行）》以及深交所发布的《创业板审核规则》《创业板上市规则》等有关规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基
础上出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人
为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发
表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证
工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的
主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人
的发起人、股东及实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易
及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化
及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，
发行人的环境保护、产品质量、技术标准和劳动用工等，发行人募集资金的运用，
发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了核查验证计划，列明了需要核
查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所
律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的
基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和
审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单
要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书
所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，即发行人已向本
律师工作报告
所提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真
实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三）在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律
事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检
索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
产的资产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、
有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行上市所涉及的
相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在
进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或
不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或
确认等；经核查，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的
支持性资料。
行人持有的《营业执照》、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件；就发行
人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲
裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新
动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、劳动与社会保障部门等）或其他有
关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
内核，经办律师根据内核委员会的审核意见对法律意见书进行了必要的补充与完
善。
律师工作报告
三、本所律师的声明事项
（一）就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下
保证：
（二）为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解
而发表法律意见。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策
等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
文件，随同其他申报材料上报深交所、中国证监会审核，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对《招股说明
书》的相关内容再次审阅并确认。
律师工作报告
意，不得用作任何其他目的或用途。
律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的
议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
上市事宜，逐项审议并通过了以下议案：
（1）拟发行股票的种类：公开发行人民币普通股（A 股）。
（2）拟发行股票面值：每股面值人民币 1 元。
（3）拟发行股票的数量：本次公开发行数量不低于发行后公司总股本的
承销商（保荐机构）在深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的额度范
围内协商确定。本次发行股份全部为新股发行，公司原有股东不公开发售股份。
（4）拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）。
（5）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在深圳证
券交易所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和
规范性文件禁止的认购者除外）。
（6）发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。
（7）发行价格及定价方式：可以通过向询价对象询价的方式确定股票的发
行价格，或者通过公司与主承销商自主协商直接定价等符合中国证监会或深圳证
券交易所认可的其他方式确定发行价格。
（8）承销方式：余额包销。
律师工作报告
（9）决议有效期：本次股票发行上市的决议自公司股东大会审议通过之日
起二十四个月内有效。
票并上市有关事宜的议案》
为保证公司本次公开发行股票并在创业板上市的工作顺利完成，股东大会授
权董事会办理以下与公开发行股票并上市相关的具体事宜：
（1）负责本次发行上市的具体工作及办理相关申请程序和其他手续，包括
但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登
记结算机构申请并办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）聘请保荐机构、承销机构、会计师事务所、律师事务所等与本次发行
上市有关中介机构，签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、
合同或必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协
议、上市协议、各种公告等；
（3）授权董事会根据中国证监会等监管部门的要求和证券市场的实际情况，
在股东大会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发
行时间、发行对象、发行数量、发行价格、发行方式等事项；
（4）授权董事会根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境
以及中国证监会等监管部门的要求，在股东大会决议的范围内对募集资金投向、
取舍及投资金额作适当的调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排
序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（5）授权董事会在本次发行上市完成后，根据股票发行情况办理修改公司
章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
（6）授权董事会在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策
发生变化，按照新政策规定决定并办理本次发行上市事宜；
（7）授权董事会根据国家有关法律法规和监管部门的要求，全权办理与本
次发行上市有关的其他必要事宜。
报告的议案》
同意公司本次募集资金拟用于以下项目：
律师工作报告
总投资额 拟使用募集资金
序号 项目名称 项目建设期
（万元） （万元）
合计 50,397.08 50,397.08 -
上述项目投资总额为 50,397.08 万元，拟全部使用本次公开发行募集资金。
若募集资金不足时，公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募
集资金的具体使用，不足部分通过自筹方式解决。在本次募集资金到位之前，公
司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以
置换。
份有限公司章程（草案）>的议案》
价报告>的议案》
允性及合法性的议案》
的议案》
份有限公司股东大会议事规则>的议案》
份有限公司董事会议事规则>的议案》
律师工作报告
份有限公司监事会议事规则>的议案》
份有限公司独立董事工作制度>的议案》
份有限公司对外担保决策管理制度>的议案》
份有限公司对外投资管理办法>的议案》
份有限公司关联交易管理办法>的议案》
份有限公司累积投票制实施细则>的议案》
份有限公司募集资金管理制度>的议案》
份有限公司信息披露制度>的议案》
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
于同意报出公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度<审计报告>的议案》。
（二）本次发行上市尚须取得的授权和批准
根据《公司法》
《证券法》
《创业板首发办法》等有关法律法规、规范性文件
的规定，发行人本次发行上市尚须取得深交所审核通过并经中国证监会履行发行
注册程序。
综上，经核查，本所律师认为：
第一次临时股东大会的召开、批准本次发行的决议程序以及决议内容符合有关
律师工作报告
法律法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法、有效。
符合有关法律法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合
法、有效。
文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，发行人本次发行已取得内部必
要的批准和授权，尚须取得深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查阅了发行人的全套工商登记
档案材料，取得了发行人设立、历次变更的相关政府批准文件、
《营业执照》、主
管部门的证明等相关文件，对发行人现行有效的《营业执照》进行了查验，并登
录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查询。
计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）并合法存续至
今。因此，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，从有限责任公司成立
之日起计算，发行人持续经营时间在 3 年以上。
未发生股东（大）会决议解散或因合并、分立而解散及不能清偿到期债务而依法
宣告破产的情形，亦未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规、规范性文件以及
发行人现行《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人是依法由有限责任公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司，
持续经营的时间在 3 年以上，不存在根据《公司法》及相关法律法规、规范性
文件以及发行人现行《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《创业板首发办法》
《创业板审核规则》及《创业板上市规则》，对发行人本次发行上市应具备的实
律师工作报告
质条件逐项进行了审查。就本次发行上市的实质条件，本所律师查阅了天健会计
师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、相关政府部门出具的合法合规证
明、《招股说明书》、发行人的工商登记档案材料、验资报告、发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺、发行人历次
股东大会、董事会、监事会会议资料、发行人的公司治理相关制度等资料，并登
录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行了查询。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
就本次发行股票的种类、面值、数量、价格、对象等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三条的规定。
计委员会、董事会秘书等机构及工作制度，发行人董事会由 5 名董事组成，其中
包括 2 名独立董事，并下设董事会审计委员会；同时，发行人聘任了总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据生产经营需要，设置
了相应职能部门，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行
良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020
年的扣除非经常性损益后的净利润分别为 696.15 万元、5,008.90 万元、8,868.76
万元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一
款第（二）项之规定。
天健会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项之规定。
证明并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项。
律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定
的条件。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的发行条件
（1）发行人前身菲菱有限成立于 1999 年 4 月 16 日，2016 年 3 月 28 日以
经审计账面净资产折股方式依法整体变更为股份有限公司（即发行人）并合法存
续至今。因此，本所律师认为发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，且
从有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过 3 年。
（2）根据发行人现行《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规
则》等相关制度；根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事
会的材料并经核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，
历次授权或重大决策等行为合法、有效。因此，本所律师认为发行人具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条之规定。
（1）根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》，并经发行
人确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由注册会计师出具了无保留意见
的审计报告。
（2）根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，
并经核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人截至 2020 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十一条之规定。
（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
律师工作报告
竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见本律师工
作报告“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。
（2）经核查，发行人的主营业务为网络设备的研发、生产和销售。发行人
主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员
均没有发生重大不利变化；控股股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详
见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”及“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详见本律师工作报告
“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条之规定。
（1）经核查，发行人的主营业务为网络设备的研发、生产和销售，发行人
生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中
国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条之规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》《创业板上市规则》规
定的上市条件
条件。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条和《创业
律师工作报告
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
总额不低于 3,000 万元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项之规定。
年度）的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）为 5,008.90 万元、8,868.76
万元，均为正值且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，本所律师认为，发行人
符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第
综上，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创
业板审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的上市条
件。
四、发行人的设立
就发行人的设立，本所律师查阅了《发起人协议》、整体变更时的审计报告、
验资报告、股东会决议、创立大会会议记录和决议等会议文件、工商登记档案材
料、发行人设立时的公司章程以及《营业执照》等资料。
发行人设立的过程如下：
（一）整体变更为股份有限公司的授权和批准
限 公 司 ， 以 菲 菱 有 限 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 人 民 币
本总额为人民币 4,000 万元，余额 58,997,978.18 元计入资本公积。
（二）审计及评估
为天健深审（2016）45 号《审计报告》，菲菱有限截至 2015 年 12 月 31 日的净
资产值为人民币 98,997,978.18 元。2016 年 2 月 20 日，中瑞国际资产评估（北京）
有限公司出具编号为中瑞评报字〔2016〕第 000093 号《资产评估报告》，菲菱
律师工作报告
有限截至 2015 年 12 月 31 日的净资产评估价值为 10,519.41 万元。
（三）发起人协议
对设立股份有限公司所涉及的有关事宜进行了约定。根据该协议，全体发起人同
意采用发起设立的方式，以菲菱有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产折
股，将菲菱有限整体变更为股份有限公司。
（四）发起人出资
发行人全体发起人以菲菱有限截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产值人
民币 98,997,978.18 元折合为股份公司 4,000 万股股份，每股面值 1 元，股本总额
为人民币 4,000 万元，各发起人按照各自在菲菱有限的出资比例持有相应的股份
数。
健验〔2016〕3-24 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 10 日止，深圳市
菲菱科思通信技术股份有限公司（筹）已收到全体出资者以所拥有的截至 2015
年 12 月 31 日菲菱有限经审计的净资产 98,997,978.18 元折合的股本 40,000,000.00
元，其余部分计入资本公积。
发行人设立后的股东情况及持股比例如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
律师工作报告
合计 40,000,000 100.00
（五）创立大会
立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限
公司筹办情况的议案》《关于变更设立深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司的
议案》《关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司发起人出资的议案》《深圳
市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》《关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司设立费用的议案》等议案。
（六）工商和税务登记
商登记和税务登记手续，并取得统一社会信用代码为 91440300708497841N 的《营
业执照》。
（七）股东缴纳所得税情况
深圳市宝安区地方税务局申请缓缴，并出具《代扣代缴税款承诺书》，承诺向负
有纳税义务的股东支付股息红利、或者向转增股本的持股员工支付年度考核奖金
时，除正常扣缴应缴个人所得税外，支付剩余款项时优先补扣补缴转增股本应缴
个人所得税，扣缴不足部分在以下 3 个时间节点中最先发生的时间节点缴清：1.
企业上市的次月 15 日内；2.转增股本的个人再转让股权的次月 15 日内；3.转增
股本满 3 年（税款 10 万元以下），或者在转增股本满 5 年（税款 10 万元以上）
时。
福永受执[2016]1110 号《税务事项通知书》，同意对发行人的上述申请进行备案
登记。
律师工作报告
根据上述发行人向深圳市宝安区地方税务局出具的《代扣代缴税款承诺书》
并经发行人说明，2021 年 3 月 28 日，发行人整体变更为股份有限公司即将届满
综上，经核查，本所律师认为：
及规范性文件的规定。
的规定，不会因此引致发行人设立行为的潜在纠纷。
和税务登记手续，符合设立当时法律法规及规范性文件的规定。
发行人已就转增股本的股东应纳个人所得税缓缴事项取得了当地税务主管部门
的同意并办理了备案登记手续，发行人将在缓缴期限届满时为转增股本的股东
代扣代缴个人所得税。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师查阅了发行人的各项内部控制制度、财务管理
制度及银行开户情况以及控股股东的银行开户情况，查验了发行人的组织架构图、
发行人各部门职责说明、无形资产权属证明、员工花名册、《营业执照》等文件，
并实地走访了发行人的办公场所和生产场所。
（一） 发行人业务独立
根据发行人的说明并经核查，发行人的主营业务为网络设备的研发、生产和
销售，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，独立进行生产经营。发行
人主要业务收入不依赖于与股东及其他关联方之间的关联交易，发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与发行人相同或相近业务，与发行
人不存在同业竞争，具体情况详见本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
因此，本所律师认为，发行人业务独立于股东及其他关联方。
（二） 发行人资产独立完整
律师工作报告
根据发行人的说明并经核查，发行人合法拥有与其业务经营有关的土地、房
产使用权，拥有商标、专利及其他经营设备的所有权或者使用权，具体情况详见
本律师工作报告“十、发行人的主要财产”。因此，本所律师认为，发行人资产
独立完整。
（三） 发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统
根据发行人的说明并经核查，发行人已设立审计部、体系部、营销部、财务
部、信息安全与管理部、行政部、人事部、品质部、仓储管理部、开发部、法务
部、生产部、采购部、计划部、技术工程部、技术支持部、CM 事业部等职能部
门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立
对外签订合同，拥有独立的采购渠道、销售渠道。因此，本所律师认为，发行人
具有独立完整的采购、生产、销售系统。
（四） 发行人人员独立
根据发行人的说明并经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董
事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
发行人的员工与发行人签署劳动合同，发行人的劳动、人事、工资报酬以及相应
的社会保障独立管理。因此，本所律师认为，发行人人员独立。
（五） 发行人机构独立
根据发行人的说明并经核查，发行人依法建立了股东大会、董事会和监事会，
并制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等相关制
度。同时，发行人根据自身经营需要，建立了审计部、体系部、营销部、财务部、
信息安全与管理部、行政部、人事部、品质部、仓储管理部、开发部、法务部、
生产部、采购部、计划部、技术工程部、技术支持部、CM 事业部等内部职能部
门。发行人拥有机构设置自主权，已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明
确、独立行使各自的职权；发行人的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
混合经营的情形；本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产
经营和办公机构独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署
办公的情形。因此，本所律师认为，发行人机构独立。
律师工作报告
（六） 发行人财务独立
根据发行人的说明、天健会计师出具的《审计报告》，并经核查，发行人设
立了独立的财务会计部门并聘用了专职财务人员，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的财务部门不存在交叉设置情形，也不存在财务人员交叉任职情
形；发行人建立了独立的会计核算体系，并制订了相应的财务管理制度；发行人
独立进行财务决策；发行人设立了独立的银行账户，不存在与发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已进行了税务登记，
持有统一社会信用代码为 91440300708497841N 的《营业执照》，依法独立纳税，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。因此，本
所律师认为，发行人财务独立。
（七） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《招股说明书》、天健会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的业
务合同等资料，并经核查，发行人拥有独立完整的采购、生产和销售系统，能够
独立开展各项业务并对外签署业务合同，具有完整的业务体系，并且该等业务体
系不依赖于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方。同
时，发行人的收入及利润来源于其独立生产经营，不依赖于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业或其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人的资产独立完整，业务、人员、机构和财务均独立于发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
就发行人的发起人、股东及实际控制人，本所律师核查了发行人现有股东填
写的股东调查表，查验了发行人设立时的验资报告、发行人合伙企业股东的《营
业执照》与合伙协议、自然人股东的身份证明文件，并对发行人控股股东、实际
控制人及高级管理人员进行了访谈。
（一） 发行人的发起人
发行人系于 2016 年 3 月 28 日由菲菱有限整体变更设立的股份公司，整体变
更后的公司发起人均系菲菱有限的股东，共 23 名自然人股东。经核查，发行人
的发起人情况如下：
律师工作报告
持股
序 股东
身份证登记住址 身份证号码 股份数量（股） 比例
号 姓名
（%）
广东省深圳市南山区
******
广东省深圳市南山区
******
广东省深圳市南山区
******
安徽省安庆市宜秀区
******
广东省深圳市罗湖区
******
广东省深圳市南山区
******
广州市大学城外环东
路******
广东省深圳市福田区
******
广东省深圳市福田区
******
广东省深圳市南山区
******
广东省深圳市南山区
******
广东省深圳市南山区
******
广东省深圳市南山区
******
安徽省安庆市潜山县
******
广东省深圳市罗湖区
******
广东省深圳市福田区
******
安徽省安庆市怀宁县
******
安徽省安庆市潜山县
******
律师工作报告
******
广东省深圳市南山区
******
广东省深圳市南山区
******
合计 40,000,000 100.00
经核查，发行人的发起人共 23 名，均为具有民事权利能力和完全民事行为
能力的自然人，并在中国境内有住所，发起人的资格、人数、住所符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的现有股东
根据发行人的工商登记档案材料、《公司章程》、各现有股东的身份证件或
《营业执照》、合伙协议、深圳联交所出具的截至 2021 年 1 月 4 日的发行人股
东名册并经发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东 21
名，其中 19 名自然人股东、2 名合伙企业股东。发行人的股份结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
律师工作报告
合计 40,000,000 100.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东情况如下：
（1） 陈龙发，男，1965 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份
证号码：340104196506****** ，住所：广东省深圳市南山区****** 。截至本律师
工作报告出具之日，陈龙发直接持有发行人 17,109,300 股股份，占发行人股份总
数的 42.77%。
（2） 陈曦，女，1987 年 4 月出生，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留
权。身份证号码：440301198704****** ，住所：广东省深圳市南山区****** 。截
至本律师工作报告出具之日，陈曦直接持有发行人 9,473,700 股股份，占发行人
股份总数的 23.68%。
（3） 高国亮，男，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身
份证号码：340102196510****** ，住所：广东省深圳市南山区******。截至本律
师工作报告出具之日，直接持有发行人 2,600,000 股股份，占发行人股份总数的
（4） 陈美玲，女，1963 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份
证号码：340811196307****** ，住所：安徽省安庆市宜秀区****** 。截至本律师
工作报告出具之日，陈美玲直接持有发行人 1,724,000 股股份，占发行人股份总
数的 4.31%。
（5） 张海燕，女，1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身
份证号码：420104196912****** ，住所：武汉市江岸区******。截至本律师工作
报告出具之日，张海燕直接持有发行人 1,000,000 股股份，占发行人股份总数的
（6） 舒姗，女，1987 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份
证号码：340803198711****** ，住所：广州市大学城外环东路****** 。截至本律
师工作报告出具之日，舒姗直接持有发行人 800,000 股股份，占发行人股份总数
的 2.00%。
（7） 刘雪英，女，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份
证号码：340302196901****** ，住所：广东省深圳市福田区****** 。截至本律师
工作报告出具之日，刘雪英直接持有发行人 800,000 股股份，占发行人股份总数
律师工作报告
的 2.00%。
（8） 贺洁，女，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证
号码：430419197109****** ，住所：广东省深圳市福田区****** 。截至本律师工
作报告出具之日，贺洁直接持有发行人 800,000 股股份，占发行人股份总数的
（9） 徐坚，男，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份
证号码：440301196211****** ，住所：广东省深圳市南山区****** 。截至本律师
工作报告出具之日，徐坚直接持有发行人 600,000 股股份，占发行人股份总数的
（10） 陈燕，女，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份
证号码：340803196511****** ，住所：广东省深圳市南山区****** 。截至本律师
工作报告出具之日，陈燕直接持有发行人 600,000 股股份，占发行人股份总数的
（11） 庞业军，男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身
份证号码：510222197501****** ，住所：广东省深圳市南山区******。截至本律
师工作报告出具之日，庞业军直接持有发行人 210,400 股股份，占发行人股份总
数的 0.53%。
（12） 江安全，男，1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身
份证号码：340802196301****** ，住所：广东省深圳市南山区******。截至本律
师工作报告出具之日，江安全直接持有发行人 194,000 股股份，占发行人股份总
数的 0.49%。
（13） 王乾，男，1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份
证号码：340824198009****** ，住所：安徽省安庆市****** 。截至本律师工作报
告出具之日，王乾直接持有发行人 191,600 股股份，占发行人股份总数的 0.48%。
（14） 翟东卿，女，1969 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身
份证号码：340803196909****** ，住所：广东省深圳市罗湖区******。截至本律
师工作报告出具之日，翟东卿直接持有发行人 181,200 股股份，占发行人股份总
数的 0.45%。
（15） 万圣，男，1984 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份
证号码：421083198408****** ，住所：广东省深圳市福田区****** 。截至本律师
律师工作报告
工作报告出具之日，万圣直接持有发行人 160,400 股股份，占发行人股份总数的
（16） 陈龙应，男，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身
份证号码：342824197001****** ，住所：安徽省安庆市潜山县******。截至本律
师工作报告出具之日，陈龙应直接持有发行人 100,700 股股份，占发行人股份总
数的 0.25%。
（17） 操信军，男，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身
份证号码：340822197403****** ，住所：广东省深圳市南山区******。截至本律
师工作报告出具之日，操信军直接持有发行人 97,700 股股份，占发行人股份总
数的 0.24%。
（18） 杨继领，男，1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身
份证号码：342222198306****** ，住所：广东省深圳市南山区******。截至本律
师工作报告出具之日，杨继领直接持有发行人 80,000 股股份，占发行人股份总
数的 0.20%。
（19） 朱行恒，女，1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身
份证号码：360102197710****** ，住所：广东省深圳市南山区******。截至本律
师工作报告出具之日，朱行恒直接持有发行人 77,000 股股份，占发行人股份总
数的 0.19%。
（1）远致华信
截至本律师工作报告出具之日，远致华信直接持有发行人 2,944,347 股股份，
占发 行人股份 总数的 7.36%。经核查， 远致华信 持有 统一社会信用 代码 为
家企业信用信息公示系统查询，远致华信的基本信息如下：
名称 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EUBFX81
住所 深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路 3 号 7 层 707 室 B8
执行事务合伙人 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（委派代表：何欣纲）
类型 有限合伙企业
合伙人出资额 120,203 万元
经营范围 一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定
律师工作报告
等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托
管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募
集资本开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
；
股权投资；投资咨询。，许可经营项目是：
合伙期限 2017 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 15 日
根据远致华信的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，远致华信的合伙
人出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%）
深圳市资本运营集团
有限公司
中国东方资产管理股
份有限公司
深圳市龙华区引导基
金投资管理有限公司
中国信达资产管理股
份有限公司
芜湖建信宸乾投资管
理有限公司
深圳市远致瑞信股权
投资管理有限公司
合计 120,203 100.0000
经核查，远致华信为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本律师工作
报告出具之日，远致华信不存在根据法律法规、规范性文件及其合伙协议规定需
要终止的情形。
远致华信系在基金业协会办理了备案手续的私募基金，基金名称为深圳市远
致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），备案基金编号 SY8576，
成立时间为 2017 年 11 月 15 日，备案时间为 2017 年 12 月 18 日。
远致华信的基金管理人为远致瑞信，远致瑞信的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
合计 10,000 100
律师工作报告
远致瑞信于 2017 年 7 月 17 日在基金业协会办理完成基金管理人登记，登记
编号为 P1063671，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
综上，远致华信及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定分别完成了私募基金备案和私募基金管理人登记程序，已经纳
入国家金融监管部门的有效监管，符合法律法规的规定。
（2）信福汇九号
截至本律师工作报告出具之日，信福汇九号直接持有发行人 255,653 股股份，
占发行人股份总数的 0.64%。经核查，信福汇九号持有统一社会信用代码为
家企业信用信息公示系统查询，信福汇九号的基本信息如下：
名称 深圳市信福汇九号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GFHQD0E
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4011 号香港中旅大厦
住所
执行事务合伙人 深圳市信福汇投资有限公司（委派代表：宾昭明）
类型 有限合伙企业
合伙人出资额 441.01 万元
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。，许可
经营范围
经营项目是：无
合伙期限 2020 年 11 月 4 日至无固定期限
根据信福汇九号的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，信福汇九号的
合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 财产份额（万元） 出资比例（%）
深圳市信福汇投资有
限公司
律师工作报告
合计 441.01 100.0000
经核查，信福汇九号为依法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本律师工
作报告出具之日，信福汇九号不存在根据法律法规、规范性文件及其合伙协议规
定需要终止的情形。
信福汇九号系远致华信基金管理人的员工跟投平台，不属于私募基金，无需
办理登记备案手续。
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东共 21 名，包括 19 名自然人
股东、2 名机构股东。其中机构股东按照穿透至自然人、国有资产监督管理机构、
已在基金业协会办理备案的私募投资基金的原则计算，穿透后的最终出资人 11
名，加上自然人股东 19 名，发行人股东穿透计算的人数合计共 30 名，具体情况
如下：
序号 股东类型、名称 穿透后人数
机构股东 资基金，无需再次穿透）
合计 30 人
经穿透计算，发行人现有股东人数未超过 200 人，符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
经核查，发行人现有股东陈龙发、陈龙应为兄弟关系；发行人现有股东陈美
玲、舒姗为母女关系；发行人现有股东陈美玲、陈曦为姑侄关系（即陈美玲系陈
曦父亲的妹妹）；发行人现有股东陈曦、舒姗系表姐妹关系；发行人现有股东高
国亮、刘雪英为夫妻关系；发行人现有股东信福汇九号系远致华信基金管理人的
员工跟投平台。除此之外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（三） 发行人的控股股东及实际控制人
经核查，发行人的控股股东、实际控制人为陈龙发。截至本律师工作报告出
具之日，陈龙发直接持有发行人 17,109,300 股股份，占发行人股份总数的 42.77%。
律师工作报告
陈龙发的具体情况详见本章“（二）发行人的现有股东”。
截至本律师工作报告出具之日，陈龙发直接持有发行人 42.77%的股权，为
发行人控股股东，且在报告期内均为发行人控股股东并担任董事长、总经理。陈
龙发可通过其持有股份表决权及行使董事、总经理职权对公司股东大会、董事会
及公司日常经营管理实施重大影响和实际控制。
基于上述，本所律师认为，发行人的实际控制人为陈龙发，且最近两年内未
发生变更。
（四） 发行人设立时的出资
发行人系于 2016 年 3 月 28 日由菲菱有限以整体变更的方式设立的股份有限
公司，根据天健会计师出具的编号为天健验〔2016〕3-24 号《验资报告》，发起
人系按照各自持有的菲菱有限的股权比例，以菲菱有限经审计的净资产作为对发
行人的出资。菲菱有限相应的资产和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在
侵害债权人合法权益或与债权人存在纠纷的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
资的主体资格，发行人的发起人及现有股东人数、住所、出资比例符合相关法
律法规的规定。
且最近 2 年内未发生变更。
和债权、债务全部由发行人依法承继，不存在侵害债权人合法权益或与债权人
存在纠纷的情形。
七、发行人的股本及演变
就发行人的股本及其演变，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查菲菱
有限及发行人自设立以来的工商登记档案材料；（2）核查菲菱有限和发行人历
次股东出资的验资报告、出资凭证，历次股权转让的股权转让协议、股权转让价
律师工作报告
款的支付凭证；（3）核查发行人由菲菱有限整体变更设立的会议文件、审计报
告、评估报告、验资报告等文件；（4）核查发行人现有股东填写的调查表；（5）
对发行人历史、现有股东进行访谈；（6）核查发行人自设立以来的公司章程及
章程修正案；（7）取得发行人及其股东出具的说明、承诺与确认文件；（8）取
得工商等政府主管部门出具的合法合规证明；（9）核查其他相关重要文件和资
料。
发行人系由菲菱有限整体变更设立，发行人各阶段的注册资本、股权结构及
其演变情况如下：
（一） 发行人设立至股改前的股本及演变
菲菱有限成立于 1999 年 4 月 16 日，由陈龙发、陈奇星、于海与丁俊才共同
出资组建，设立时注册资本为 80 万元。
号《验资报告》，验证截至 1999 年 2 月 4 日止，菲菱有限已收到全体股东以货币
形式缴纳的注册资本 80 万元。
的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 80.00 100.00
元的价格将其持有的公司 20.00%的股权（对应注册资本 16 万元）转让给杨荣，
以人民币 6.4 万元的价格将其持有的公司 8.00%的股权（对应注册资本 6.4 万元）
转让给刘钢；同意股东丁俊才以人民币 4 万元的价格将其持有的公司 5.00%的股
权（对应注册资本 4 万元）转让给于莉；同意股东于海以人民币 28 万元的价格
将其持有的公司 35.00%的股权（对应注册资本 28 万元）转让给徐同生，以人民
币 1.6 万元的价格将其持有的公司 2.00%股权（对应注册资本 1.6 万元）转让给
律师工作报告
刘钢。
年 12 月 8 日，丁俊才与于莉，于海与徐同生、刘钢分别签订了《股权转让协议
书》。上述《股权转让协议书》均于 1999 年 12 月 24 日经深圳市公证处公证。
次股权转让完成后，菲菱有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 80.00 100.00
万元。新增注册资本 25 万元由全体股东按照各自出资比例认缴。
号《验资报告》，验证截至 2000 年 2 月 17 日止，菲菱有限已收到全体股东以货
币形式缴纳的新增注册资本 25 万元。
次增资完成后，菲菱有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 105.00 100.00
律师工作报告
万元的价格将其持有的公司 32.00%的股权（对应注册资本 33.6 万元）转让给陈
龙发，以人民币 3.15 万元的价格将其持有的公司 3.00%的股权（对应注册资本
司 2.00%的股权（对应注册资本 2.1 万元）转让给陈奇星；同意股东刘钢以人民
币 5.25 万元的价格将其持有的公司 5.00%的股权（对应注册资本 5.25 万元）转
让给陈奇星。
奇星分别签订了《股权转让协议书》。2001 年 3 月 6 日，深圳市公证处对上述
《股权转让协议书》进行了公证。
次股权转让完成后，菲菱有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 105.00 100.00
元的价格将其持有的公司 32.00%的股权（对应注册资本 33.6 万元）转让给陈龙
发；同意股东杨荣以人民币 8.4 万元的价格将其持有公司 8.00%的股权（对应注
册资本 8.4 万元）转让给陈龙发。
年 7 月 23 日，深圳市公证处对上述《股权转让协议书》进行了公证。
次股权转让完成后，菲菱有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
合计 105.00 100.00
转让给舒持连；同意股东杨荣以人民币 31.333872 万元的价格将其持有的公司
币 20.066936 万元的价格将其持有的公司 5.00%的股权（对应注册资本 5.25 万元）
转让给舒持连。
合同》。同日，深圳市南山区公证处对上述《股权转让合同》进行了公证。
次股权转让完成后，菲菱有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 105.00 100.00
日的未分配利润 38,365,898.08 元中提取 895 万元转增为公司注册资本，注册资
本增至 1000 万元。
号《验资报告》，验证截至 2010 年 1 月 8 日止，菲菱有限截至 2009 年 12 月 31
日的法定盈余公积金已达到注册资本的 50%，未再计提法定盈余公积金，菲菱有
限已将未分配利润 895 万元转增为注册资本。
本次注册资本变更完成后，菲菱有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
合计 1,000.00 100.00
于莉将其持有的公司 2.26%的股权转让给陈龙发，转让价款为 85.095 万元；于莉
将其持有的公司 2.74%的股权转让给舒持连，转让价款为 102.905 万元。2012 年
舒持连向于莉支付了股权转让款 102.905 万元。
鉴于上述股权转让事项未及时办理工商变更登记手续，2015 年 6 月 1 日，
菲菱有限召开股东会，出席会议的股东共 3 人，代表股东 100%的表决权，会议
形成决议：同意于莉将其持有的公司 2.26%的股权（对应注册资本 22.60 万元）
转让给陈龙发，转让价款为 85.095 万元；同意于莉将其持有的公司 2.74%的股权
（对应注册资本 27.40 万元）转让给舒持连，转让价款为 102.905 万元。2015 年
股权交易中心（深圳）有限公司对上述《股权转让协议》进行了见证。
次股权转让完成后，菲菱有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
转让给高国亮；同意股东舒持连以人民币 464.828105 万元的价格将其持有的公
司 7.00%的股权（对应注册资本 70 万元）转让给蔡国庆；同意股东舒持连以人
民币 43.1 万元的价格将其持有的公司 4.31%的股权（对应注册资本 43.1 万元）
转让给陈美玲；同意股东舒持连以人民币 132.808030 万元的价格将其持有的公
司 2.00%的股权（对应注册资本 20 万元）转让给刘雪英；同意股东舒持连以人
民币 132.808030 万元的价格将其持有的公司 2.00%的股权（对应注册资本 20 万
元）转让给宣润兰；同意股东舒持连以人民币 20 万元的价格将其持有的公司
律师工作报告
转让给贺洁；同意股东舒持连以人民币 1,755.058117 万元的价格将其持有的公司
舒姗、贺洁、陈曦签订了《股权转让协议》。同日，前海股权交易中心（深圳）
有限公司对上述《股权转让协议》进行了见证。
次股权转让完成后，菲菱有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
让给徐坚；同意股东陈龙发以人民币 99.606023 万元的价格将其持有的公司 1.5%
的 股 权 （ 对应 注 册资本 15 万 元 ）转 让给 陈燕 ； 同意 股 东高国 亮以人民 币
让给张海燕；同意股东蔡国庆以人民币 34.928512 万元的价格将其持有的公司
币 32.205947 万元的价格将其持有的公司 0.485%的股权（对应注册资本 4.85 万
元）转让给江安全；同意股东蔡国庆以人民币 31.807523 万元的价格将其持有的
公司 0.479%的股权（对应注册资本 4.79 万元）转让给王乾；同意股东蔡国庆以
人民币 30.081019 万元的价格将其持有的公司 0.453%的股权（对应注册资本 4.53
万元）转让给翟东卿；同意股东蔡国庆以人民币 26.628010 万元的价格将其持有
的公司 0.401%股权（对应注册资本 4.01 万元）转让给万圣；同意股东蔡国庆以
律师工作报告
人民币 25.233526 万元的价格将其持有的公司 0.38%的股权（对应注册资本 3.8
万元）转让给汪小西；同意股东蔡国庆以人民币 16.717211 万元的价格将其持有
的公司 0.25175%股权（对应注册资本 2.5175 万元）转让给陈龙应；同意股东蔡
国庆以人民币 16.219181 万元的价格将其持有的公司 0.24425%的股权（对应注册
资本 2.4425 万元）转让给操信军；同意股东蔡国庆以人民币 13.280803 万元的价
格将其持有的公司 0.2%的股权（对应注册资本 2 万元）转让给杨继领；同意股
东蔡国庆以人民币 12.782773 万元的价格将其持有的公司 0.1925%的股权（对应
注册资本 1.925 万元）转让给朱行恒；同意股东蔡国庆以人民币 8.848335 万元的
价格将其持有的公司 0.13325%的股权（对应注册资本 1.3325 万元）转让给潘卫
国。
业军、江安全、王乾、翟东卿、万圣、汪小西、陈龙应、操信军、杨继领、朱行
恒、潘卫国签订了《股权转让协议》。同日，前海股权交易中心（深圳）有限公
司对上述《股权转让协议》进行了见证。
本次股权转让完成后，菲菱有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
律师工作报告
合计 1,000.00 100.00
基于上述核查，本所律师认为，菲菱有限的设立和历次增资、股权转让均履
行了相应的法律程序，合法、有效。
（二） 整体变更为股份公司
详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
（三） 股份公司阶段的股本变动
以人民币 178,555 元的价格将其持有的公司 53,300 股股份转让给陈龙发。
股东名册变更。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
律师工作报告
合计 40,000,000 100.00
以人民币 686,045 元的价格将其持有的公司 152,000 股股份转让给陈龙发。
股东名册变更。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 40,000,000 100.00
律师工作报告
本次股份转让存在不符合《公司法》第一百四十一条规定的情况。即 2018
年 8 月 6 日，汪小西将其持有的发行人 152,000 股股份以人民币 686,045 元价格
转让给陈龙发。由于汪小西进行本次股份转让的时点距其从发行人离职不足半年，
且其离职前担任发行人运营总监、副总经理，系其高级管理人员，因此存在违反
《公司法》第一百四十一条关于公司高级管理人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份规定的情形。
根据汪小西与陈龙发签订的《股份转让协议》、股份转让价款支付记录、深
圳联交所出具的相关交割文件、发行人股东名册，本次股份转让系双方的真实意
思表示，双方已就本次股份转让签署了股份转让协议，全部股份转让款已由受让
方支付完毕，双方已就本次股份转让办理完毕交割手续。
由于《公司法》未对公司高级管理人员违反《公司法》第一百四十一条的罚
则作出明确规定，且自汪小西于 2018 年 8 月转让股份发生至今已超过二年，同
时，根据深圳市市场监督管理局出具的编号为深市监信证[2021]000269 号《违法
违规记录证明》，“经查询深圳市市场监督管理局违法违规查询系统，深圳市菲
菱科思通信股份有限公司从 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日没有违反市场
（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）
监督管理有关法律法规的记录”。因此，本次转让股份不存在导致发行人被相关
主管部门处以行政处罚的潜在风险。
综上，本所律师认为，本次股份转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，本
次股份转让不存在被处以行政处罚的潜在风险，不会对本次发行造成不利影响。
信福汇九号（作为受让方）以及陈龙发（作为发行人控股股东、实际控制人）签
订了《关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司股份转让协议》，约定如下股
份转让事项：
转让方 受让方 转让股份（股） 转让价款（元） 单价（元/股）
远致华信 1,010,555 17,432,080.31 17.25
陈曦
信福汇九号 87,745 1,513,594.69 17.25
远致华信 1,197,705 20,660,419.69 17.25
蔡国庆
信福汇九号 103,995 1,793,905.31 17.25
远致华信 736,087 12,697,500 17.25
宣润兰
信福汇九号 63,913 1,102,500 17.25
律师工作报告
此外，该协议就反稀释、共同出售权、清算、要求回购权、知情权、转股无
限制等相关优先权利进行了约定，并且各方同意上述约定在发行人向境内证券交
易所递交公开发行股票并上市的申请之日起自动失效。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%）
合计 40,000,000 100.00
（四）发行人申报前一年新增股东情况
经核查，发行人申报前一年新增股东为远致华信、信福汇九号，其基本情况
详见本律师工作报告“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（二）发行人
的现有股东/2.合伙企业股东”。远致华信、信福汇九号入股原因、股份转让价格
及定价依据等相关情况具体如下：
为引入外部机构投资人，优化股权结构，同时考虑到股东个人的资金需求，
律师工作报告
远致华信、信福汇九号。其中，陈曦将其持有的发行人 1,010,555 股股份转让给
远致华信，转让价格为 17,432,080.31 元、将其持有的发行人 87,745 股股份转让
给信福汇九号，转让价格为 1,513,594.69 元；蔡国庆将其持有的发行人 1,197,705
股股份转让给远致华信，转让价格为 20,660,419.69 元、将其持有的发行人 103,995
股股份转让给信福汇九号，转让价格为 1,793,905.31 元；宣润兰将其持有的发行
人 736,087 股股份转让给远致华信，转让价格为 12,697,500 元、将其持有的发行
人 63,913 股股份转让给信福汇九号，转让价格为 1,102,500 元。本次股份转让的
价格均为 17.25 元/股，入股价格系根据发行人业务发展情况，并结合发行人整体
估值（6.9 亿元），经转、受让双方协商确定。
经核查，本所律师认为，陈曦、蔡国庆、宣润兰与远致华信、信福汇九号之
间的股份变动系各方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，除本律师工作报
告已披露的发行人其他股东之间的关联关系外，远致华信、信福汇九号与发行人
其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益
输送安排，远致华信、信福汇九号具备法律法规规定的股东资格。
（五）发行人股份质押、冻结情况
根据发行人的工商登记档案材料、深圳联交所出具的截至 2021 年 1 月 4 日
的发行人股东名册以及发行人股东出具的书面声明，并登录国家企业信用信息公
示系统查询，发行人股东所持有的发行人股份不存在质押或冻结的情形，各股东
基于该等股份行使一切股东权利未受到任何限制，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，经核查，本所律师认为：
违反《公司法》第一百四十一条关于公司高级管理人员离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份规定的情形。鉴于双方已就本次股份转让签署了股份转
让协议，全部股份转让款已由受让方支付完毕，双方已就本次股份转让办理完
毕交割手续，且自汪小西于 2018 年 8 月转让股份发生至今已超过二年，本次股
份转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在被处以行政处罚的潜在风
险，不会对本次发行造成不利影响。除此以外，发行人其他历次股权变动均系
相关交易主体真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，股权变动合法、有效。
律师工作报告
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师核查了发行人的《营业执照》、天健会计师出具
的《审计报告》、采购和销售合同及业务资质证书等资料，现场考察了发行人的
经营场所，并就有关业务问题对发行人的高级管理人员进行了访谈。
（一） 发行人的经营范围、经营方式
根据发行人的《公司章程》《营业执照》及工商登记信息，发行人经营范围
为“一般经营项目是：通信产品的技术开发和销售（不含专营、专控、专卖商品
及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品软件设计、技术开发及销售（不
含专营、专控、专卖商品及限制项目）。，许可经营项目是：通信产品的研制、
制造；普通货运；电源的技术开发、电源产品的研发、生产及销售；天线的技术
开发、天线产品的研发、生产及销售；仓储服务；包装材料及印刷材料技术的设
计、研发、制造及销售。”
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
经核查，发行人已经就其从事的主要业务取得了如下业务资质或许可：
（1）报关单位注册登记证书
发行人持有中华人民共和国深圳海关于 2016 年 4 月 19 日颁发的《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为 4403065819，注册登记日
期为 2009 年 3 月 9 日，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
（2）对外贸易经营者备案登记表
发行人持有于 2018 年 9 月 10 日颁发的编号为 03700825 的《对外贸易经营
者备案登记表》，进出口企业代码为 4403708497841。
（3）出入境检验检疫报检企业备案表
律师工作报告
发行人持有于 2017 年 2 月 23 日颁发的编号为 17022311414600000378 的《出
入境检验检疫报检企业备案表》，备案类别为自理企业，备案号码为 4701600326。
（4）固定污染源排污登记回执
并取得固定污染源排污登记回执（编号：91440300708497841N001X），有效期
为 2020 年 7 月 6 日至 2026 年 7 月 5 日。
（5）道路运输经营许可证
发行人持有深圳市交通运输委员会于 2018 年 12 月 15 日颁发的编号为粤交
运营许可深字 440300061825 号的《中华人民共和国道路运输经营许可证》，经营
范围是普通货运，有效期为 2018 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 14 日。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
经核查，发行人未在中国大陆以外设立有经营主体或从事经营活动。
（三）发行人的主营业务
发行人的主营业务为网络设备的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发
行人报告期内的主营业务收入结构如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年
主营业务收入（元） 1,509,356,454.77 1,033,527,436.32 897,273,582.52
营业收入（元） 1,512,640,183.97 1,041,188,955.65 902,991,410.83
主营业务占比（%） 99.78 99.26 99.37
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重
大变更。
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人持有的《营业执照》及《公司章程》的规定，并经登录国家企业
信用信息公示系统查询，发行人为合法存续的股份有限公司。截至本律师工作报
告出具之日，发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立
而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终
止的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
发行人关联方的工商登记信息/身份信息；发行人的控股股东、实际控制人出具
的声明；发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明、填写的调查表；天健
会计师出具的《审计报告》；发行人关联交易的相关合同、采购单；发行人独立
董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；发行人的《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
及公司的控股股东及实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》
《关
于避免同业竞争的承诺函》。
（一）关联方
关联方 与发行人关联关系
直接持有发行人 42.77%的股份，担任发行人董事长、总经理，系发
陈龙发
行人控股股东、实际控制人
关联方 与发行人关联关系
陈曦 直接持有发行人 23.68%的股份
远致华信直接持有发行人 7.36%的股份，信福汇九号直接持有发行
远致华信、信福汇
人 0.64%的股份，信福汇九号系远致华信基金管理人的员工跟投平
九号
台，合计持有发行人 8%的股份
高国亮直接持有发行人 6.5%的股份，刘雪英直接持有发行人 2%的
高国亮、刘雪英
股份，二人为夫妻关系，合计持有发行人 8.5%的股份
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未设立分支机构。发行人子
公司的具体情况参见本律师工作报告“十、发行人的主要财产/（五）发行人的
对外投资”。
关联方 与发行人关联关系
律师工作报告
陈龙发 董事长、总经理
李玉 董事、副总经理、董事会秘书
舒姗 董事
邓燏 独立董事
孙进山 独立董事
江安全 监事会主席
朱行恒 监事
谢海凤 职工代表监事
闫凤露 财务总监
庞业军 副总经理
王乾 副总经理
万圣 副总经理
高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
关联方 与发行人关联关系
发行人持股 5%以上股东陈曦持股 85%，担任董事长、
深圳市哆啦智能科技有限公司
总经理的企业
上海劲石投资企业（有限合伙） 发行人持股 5%以上股东陈曦出资比例 55%的企业
发行人持股 5%以上股东陈曦持股 40%，担任总经理、
深圳市长盈鑫投资有限公司 发行人持股 5%以上股东陈曦的父亲陈奇星持股 60%，
担任执行董事的企业
发行人持股 5%以上股东陈曦持股 10%，担任执行董
广东天机工业智能系统有限公司
事的企业
广东天机工业智能系统有限公司全资子公司，发行人
上海孚晞科技有限公司
持股 5%以上股东陈曦担任执行董事的企业
发行人持股 5%以上股东陈曦担任执行董事、总经理
深圳市天机网络有限公司
的企业
广东天机机器人有限公司 发行人持股 5%以上股东陈曦担任董事长的企业
深圳市普渡科技有限公司 发行人持股 5%以上股东陈曦担任董事的企业
武汉仟目激光有限公司 发行人持股 5%以上股东陈曦担任董事的企业
发行人持股 5%以上股东高国亮一致行动人刘雪英持
深圳市宝银兴投资有限公司
股 3%，担任总经理的企业
深圳市好万家装饰材料有限公司 发行人独立董事邓燏持股 12%，担任董事的企业
公证天业会计师事务所（特殊普 发行人独立董事邓燏出资比例 1%，担任合伙人、深
通合伙） 圳分所所长的合伙企业
大信税务师事务所（深圳）有限 发行人独立董事邓燏持股 36.75%，担任董事长、总经
公司 理的企业
惠州硕贝德无线科技股份有限公
发行人独立董事孙进山担任董事的企业
司
律师工作报告
除以上关联方以外，发行人其他关联自然人及关联法人还包括发行人控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）及其直接或间接控制的，或者担任董
事、高级管理人员的法人或其他组织。其中主要包括如下关联方：
关联方 与发行人关联关系
发行人持股 5%以上股东陈曦的父亲陈奇星担任董事
长盈精密及其控股子公司 长并实际控制，发行人董事舒姗的配偶胡宇龙担任副
总经理、董事会秘书的企业
发行人持股 5%以上股东陈曦的父亲陈奇星实际控
海鹏信电子
制，担任董事的企业
海鹏信电子全资子公司，发行人持股 5%以上股东陈
深圳市海鹏信新能源有限公司
曦的父亲陈奇星实际控制的企业
发行人持股 5%以上股东陈曦的父亲陈奇星持股 90%、
担任执行董事，发行人持股 5%以上股东高国亮担任
宁波长盈粤富投资有限公司
副总经理，持有发行人 4.31%股权的股东陈美玲持股
发行人持股 5%以上股东陈曦的配偶王孟秋持股
杭州零云智控科技有限公司
发行人持股 5%以上股东陈曦的配偶王孟秋持股
北京零零无限科技有限公司
发行人持股 5%以上股东陈曦的配偶王孟秋担任执行
深圳零零无限科技有限公司
董事、总经理的企业
发行人持股 5%以上股东陈曦的配偶王孟秋担任执行
杭州零零科技有限公司
董事的企业
发行人持股 5%以上股东陈曦的配偶王孟秋担任执行
杭州奇零科技有限公司
董事、总经理的企业
发行人持股 5%以上股东陈曦的配偶王孟秋担任执行
深圳奇零科技有限公司
董事、总经理的企业
发行人持股 5%以上股东陈曦的配偶王孟秋担任执行
非常思维科技（北京）有限公司
董事、经理的企业
发行人独立董事邓燏的配偶余晓云持股 100%，担任
深圳市鹏润财务顾问有限公司
执行董事、总经理的企业
上海世纪元基金属有限公司 发行人独立董事孙进山的配偶李梅持股 60%的企业
深圳市世纪海翔投资集团有限公 发行人独立董事孙进山的配偶李梅持股 17.27%，担任
司 董事、财务总监的企业
深圳市世纪海翔投资管理有限公 发行人独立董事孙进山的配偶李梅担任董事、总经理
司 的企业
律师工作报告
深圳市世纪海翔金属贸易有限公
发行人独立董事孙进山的配偶李梅担任董事的企业
司
发行人独立董事孙进山的配偶李梅担任执行董事、总
深圳市华拓资产管理有限公司
经理的企业
深圳豫盛投资发展有限公司 发行人独立董事孙进山的配偶李梅担任董事的企业
至卓飞高线路板（深圳）有限公
发行人独立董事孙进山的配偶李梅担任董事的企业
司
发行人独立董事孙进山的配偶李梅持股 50%，担任执
上海淞润企业（集团）有限公司
行董事的企业
发行人财务总监闫凤露配偶的妹妹潘伦持股 100%，
深圳市小喇叭艺术文化有限公司
担任执行董事、总经理的企业
关联方 与发行人关联关系
深圳市华信天诚税务师事务所 发行人独立董事邓燏出资比例 70%，担任执行事务合
（普通合伙） 伙人的企业，已于 2020 年 11 月 12 日注销
发行人持股 5%以上股东陈曦的父亲陈奇星实际控制
氢源（上海）动力科技有限公司
的企业，已于 2020 年 7 月 9 日注销
发行人持股 5%以上股东陈曦的配偶王孟秋担任执行
北京零零未来科技有限公司
董事、经理的企业，已于 2020 年 7 月 21 日注销
发行人持股 5%以上股东高国亮持股 0.96%，担任董事
深圳安培龙科技股份有限公司
的企业，高国亮已于 2020 年 4 月 10 日辞任董事
发行人原董事，杨继领已于 2020 年 9 月 25 日辞任董
杨继领
事
（二）关联交易
报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
（1）关联采购
单位：元
关联方 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
长盈精密 采购商品 57,594.62 201,045.27 138,354.71
海鹏信电子 采购商品 9,696.10 329,161.90 33,893.00
（2）关联销售
报告期内，发行人及其子公司未发生关联销售。
律师工作报告
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他应收款 朱行恒 - - 30,000.00
其他应收款 杨继领 - 16,000.00 10,000.00
其他应收款 王乾 - 100,000.00 100,000.00
根据发行人的说明，以上关联方应收款所涉及的款项均系发行人日常经营中
所提取的备用金，用于预付给发行人有关部门和职工出差等零星开支。
发行人已经制定了《内部控制制度第 01 号——资金》等一系列内控管理制
度，对于备用金的用途限制、审批权限及流程、限期报销、定期清收及汇报、退
还等一系列事宜作了明确规定。截至 2020 年 12 月 31 日，上述款项均已偿还完
毕。
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 长盈精密 44,027.42 162,966.49 46,831.55
应付账款 海鹏信电子 - 54,916.89 32,826.70
报告期内，不存在关联方为发行人提供担保和发行人为关联方提供担保的情
形。
报告期内，发行人向董事、监事及高级管理人员支付的薪酬情况如下：
单位：万元
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
金额 459.74 446.08 321.01
经核查，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易已按照发行人《公司
章程》及其他内部管理制度的要求，经发行人董事会、股东大会审议，该等关联
交易的决策、批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损
害发行人及发行人其他股东利益的情形。发行人独立董事亦发表了独立意见，认
为该等关联交易不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
律师工作报告
（三）规范和减少关联交易的承诺
为了规范和减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人陈龙发、持股
的承诺函》，承诺：
“1、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属控制和参股的其他企业/本企业
及本企业控制和参股的其他企业（以下统称“本人/本企业及关联方”），将尽
量减少、避免与菲菱科思之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三
方之间发生的交易，将由菲菱科思与独立第三方进行。
菱科思代垫款项、代偿债务等方式侵占菲菱科思资金。
格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及菲菱科思章程、关联交易管
理办法等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在菲菱科思董事会、股东大
会审议关联交易时，依法履行回避表决义务。
东的合法权益，如因上述关联交易损害菲菱科思及菲菱科思其他股东合法权益的，
本人/本企业愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。
上股东/董事、监事或高级管理人员期间持续有效且不可撤销。”
本所律师认为，前述主体出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》的内
容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法、有效。
（四）发行人有关关联交易决策程序的规定
构，并按照有关法律法规的要求规范运作。
《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关监管规定，制定了《公
司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
律师工作报告
事工作制度》
《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》等制度，明确了关联股
东及关联董事分别在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，对关联交易
的决策权限和决策程序进行了详细的规定，具体如下：
（1）《公司章程》的有关规定
“第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东
大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。会议主持人应当在股东大会审
议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出
席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十四条
规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
“第一百零五条 董事会决定公司……关联交易等事项的权限如下：……
（三）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额达到下列标准的关联交易事项：
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易金额达到 3000 万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审
批。”
（2）《公司章程（草案）》的有关规定
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。因违反规定，给公司造成损失的，公司控股股东、实际控制人应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
律师工作报告
股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或
者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东
大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资产的情
形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控制地位侵占公司资产。公司董事
会建立对控股股东或者实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股
东或者实际控制人侵占公司资产，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董
事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其关联方
侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当
日内通知公司所有董事及其他相关人员，并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其关联方侵占
公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其关联
方侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控
制人及其关联方侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其关联方侵占
公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人
员姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其关联方侵占公司资产的情
节……”
“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十四)
审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。”
“第四十一条 公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议通过：……(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保……股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股
律师工作报告
东所持表决权的半数以上通过……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
“第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该
项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项
的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条
规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
“第一百〇七条 董事会行使下列职权：……(八) 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项……”
“第一百一十条 董事会对公司重大交易的审批权限如下：……(三)公司与
关联方发生的交易（公司提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额）金额低于 3000 万元或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会做出决议批准；公司与关联自然人发生
的单项交易金额低于 30 万元人民币，与关联法人发生的单项交易金额低于 300
万元人民币的关联交易，或占公司最近一期经审计净资产值的比例低于 0.5%的
关联交易，由公司董事会授权总经理批准；但公司与关联方发生的交易（公司提
供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金
额）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易，应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
律师工作报告
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议……”
“第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。”
“第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……(九)决定公
司与关联法人发生的金额在 300 万元以下（不含 300 万元）、或占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易……”
（3）《股东大会议事规则》的有关规定
“第十九条 ……股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
（4）《董事会议事规则》的有关规定
“第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事
也不得接受非关联董事的委托……”
（5）《独立董事工作制度》的有关规定
“第十六条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》、公司章程和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
高于公司最近经审计净资产值的 8%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据……”
“第十八条 独立董事除履行本制度第十六条之职权外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：……5. 重大关联交易、对外担保、委托理
财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等事项……”
律师工作报告
（6）《关联交易管理制度》的有关规定
“第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害
关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质
和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。”
“第九条 若公司聘请了独立董事，重大关联交易（指公司拟与关联人达成
的总额高于 800 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 8%的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
“第十条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会
会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询
作出说明。”
“第十一条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股
东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，
并就其他股东的质询作出说明。”
“第十二条 监事会、独立董事（如有）对关联交易事项进行检查时，有利
害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，
并提供必要的文件资料。”
“第十三条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。”
“第十四条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个
人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其
他董事代理表决。”
“第十六条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”
“第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额达到下列标准的关联交易事项由董事会审批决定：
律师工作报告
的净资产绝对值 8%以上的关联交易。”
“第十八条 公司与关联人发生的关联交易金额达到 2000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 15%以上的，由董事会审议通过后，提交
股东大会审批。”
“第十九条 公司为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
“第二十条 未达到第十七条规定标准的关联交易事项由总经理决定。”
（7）《对外担保管理制度》的有关规定
“第一条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：……（五）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为陈龙发。
经核查，并经发行人控股股东、实际控制人书面确认，除发行人及其子公司外，
发行人控股股东、实际控制人未控制其他企业，发行人控股股东、实际控制人的
近亲属亦未控制其他企业。
综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属不存在自营、
与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形，发行人与其控股
股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人控股
股东、实际控制人陈龙发出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人目前除持有菲菱科思股份外，未投资其他与菲菱科思相同、类似
或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与菲菱科思
相同、类似的经营活动；本人目前除在菲菱科思及其子公司担任职务外，未在与
菲菱科思经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
律师工作报告
二、本人依照中国法律法规被确认为菲菱科思的控股股东或实际控制人期间，
将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接从事或参与任何与菲菱科思
构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与菲菱科思产品
相同、相似或可能取代菲菱科思产品的业务活动；
三、本人如从任何第三方获得与菲菱科思经营的业务有竞争或可能竞争的商
业机会，本人将立即通知菲菱科思，并将该商业机会让予菲菱科思；
四、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响菲菱科思经营、发展的业
务或活动。”
本所律师认为，前述主体出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的内容不违
反法律、行政法规的禁止性规定，合法、有效。
综上，经核查，本所律师认为：
东大会确认，发行人的独立董事已经对该等关联交易发表了独立董事意见，该
等关联交易不存在损害发行人及发行人其他股东利益的情形。
相关各方已经出具了规范和减少与发行人关联交易的承诺函。
竞争的情形，相关方已经出具了避免同业竞争的承诺函。
重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要财产情况如下：
（一）土地使用权
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司名下无土地使用权。
（二） 房屋所有权
根据发行人提供的相关文件并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
律师工作报告
人及其子公司名下无房屋所有权。
（三） 租赁房屋
根据发行人提供的租赁合同等相关文件并经核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人及其子公司承租房屋情况如下：
序
承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 租赁面积
号
深圳市宝安区福海街道福园
三栋
深圳市宝安区福海街道福园
五栋第 1 楼
深圳市宝安区福海街道福园
五栋第 3 楼
深圳市宝安区福海街道福园
五栋第 4 楼
深圳市宝安区福海街道福园
五栋第 5 楼
深圳市宝安区福海街道福园
六栋第 1 楼 A、C
深圳市宝安区福海街道福园
六栋第 1 楼 B
深圳市宝安区福海街道福园
六栋第 2 至 5 楼
深圳市宝安区福海街道福园
七栋宿舍 123-128 房，共 6 间
深圳市宝安区福海街道福园
一路润恒鼎丰高新产业园第 2019.08.01-202
七栋宿舍 201-205 房，共计 5 1.04.26
间
律师工作报告
序
承租方 出租方 租赁地点 用途 租赁期限 租赁面积
号
深圳市宝安区福海街道福园
一路润恒鼎丰高新产业园第 2018.04.27-202
七栋宿舍 206-237、301-337 1.04.26
房，共计 69 间
深圳市宝安区福海街道福园
一路润恒鼎丰高新产业园第 2020.04.15-202
七栋宿舍 621-635 房，共计 15 3.01.31
间
深圳市宝安区福海街道福园
一路润恒鼎丰高新产业园第
七栋宿舍 516-537、601-620、 2020.04.15-202
房，共计 126 间
深圳市宝安区福海街道福园
一路润恒鼎丰高新产业园第 2020.10.01-202
八栋宿舍 222、223、225、226、 1.03.31
深圳市宝安区福海街道福园
八栋宿舍 325-327 房，共 3 间
深圳市南山区北环大道 11008
深圳市辉
号豪方天际广场（注册名：豪 2020.11.8-2032.
第 45 层 03、
方天际花园二期） 11.7
有限公司
屋的出租方亿鼎丰系受持有编号为深房地字第 5000622716 号房地产证的房屋所
有权人深圳润恒集团有限公司（曾用名：深圳润恒房地产开发集团有限公司）委
托，上述第 16 项房屋的出租方深圳市辉达益科技有限公司系受持有编号为粤
（2018）深圳市不动产权第 0177195 号、粤（2018）深圳市不动产权第 0177187
号不动产权证的房屋所有权人深圳市新豪方集团有限公司委托，与发行人签署房
屋租赁合同。
发行人通过亿鼎丰承租润恒工业厂区 3#厂房、5#厂房、6#厂房、7#宿舍、8#宿
舍相关房屋的租赁行为合法有效，在该等房屋租赁期限届满后，同意发行人继续
律师工作报告
承租，租赁期限至少延长至 2025 年 12 月 31 日，同意继续授权亿鼎丰或其他相
关主体与发行人签署相应的租赁合同或直接与发行人签署相应的租赁合同。
租赁管理办法》的规定，房地产管理部门有权责令责任者补办租赁备案手续，并
处以罚款。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，未办理租赁备
案手续不影响租赁合同的效力。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
未因该等房产未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门的行政处罚。
为避免上述房产的租赁瑕疵给发行人及其子公司造成经济损失，发行人的控
股股东、实际控制人陈龙发出具承诺：“如公司所承租的租赁房屋因存在未能办
理租赁备案登记或其他法律瑕疵而导致公司无法继续使用该等租赁房屋的情形，
并给公司造成经济损失的（包括但不限于因搬迁厂房所发生的搬迁费用、停工损
失等），本人将无条件、全额承担公司因此产生的全部经济损失并向公司予以补
偿或代为支付，且放弃向公司要求追偿的任何权利。”
综上，本所律师认为，上述员工宿舍租赁合同未办理备案手续不影响租赁合
同的法律效力，且员工宿舍不属于发行人主要生产经营场所，具有较强的可替代
性，不会对发行人及其子公司的生产经营构成重大不利影响，也不构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
（四） 知识产权
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司已经取得的境内专利情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 有效期限
基于动态 MAC 的 VLAN 2016.12.20-2
分配方法及装置 036.12.19
具有防护电路的以太网非 2017.02.16-2
标准 PoE 供电系统 037.02.15
基于电流的 ONU 光模块 2017.02.16-2
长发光检测装置及方法 037.02.15
律师工作报告
一种电源开关与电压调控 2017.04.18-2
电路 037.04.17
一种便于插拔的网络回环 2018.06.27-2
治具及其制备方法 038.06.26
网络信号电能信号合成装 2013.04.24-2
置 023.04.23
基于 POE 电源的露天液晶 2015.05.06-2
广告牌 025.05.05
POE 智能互联的楼宇可视 2015.05.06-2
对讲系统 025.05.05
用于无线充电 AP 面板的 2015.05.06-2
固定装置 025.05.05
AP 面板无线自组网室内 2015.05.06-2
监控系统 025.05.05
具有 RJ45 弹片保护结构
换机
复合包装内托及具有它的 2016.12.20-2
复合包装盒 026.12.19
一种电源开关与电压调控 2017.04.18-2
电路 027.04.17
过压、反接及掉电保护电 2017.12.12-2
路 027.12.11
律师工作报告
装置 027.12.11
一种双电源输入的自动切 2018.05.15-2
换电路 028.05.14
模拟网线测试电路及其装 2018.10.31-2
置 028.10.30
多工作模式的双电压输出 2018.12.19-2
POE 供电电路 028.12.18
便捷的交换机插拔电源模 2019.01.09-2
拟测试装置 029.01.08
交换机测试接头及具有它 2019.01.09-2
的交换机测试装置 029.01.08
律师工作报告
无源隔离型 RS232 串口通 2019.01.22-2
讯电路 029.01.21
基于射频标签的物料检测 2019.04.16-2
管理系统 029.04.15
纽扣电池电量偏低检测电 2019.04.16-2
路 029.04.15
多卡单待的多运营商网络 2019.06.06-2
模式 4G-LTE 网关 029.06.05
一种管理型交换机的无线 2020.03.18-2
管理装置 030.03.17
高 额 质 押 合 同 》， 约 定 由 发 行 人 以 上 述 专 利 号 为 ZL2017100826439 、
ZL2019200381355、ZL2019200350319 的 3 项专利为其与高新投小额贷签订的编
号为 X202000328 的《授信额度合同》项下发生的最高额为 1,500 万元的债权提
供质押担保。截至本律师工作报告出具之日，上述三项专利已完成质押登记。
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司拥有的境内注册商标情况如下：
序 取得
权利人 商标样式 注册号 类别 有效期限
号 方式
原始 2018.06.28-
取得 2028.06.27
原始 2018.06.28-
取得 2028.06.27
原始 2018.06.28-
取得 2028.06.27
律师工作报告
序 取得
权利人 商标样式 注册号 类别 有效期限
号 方式
原始 2018.06.28-
取得 2028.06.27
原始 2018.08.14-
取得 2028.08.13
原始 2018.08.21-
取得 2028.08.20
原始 2018.10.07-
取得 2028.10.06
原始 2018.10.07-
取得 2028.10.06
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子
公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
序 著作权 取得 开发完成 首次发表
软件全称 登记号 登记日期
号 人 方式 日期 日期
语音分离板
软件 V1.0
智能交换机功
V1.0
AP 功能测试程 2013SR0 原始
序 V0.1 67881 取得
菲菱科思网页
V1.0
菲菱科思无线
试软件 V1.0
二层以太网交
射软件 V1.0
二层以太网交
性软件 V1.0
家用无线路由 2018SR3 原始
器远端低速去 44703 取得
律师工作报告
干扰特性软件
V1.0
二层以太网交
换机 DHCP 2018SR6 原始
snooping 特性 24402 取得
软件 V1.0
二层以太网交
软件 V1.0
二层以太网交
换机
TP 协议软件
V1.0
以太网交换机
软件 V1.0
家长控制特性 2019SR0 原始
软件 V1.0 151030 取得
二层以太网交
换机 LLDP 特
二层以太网交
换机]V1.0
二层以太网交
性软件 V1.0
互联网论坛框 2019SR0 原始
架系统 V1.0 352986 取得
整机测试系统 2020SR1 原始
软件 V1.0 134228 取得
安规自动化软 2020SR0 原始
件 V1.0 638431 取得
射频自动化软 2020SR1 原始
件 V1.0 137200 取得
根据发行人提供的资料，并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司注册的域名情况如下：
序号 注册者 域名 备案号 注册日期 到期日期
律师工作报告
粤 ICP 备 13058562
号-1
粤 ICP 备 13058562
号-2
（五）发行人的对外投资
根据发行人提供的子公司的工商登记档案材料、现行有效的《营业执照》、
其他资料以及发行人的确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本律师工作报告出具之日，发行人共投资 2 家子公司。经核查，上述公司均
为依法成立、有效存续的有限责任公司，具体情况如下：
云迅联现持有统一社会信用代码为 91440300349724853T 的《营业执照》。
根据该《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，云迅
联的基本情况如下：
名称 深圳市云迅联通信技术有限公司
统一社会信用代码 91440300349724853T
住所 深圳市宝安区福永街道(福园一路西侧)润恒工业厂区 3#厂房
法定代表人 陈龙发
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 300 万元
一般经营项目是：通信产品的技术开发和销售；货物及技术进出
口；电源及天线类产品的研发和销售。（法律、行政法规或者国
经营范围
务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营
项目是：通信产品、电源及天线类产品的制造；普通货运。
营业期限 2015 年 7 月 28 日至 2035 年 7 月 28 日
截至本律师工作报告出具之日，云迅联的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 300 100
浙江菲菱科思现持有统一社会信用代码为 91330481MA2JFBGX1G 的《营业
执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，浙江菲菱科思的基本情况如下：
律师工作报告
名称 浙江菲菱科思通信技术有限公司
统一社会信用代码 91330481MA2JFBGX1G
浙江省嘉兴市海宁市长安镇海宁高新技术产业园区纬三路 11 号
住所
法定代表人 陈龙发
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,000 万元
移动终端设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备制造；移
动通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制
造；光通信设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；网络
经营范围 设备制造；网络设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控
制计算机及系统销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；
物联网技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
营业期限 2020 年 11 月 27 日至 9999 年 9 月 9 日
截至本律师工作报告出具之日，浙江菲菱科思的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 2,000 100
（六）固定资产
根据《审计报告》、发行人提供的固定资产明细表以及主要机器设备的购置
合同和发票，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人主要生产经营设备包括机器设备、
运输车辆等，上述主要生产经营设备由发行人合法取得，权属关系明确、不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
综上，经核查，本所律师认为：
清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
定担保或其他权利限制。
赁备案登记，租赁的员工宿舍尚未办理租赁备案登记手续，但该等法律瑕疵不
影响租赁合同的法律效力，且员工宿舍不属于发行人主要生产经营场所，具有
较强的可替代性，不会对发行人及其子公司的生产经营构成重大不利影响，也
律师工作报告
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：报告期
内发行人签署的具有重要影响的采购、销售、借款及担保等相关合同、天健会计
师出具的《审计报告》及发行人出具的说明。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的授信合同情况
如下：
序 授信 授信 合同 授信
授信期限 担保情况
号 主体 对象 编号 额度
高新投 X2020 1,500 360 日，自
小额贷 00328 万元 2020.12.28 起计算
提供最高额保证担保
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的借款合同情况
如下：
序 合同 借款
借款人 出借人 利率 借款期限 担保情况
号 编号 金额
（《基于电流的 ONU 光模块长发光
检测装置及方法》，专利号：
ZL201710082643.9）、2 项实用新型
专利（《交换机测试接头及具有它的
借 360 日，自 交换机测试装置》，专利号：
高新投 1,500 4.96%/
《便捷的交换机
小额贷 万元 年
ZL201920035031.9）提供质押担保
（编号为质 X202000328 号《最高额
质押合同》）
提供最高额保证担保
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的银行承兑合同
律师工作报告
情况如下：
序
承兑人 合同编号 承兑额度 授信期限 担保情况
号
发行人以其金额为
中国民生
银行股份 公承兑字第深 2021 年 1 月至 期存单（存单号码
有限公司 圳湾 21001 号 2021 年 4 月 90750906）提供质押担保
深圳分行
（编号为公质字第深圳湾
除前文所述担保合同以外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公
司正在履行的其他担保合同情况如下：
序
担保人 被担保人 债权人 主债权合同 担保起始日 担保方式
号
发行人以自合同签订日起未来
码云科信息技术有限公司、武汉
深圳市高
《单项借款合 神州数码云科网络技术有限公
新投融资 高新投
同》
担保有限 小额贷
X202000328） 保（编号为质 A202004018 号《应
公司
收账款质押合同》、编号为质登
A202004018 号《应收账款质押
登记协议》）
截至本律师工作报告出具之日，发行人与报告期内重要客户所签署的正在履
行的框架合同情况如下：
序
客户名称 合同名称 合同金额 生效期
号
框架采购协议
【注】
北京神州数码云科信
息技术有限公司
武汉神州数码云科网络
技术有限公司
律师工作报告
友讯电子设备（上海）
有限公司
注：新华三技术、新华三信息技术与发行人三方后又签订了《加入协议》，
约定自 2019 年 6 月 10 日起，新华三信息技术加入新华三技术与发行人签订的包
括《框架采购协议》在内的一系列合同（以下简称“原协议”），成为原协议中
的甲方（即：采购主体），并接受原协议的全部权利义务。
截至本律师工作报告出具之日，发行人与报告期内重要供应商所签署的正在
履行的框架合同情况如下：
序
供应商名称 合同名称 合同金额 生效日
号
富威国际股份有限
公司
文晔科技股份有限
公司
北京安创力微电子
有限公司
中国长城科技集团
股份有限公司
深圳市华瑞星通信
制造有限公司
东莞市东寅森实业
有限公司
惠州攸特电子股份
有限公司
奥士康精密电路
（惠州）有限公司
世平国际（香港）
有限公司
深圳市华富洋供应 以委托单等约定
链有限公司 为准
律师工作报告
为 FEHTJ20DG29GEK-P-01 的《所有权转让协议》，约定发行人将 14 台模组型
高速多功能贴片机（以下简称“租赁物件”）以 2,000 万元的协议价款转让给远
东宏信（天津）融资租赁有限公司，并由发行人租回使用。租赁物件所有权自远
东宏信（天津）融资租赁有限公司支付租赁物件协议价款的同时，转移给远东宏
信（天津）融资租赁有限公司。
为 FEHTJ20DG29GEK-L-01 的《售后回租赁合同》，约定由远东宏信（天津）
融资租赁有限公司向发行人出租租赁物件，租赁成本为 2,000 万元，起租日为
租金日和每期租金金额支付租金。
为 FEHTJ20DG29GEK-G-01 的《抵押合同》、编号为 FEHTJ20DG29GEK-O-02
的《抵押补充协议》，约定以租赁物件作为抵押物，为双方签订的编号为
FEHTJ20DG29GEK-L-01 的《售后回租赁合同》提供担保。
（二）侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明、《审计报告》及发行人书面确认，
并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收款、应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人按欠款方归集的期末
余额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额
深圳市亿鼎丰实业有限公司 押金保证金、其他 4,198,057.15
东莞市佳腾物流有限公司 押金保证金 336,000.00
王铁刚 应收暂付款 93,000.00
深圳市蓝马科技发展有限公司 押金保证金 66,000.00
深圳市辉达益科技有限公司 押金保证金 59,966.00
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之日，不
存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情况。
律师工作报告
根据《审计报告》及发行人提供的其他资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人按款项性质归集的期末余额前五名的其他应付款明细如下：
单位：元
单位名称 款项性质 期末余额
深圳市鹏城伟业物业管理有限公司 水电费 1,210,387.67
朱行恒 未付费用报销 44,855.13
邓敏 未付费用报销 37,920.00
姚克奇 未付费用报销 29,487.67
许水鲜 未付费用报销 16,282.50
根据《审计报告》、发行人提供的其他资料并经发行人书面确认，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生。
综上，经核查，本所律师认为：
不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法律障碍。
人身权等原因产生的重大侵权之债。
与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供
担保的情况。
因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
发行人及其前身菲菱有限自设立以来的工商登记档案材料、会计报表及审计报告、
天健会计师出具的《审计报告》、发行人的书面说明，并对发行人董事、监事、
高级管理人员进行了访谈。
（一）发行人的增资扩股情况
发行人历次增资扩股的具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及
演变”。
律师工作报告
（二）发行人设立至今的其他重大资产变化及收购兼并
经核查，除上述历次发行人的增资扩股以外，发行人设立至今不存在重大资
产重组、合并、分离、减少注册资本、收购或者出售资产等行为。
（三）发行人拟进行的重大资产收购兼并
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人董事长、总经理进行访谈，截至
本律师报告出具之日，除《招股说明书》及本律师工作报告已经披露的本次公开
发行募集资金投资项目外，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资
产出售或者收购等安排。
综上，经核查，本所律师认为：
截至本律师工作报告出具之日，除历次增资扩股以外，发行人设立至今不
存在重大资产重组、合并、分离、减少注册资本、收购或者出售资产等行为。
除《招股说明书》及本律师工作报告已经披露的本次公开发行募集资金投资项
目外，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或者收购等
安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师核查了包括但不限于以下文件：发行
人及其前身菲菱有限自设立以来的工商登记档案材料、发行人自整体变更为股份
有限公司以来的历次董事会、监事会及股东大会的会议文件。
（一） 发行人章程的制定
圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》。2016 年 3 月 28 日，发行人在主管
工商行政管理部门办理了相应的备案手续。
（二） 发行人报告期内的章程修改
增加公司经营范围，发行人原经营范围为“一般经营项目：通信产品的技术开发
和销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许
可经营项目：通信产品的研制、制造；普通货运。”，增加经营范围后，发行人
的经营范围为“一般经营项目：通信产品的技术开发和销售（不含专营、专控、
律师工作报告
专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品软件设计、技术开发
及销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。许可经营项目：通信产品的
研制、制造；普通货运；电源的技术开发、电源产品的研发、生产及销售；天线
的技术开发、天线产品的研发、生产及销售；仓储服务；包装材料及印刷材料技
术的设计、研发、制造及销售。”同时，相应修改《公司章程》中的相关条款。
更登记手续及章程备案手续。
将公司高级管理人员范围由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及根
据公司经营和发展需要认定的其他高级管理人员调整为总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书，并将董事会组成人员的人数由 7 人减为 5 人，其中 3 名独
立董事减为 2 名独立董事。同时，相应修改《公司章程》中的相关条款。2019
年 3 月 19 日，发行人在主管工商行政管理部门办理完成上述变更的工商变更登
记手续及章程备案手续。
除上述修改外，报告期内，发行人的《公司章程》未发生过其他修改。经核
查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及其在报告期内的修改均已履行
了必要的法定程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，发
行人《公司章程》的内容符合现行法律法规的规定。
（三） 发行人的《公司章程（草案）》
为本次发行上市之目的，根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《上
市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
及规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草
案）》已经发行人于 2021 年 1 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议
通过，将于本次发行上市后生效。在本次发行上市完毕，且发行人完成工商变更
登记后，《公司章程（草案）》即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事、
高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
综上，经核查，本所律师认为：
均已履行了法定程序。
律师工作报告
规范性文件的规定。
市规则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规及规范性文件有关上市公司章程的规定起草和制定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师审阅了
发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等规则以及发行人的历次
股东大会、董事会、监事会的会议文件等资料。
（一） 发行人的组织机构
根据发行人《公司章程》以及历次股东大会、董事会及监事会会议文件等资
料，发行人：（1）设立了股东大会、董事会和监事会；（2）董事会下设了审计
委员会；（3）设立了独立董事、董事会秘书制度；（4）设立了总经理，主持发
行人日常经营管理工作；（5）根据生产经营需要，设立了审计部、体系部、营
销部、财务部、信息安全与管理部、行政部、人事部、品质部、仓储管理部、开
发部、法务部、生产部、采购部、计划部、技术工程部、技术支持部、CM 事业
部等职能部门。
及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东 21 名，其中包括 19 名自然人
股东、2 名合伙企业股东。
人董事会由 5 名董事组成，其中包括 2 名独立董事。董事任期为三年，可连选连
任，董事会设董事长 1 名。
事会聘请了董事会秘书，并制定了董事会秘书工作细则。
高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由
代表监事由股东大会选举产生和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产
律师工作报告
生和更换；目前由公司职工代表担任的监事 1 名，不少于监事人数的三分之一；
监事任期三年，可连选连任。
总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会运行情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会会议文件等资料，并经核
查，2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了 12 次股东大
会、16 次董事会会议、14 次监事会会议，具体召开情况如下：
股东大会
序号 召开时间 会议名称
董事会
序号 召开时间 会议名称
律师工作报告
监事会
序号 召开时间 会议名称
根据发行人提供的发行人成立后历次股东大会、董事会及监事会等会议材料，
经核查，发行人的股东大会、董事会及监事会在召集时间、召开次数方面与《公
司章程》规定一致，其决议内容及签署合法、有效。
（三） 发行人股东大会、董事会的授权及重大决策情况
根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会等会议材料，
经核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策均按照《公司法》《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》履行了决策程序，该等行为合
法、有效。
综上，经核查，本所律师认为：
的设置符合有关法律法规及规范性文件的规定。
律师工作报告
有关法律法规及规范性文件的规定。
合法、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查阅了包括但不限
于以下文件：（1）发行人自设立以来的工商登记档案材料中有关董事、监事和
高级管理人员任职的有关文件，包括但不限于股东（大）会决议、董事会决议等；
（2）发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议的会议文件，包括但不限于
会议通知、会议决议、会议记录、表决票等文件；（3）发行人选举职工代表监
事的职工代表大会决议；（4）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文
件、劳动合同；（5）发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函及填写的
调查问卷；（6）发行人已离职的董事、监事、高级管理人员的相关离职文件。
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
（1）董事
发行人董事会由 5 名董事组成，分别为陈龙发、李玉、舒姗、邓燏、孙进山，
其中陈龙发为董事长，邓燏、孙进山为独立董事。发行人的董事任期三年，可连
选连任，独立董事连任时间不得超过六年。
（2）监事
发行人监事会由 3 名监事组成，分别为江安全、朱行恒、谢海凤，其中江安
全为监事会主席，谢海凤为职工代表监事。发行人的监事任期三年，可连选连任。
（3）高级管理人员
根据发行人《公司章程》，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、
财务负责人及董事会秘书。发行人现有 6 名高级管理人员，即总经理陈龙发、副
总经理庞业军、董事会秘书兼副总经理李玉、财务总监闫凤露、副总经理万圣、
副总经理王乾。
律师工作报告
（1）董事的提名及选举
舒姗、杨继领为公司第二届董事会非独立董事，提名邓燏、孙进山为公司第二届
董事会独立董事。
杨继领、舒姗为公司第二届董事会非独立董事；选举邓燏、孙进山为公司第二届
董事会独立董事。
司第二届董事会董事长。
（2）监事的提名及选举
朱行恒为公司第二届监事会监事。
事会职工代表监事。
朱行恒为公司的股东代表监事，与已由公司职工代表大会选出的职工代表监事谢
海凤共同组成公司第二届监事会。
司监事会主席。
（3）高级管理人员的聘任
总经理陈龙发经公司董事长提名，并经发行人于 2019 年 3 月 10 日召开的第
二届董事会第一次会议决议予以聘任。
副总经理李玉、万圣、王乾经公司总经理提名，并经发行人第二届董事会第
一次会议决议予以聘任。
财务总监闫凤露经公司总经理提名，并经发行人第二届董事会第一次会议决
议予以聘任。
董事会秘书李玉经公司董事长提名，并经发行人第二届董事会第一次会议决
议予以聘任。
律师工作报告
（二） 最近两年内发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
最近两年内，发行人的董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
杨继领、舒姗、邓燏、孙进山为第二届董事会董事，其中邓燏、孙进山为独立董
事。2019 年 3 月 10 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举陈龙发为第
二届董事会董事长。
报告。由于杨继领辞任董事导致发行人董事人数低于法定人数，发行人于 2020
年 9 月 25 日召开 2020 年第二次临时股东大会，经补选董事后，杨继领的董事辞
职报告生效。
第二届董事会董事。2020 年 9 月 25 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大
会，补选李玉为公司第二届董事会董事。
朱行恒为第二届监事会监事。2019 年 2 月 28 日，发行人召开职工代表大会，选
举谢海凤为职工代表监事，与江安全、朱行恒共同组成第二届监事会。2019 年 3
月 10 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举江安全为第二届监事会主
席。经核查，最近两年内，发行人的监事未发生变化。
经理，庞业军为副总经理，李玉为董事会秘书、副总经理，闫凤露为财务总监，
葛曙光为副总经理，万圣为副总经理，王乾为副总经理。
综上，经核查，本所律师认为：
文件以及发行人《公司章程》的规定。
律师工作报告
符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
反有关法律法规及规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
就发行人的税务，本所律师审阅了包括但不限于《审计报告》《纳税情况的
鉴证报告》、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行
人及其子公司政府补助的政策文件及收据等凭证。
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，发行人及子公司报告期内执行
的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 计税依据 税率/费率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除当 17%、16%、13%、11%、10%、
增值税
期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 6%、1%
应交增值税
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 20%、15%
其中，发行人及子公司报告期内执行的企业所得税及税率具体情况如下：
序号 纳税主体 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（二） 发行人享受的税收优惠
经核查，发行人报告期内享受的税收优惠情况如下：
律师工作报告
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第九十三条规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减
按 15%的税率征收企业所得税。
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳
市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744204457，
发证日期为 2017 年 10 月 31 日，有效期为三年），发行人被认定为高新技术企业。
因此，发行人在 2018 年度、2019 年度享受 15.00%的企业所得税优惠税率。
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联
（证书编号：GR202044205948，发证日期为 2020
合颁发的《高新技术企业证书》
年 12 月 11 日，有效期为三年），发行人被认定为高新技术企业。因此，发行人
在 2020 年度享受 15.00%的企业所得税优惠税率。
围的通知》（财税〔2018〕77 号）第一条的规定，“自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万
元，对年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减
按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”云迅联 2018 年度
应纳税所得额不超过 100 万元，因此，2018 年应纳税所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率计缴企业所得税。
题的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）第一条的规定，“自 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。”云迅联在 2019 年度、2020 年度以及浙江菲菱
科思在 2020 年度属于上述公告规定的小型微利企业，享受所得减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税优惠政策。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经核查，发行人报告期内享受的财政补贴情况如下：
序号 补贴项目 计入当期损益金额（元）
律师工作报告
序号 补贴项目 计入当期损益金额（元）
序号 补贴项目 计入当期损益金额（元）
项目
民营及中小企业创新发展培育扶持计划改制上市项目
培育资助项目
序号 补贴项目 计入当期损益金额（元）
项目
宝安区四上企业复工防疫补贴（第一批拟发放防控补
贴的企业）
律师工作报告
（四） 发行人及子公司近三年纳税情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的税务主管部门出具的无违法违规证明
文件、天健会计师出具的《纳税情况的鉴证报告》等纳税申报相关文件及发行人
提供的其他材料。
报告期内，除发行人子公司浙江菲菱科思尚未实际经营业务外，发行人及其
子公司依法履行纳税申报义务，不存在因违反税收法律法规而被税务主管部门施
以行政处罚的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
的要求。
司的税务主管部门出具的无违法违规证明文件，发行人及其子公司报告期内不
存在因违反税收法律法规被税务主管部门作出重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准和劳动用工等
就发行人的环境保护、产品质量、技术标准和劳动用工等，本所律师核查了
环境保护主管部门、产品质量主管部门等相关部门出具的证明文件和颁发的证书，
发行人建设项目的环境影响评价报告以及环境保护主管部门的批复文件，发行人
取得的环境、产品质量管理体系认证证书等相关文件，发行人的员工花名册、社
会保险及住房公积金的缴纳凭证，并登录发行人及其子公司所属的环境保护主管
部门、产品质量主管部门网站进行检索核查。
（一）环境保护
根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进
行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《国家环境保护总局办公厅关
于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的
律师工作报告
通知》（环办[2007]105 号），重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、
火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业、钢铁、水泥、电
解铝。根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业
监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发
[2013]150 号），重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、
化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，
以及国家确定的其他污染严重的行业。
根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为网络设备的研发、生产和销售，
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公
司所属行业为“C 制造业-39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于上
述重污染行业。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人已取得深圳市环通认证中心有限公
司颁发的《环境管理体系认证证书》（编号：02418E31010743R3M），认证覆
盖范围为“宽带话音分离器的开发制造服务，配线架系列产品的制造服务，交换
机、路由器等网络产品的开发制造及相关管理活动”，具体为：“1.地址：深圳
市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区 3#厂房，范围：交换机/路由
器等网络产品研发和制造；2.地址：深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润
恒工业厂区 6#厂房第一层 B、第二、三、四层、第五层 A，范围：宽带话音分
离器的开发制造，配线架系列产品的制造服务，交换机/路由器等网络产品研发
和制造；3.地址：深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区 5#厂房
第一层，范围：仓库。”该证书有效期自 2018 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 11
日。
（1）深圳市菲菱科思通信技术有限公司及深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司第一次扩建项目
[2013]602035 号《深圳市宝安区环境保护局和水务局建设项目环境影响审查批
复》，同意深圳市菲菱科思通信技术有限公司迁建至深圳市宝安区福永街道（福
园一路西侧）润恒工业厂区 3#厂房开办。
律师工作报告
[2017]660080 号《深圳市宝安区环境保护局和水务局建设项目环境影响审查批
复》，同意发行人在深圳市宝安区福海街道（福园一路西侧）润恒工业厂区 3#
厂房、5#厂房第一层、6#厂房第一层 B、第五层 A 扩建开办（原深宝环水批
[2013]602035 号批复同时作废）。
（2）深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司第二次扩建项目
次扩建项目编制《建设项目环境影响报告表》。根据该《报告表》，发行人在深
圳市宝安区福海街道（福园一路西侧）润恒工业厂区 3#厂房、5#厂房第一层、
作为生产车间，总结论为“深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司不在深圳市基
本生态控制线，项目符合深圳市环保局‘关于执行《深圳市基本生态控制线管理
规定》的实施意见》’，项目不在水源保护区范围内，符合《深圳经济特区饮用
水源保护条例》的相关规定。项目符合国家及地方的产业政策，生产过程产生的
各项污染物如能采取有限的污染治理措施进行治理，则本项目的建设对周围环境
不会产生明显的影响。从环境保护角度分析，项目的建设是可行的。”
出具《告知性备案回执》（编号：BA20180809005），对该项目予以备案。
在该扩建项目竣工后，发行人对该项目配套建设的环境保护设施进行了验收，
并于 2020 年 12 月 25 日委托深圳市智博蓝环保科技有限公司编制验收监测报告。
告》、验收意见及其他相关信息进行了公示。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定，需要配套建设的环境
保护设施未经验收，建设项目已投入生产或者使用的，环境保护主管部门可以责
令建设单位限期改正，处以罚款；如逾期不改正的，可对建设单位及其直接负责
的主管人员和其他责任人员处以罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，可以
责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已委托第三方技术机构编制了验收报
告，并将验收报告通过公开网站进行了公示，发行人将在公示期届满后通过全国
建设项目竣工环境保护验收信息平台填报相关信息。
律师工作报告
此外，发行人控股股东、实际控制人陈龙发就上述事项出具了承诺，“如公
司因深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司第二次扩建项目未按照规定及时办
理环保验收手续而被环境保护主管部门处以行政处罚或其他影响公司生产经营
的行政措施的，本人将无条件、全额承担公司由此产生的全部经济损失，且放弃
向公司要求追偿的任何权利。”
根据发行人提供的危险废物处理合同、检测报告等相关材料和说明，并经现
场核查，发行人在生产过程中的主要污染物为废气、废水、固废和噪声，并已采
取了相应的处理措施，不会对周围环境产生不良影响。
其中：（1）废气来自于生产环节使用无铅锡料的焊接工艺，在集气装置将
废气有效收集后，经净化设备处理达标后高空排放，符合《大气污染物排放限值》
（DB44/27-2001）标准；（2）废水为生活废水，通过市政排水管网接入污水处
理厂集中处理；（3）固废包括生活垃圾和一般工业固废，生活垃圾定期交环卫
部门清运处理，一般工业固废定期交由具有危险废物处理转移资质的单位处理；
（4）噪声主要由发行人生产车间设备运行产生，经过墙体隔声、距离衰减后能
满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）相关规定，对区域
声环境影响较小。
根据深圳市生态环境局于 2021 年 1 月 7 日出具的编号为深环函〔2021〕4
号《关于政府信息公开申请（2020122）的复函》、编号为深环函〔2021〕5 号
《关于政府信息公开申请（2020105）的复函》以及发行人的确认，并经核查，
报告期内，发行人在生产经营中未发生环保事故、重大群体性的环保事件或有关
媒体报道，不存在其他因违反环境保护相关法律法规而受到环境保护主管部门行
政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内存在未及时办理部分生产经营
项目环境保护验收手续的情形，该等情形存在被环境保护主管部门处罚的潜在风
险。截至本律师工作报告出具之日，发行人在报告期内不存在因违反环境保护相
关法律法规而受到环境保护主管部门处罚的情形，对于未及时办理环境保护验收
手续的情形，发行人已委托第三方技术机构编制了验收报告，并将验收报告通过
公开网站进行了公示。在公示期届满后，发行人将通过全国建设项目竣工环境保
护验收信息平台填报相关信息。同时，发行人实际控制人也已承诺对发行人由此
律师工作报告
引致的损失进行赔偿。此外，发行人在生产经营过程中未发生重大环境污染或者
生态破坏的情况，如因前述情形被环境保护主管部门施以行政处罚，不会导致发
行人被责令停止生产或使用、或被责令关闭，不会对发行人的持续经营造成重大
不利影响。因此，发行人存在的前述情形，不会构成本次发行的实质性障碍。
（二） 产品质量
与电子元件和产品有害物质过程控制管理体系认证证书》（编号：
UCC20HSPMS1010001R0M），认证覆盖范围为“宽带话音分离器的开发制造，
配线架系列产品的制造服务，交换机/路由器等网络产品的开发制造，具体为：
产品研发和制造；2.6#厂房，地址：深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润
恒工业厂区，范围：产品研发和制造；3.厂房第 5 栋第一层/第四层，地址：深圳
市宝安区福永街道福园一路润恒鼎丰高新产业园，范围：仓库。”该证书有效期
自 2020 年 1 月 2 日至 2023 年 1 月 1 日。
管理体系认证证书》（编号：UKQ2007014R5），认证覆盖范围为“宽带话音分
离器的开发制造服务，配线架系列产品的制造服务，交换机、路由器等网络产品
的开发制造，具体为：1.地址：深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工
业厂区 3#厂房，范围：交换机/路由器等网络产品研发和制造；2.地址：深圳市
宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区 6#厂房第一层 B、第二、三、
四层、第五层 A，范围：宽带话音分离器的开发制造，配线架系列产品的制造服
务，交换机/路由器等网络产品研发和制造；3.地址：深圳市宝安区福永街道（福
园一路西侧）润恒工业厂区 5#厂房第一层，范围：仓库。”该证书有效期自 2020
年 7 月 23 日至 2023 年 6 月 4 日。
安全管理体系认证证书》（编号：016SZ20I20634R0M），认证覆盖范围为“与
数据通信类产品的软硬件研发和服务相关的信息安全管理”。该证书有效期自
律师工作报告
根据发行人的说明，发行人的主营业务为网络设备的研发、生产和销售，主
述与界定表（2020 年修订）》、中国国家认证认可监督管理委员会发布的《强
制性产品认证实施规则 电信终端设备》（编号：CNCA-C16-01:2014），发行人
“53.数据终端（1608）”，需要取得强制性产品认证。
根据《中华人民共和国认证认可条例》《强制性产品认证管理规定》的相关
规定，该等认证可由发行人（即被委托企业）或发行人客户（即委托企业）委托
指定认证机构进行认证，并且在该等产品取得强制性认证后，方可出厂、销售、
进口或者在其他经营活动中使用。发行人作为上述产品的被委托生产企业，主要
由其客户（即委托企业）委托指定认证机构对其产品进行认证，并由其客户持有
《中国国家强制性产品认证证书》。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人生产的产
品共取得 348 项《中国国家强制性产品认证证书》。其中 3 项认证证书由发行人
申请并持有，其他认证证书均由发行人客户申请并持有。
发行人申请并持有的认证证书情况具体如下：
生产 生
委
者 产
托
序 （制 企
人 产品名称和系列、规格、型号 有效期
号 造 业
名
商） 名
称
名称 称
杭州
迪普
发 发 以太网交换机（带集线器功能）
科技
股份
人 人 100-240VAC，50/60Hz，1A
有限
公司
杭州
敦崇
发 发 以太网交换机（带集线器功能）
科技
股份
人 人 -54--57Vdc，19.5A（销售时可选配电线组件）
有限
公司
发 全讯 发 爱快 IK-DJ20 全千兆八口 PoE 交换机（带集线
人 网络 人 DZA02，IK-J20：54VDC 1.77A（电源适配器：
律师工作报告
科技 GM95-540177-F）
（北
京）
有限
公司
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 1 月 13 日出具的编号为深市监信证
[2021]000269 号、深市监信证[2021]000270 号《违法违规记录证明》、发行人的
说明并经核查，发行人、云迅联在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监
督相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。
（三） 劳动用工与社会保障
（1）社会保险情况缴纳情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工的社会保险缴纳情况如下：
单位：人
员工 养老保险 医疗保险 工伤保险 失业保险 生育保险
序
时间 总人 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳 缴纳
号
数 人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例 人数 比例
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未为 33 名员工缴纳社保，其中
办理社保手续；1 人因发行人社保专员操作失误，当月未将该员工录入社保系统，
导致当月未为其缴纳社保；1 名员工因社保系统未成功扣款，导致未为其缴纳医
疗及生育险；2 名员工自愿放弃缴纳社会保险。
（2）合法合规情况
根据深圳市社会保险基金管理局于 2021 年 1 月 20 日出具的《证明》，发行
人及子公司云迅联自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，无因违反社会
律师工作报告
保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 25 日出具的《关于深圳市
菲菱科思通信技术股份有限公司及其关联公司守法情况的复函》，发行人及子公
司云迅联自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，无因违反劳动法律法规
而被行政处罚的记录。
（1）住房公积金缴纳情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司员工的住房公积金缴纳情况如
下：
单位：人
序号 时间 员工总人数 缴纳人数 缴纳比例
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司未为 62 名员工缴纳住房公积金，
其中 5 名员工系退休返聘，无需缴纳住房公积金；49 名员工系当月新入职员工
或未在当月及时开通公积金系统，未在当月办理住房公积金手续；2 名员工因其
公积金账户存在问题，无法为其缴纳；1 名员工因发行人社保专员操作失误，当
月未将该员工录入系统，导致当月未为其缴纳住房公积金；5 名员工自愿放弃缴
纳住房公积金。
（2）合法合规情况
根 据 深 圳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 于 2021 年 1 月 5 日 出 具 的 编 号 为
没有因违法违规而被处罚的情况。
根 据 深 圳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 于 2021 年 1 月 5 日 出 具 的 编 号 为
此外，发行人控股股东、实际控制人陈龙发出具《承诺函》，承诺：“如公
司经主管部门认定需为员工补缴历史上未缴纳或未足额缴纳的社会保险费和住
房公积金、或因此受到处罚、或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，
律师工作报告
本人将及时、无条件、全额承担公司应补缴的全部社会保险费、住房公积金及处
罚款项，并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的
应由公司负担的其他所有相关费用。”
综上，鉴于发行人报告期内已为大部分员工缴纳了社会保险及住房公积金，
发行人实际控制人亦已承诺将全额承担相关追缴、处罚或损失并承担连带责任，
且报告期内发行人不存在因违反社会保障制度和住房公积金管理规定而被主管
部门予以行政处罚的情形。因此，本所律师认为，发行人在报告期内未为部分员
工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为，不会对发行人本次发
行造成实质性法律障碍。
综上，经核查，本所律师认为：
行政处罚的情形，未发生环保事故、重大群体性的环保事件或有关媒体报道。
发行人在报告期内存在的未及时办理部分生产经营项目的环境保护验收手续的
情形，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
反有关质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的
情形。
不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。
十八、 发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师核查了包括但不限于发行人 2021 年第
一次临时股东大会会议文件、募集资金投资项目的可行性研究报告、各项目实施
主体投资主管部门、环保主管部门出具的备案文件。
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
根据发行人 2021 年第一次临时股东大会决议等相关资料，发行人本次募集
资金将投向以下项目：
序 投资总额 拟使用募集资
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元）
浙江菲菱
科思
律师工作报告
序 投资总额 拟使用募集资
项目名称 实施主体
号 （万元） 金额（万元）
合计 50,397.08 50,397.08
（二）本次募集资金投资项目的核准情况及合规性
（1）海宁中高端交换机生产线建设项目已取得海宁市经济和信息化局于
书》。浙江菲菱科思已委托杭州市环境保护有限公司编制《建设项目环境影响登
记表》，该项目已取得嘉兴市生态环境局于 2020 年 12 月 29 日出具的编号为改
登记表备案通知书》。
该项目拟在海宁高新区文海北路 38 号租赁厂房新建中高端交换机产品生产
线，截至本律师工作报告出具之日，浙江海宁高新技术产业园区管理委员会、海
宁仰山资产管理有限公司和浙江菲菱科思三方签订了《房屋租赁合同》，约定将
位于海宁高新区文海北路 38 号，建筑面积约 21,600 平方米的房屋租赁给浙江菲
菱科思。租期共 10 年，自房屋按照浙江菲菱科思标准建设完成并交付后开始计
算。
（2）深圳网络设备产品生产线建设项目已取得深圳市宝安区发展和改革局
于 2020 年 12 月 15 日核发的编号为深宝安发改备案[2020]0945 号《深圳市社会
投资项目备案证》。发行人已委托深圳市华欣环保科技有限公司编制《建设项目
环境影响报告表》，该项目已取得深圳市生态环境局宝安管理局于 2021 年 1 月
该项目拟在深圳宝安区福永街道福园一路西侧润恒工业厂区利用发行人现
有租赁厂房扩建网络设备产品生产线。
（3）智能终端通信技术实验室建设项目已取得深圳市宝安区发展和改革局
于 2020 年 12 月 14 日核发的编号为深宝安发改备案[2020]0941 号《深圳市社会
投资项目备案证》。发行人已委托深圳市华欣环保科技有限公司编制《建设项目
环境影响报告表》，该项目已取得深圳市生态环境局宝安管理局于 2020 年 12
律师工作报告
月 17 日出具的编号为深环宝备【2020】1904 号的《告知性备案回执》。
该项目拟在深圳宝安区福永街道福园一路西侧润恒工业厂区利用发行人现
有租赁厂房建设实验室。
根据发行人提供的本次募集资金投资项目相关资料，并经核查，发行人本次
募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关法律、法规以
及规范性文件的规定。
（三） 募集资金用途
根据发行人提供的本次募集资金投资项目相关资料，并经核查，发行人的募
集资金有明确的使用方向，将全部用于主营业务，募集资金使用项目不属于为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金数额和投资
项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
发行人董事会聘请专业机构对每一个投资项目出具了可行性研究报告，对募
集资金投资项目的必要性及可行性进行了分析。根据该等可行性研究报告，发行
人募集资金投资项目具有必要性和可行性。募集资金投资项目实施后，不会新增
同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
发行人已经 2021 年第一次临时大会审议通过了《深圳市菲菱科思通信技术
股份有限公司募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于董事会决定的专项账户。
综上，经核查，本所律师认为：
合国家产业政策，且已在有关部门备案登记；符合有关环境保护的要求，并已
取得环保主管部门的环评备案文件。
金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
十九、 发行人业务发展目标
律师工作报告
就发行人业务发展目标，本所律师核查了包括但不限于发行人本次发行的
《招股说明书》《审计报告》及本律师工作报告“八、发行人的业务”查验的其
他文件。
根据《招股说明书》并经发行人确认，发行人的业务发展目标为：“公司专
注于网络设备产品研发和制造，主要通过 ODM/OEM 的模式为网络设备品牌商
提供交换机、路由器、无线 AP 及工业交换机等产品的开发和制造服务。未来几
年，公司将继续坚持‘立足发展、合作共赢、规范运作、持续改进’的经营理念，
紧跟技术发展的方向，深植行业和专业制造的根基，打造创新和先进的制造企业
平台。公司将利用多年积累的开发能力、制造平台、质量管理以及物料采购和管
理方面的优势，在网络设备制造领域做专、做强、做大，做通信产品技术、研发
与服务提供等全方位解决方案的实施者，为客户提供具有竞争力的产品和满意的
服务，更好地实现共赢的目标，为社会及相关方尽职尽责。”
综上，经核查，本所律师认为：
主营业务一致。
符合国家法律法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师核查了包括但不限于以下
的文件：发行人的诉讼、仲裁案件材料；发行人工商、税务、环保、社保及住房
公积金等各主管部门出具的证明文件；发行人控股股东、实际控制人的以及发行
人董事、监事及高级管理人员出具的书面说明。
（一）发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司尚未了结的重大
诉讼、仲裁为发行人与北京极科极客科技有限公司买卖合同纠纷，具体情况如下：
加工协议》，约定北京极科极客科技有限公司委托发行人生产路由器等产品。在
上述协议签订后，发行人按照约定进行生产，并按照北京极科极客科技有限公司
指示交货。后由于北京极科极客科技有限公司不能按时支付货款，经发行人与北
京极科极客科技有限公司重新协商，双方于 2018 年 8 月 15 日签订《还款协议》，
律师工作报告
确认北京极科极客科技有限公司尚欠 1,200 万元货款（具体数额以确认的财务数
据为准），还款期限为协议签订日起至 2018 年 12 月 31 日，分 5 期偿还。在该
协议签订后，北京极科极客科技有限公司仍未按照约定还款。
北京极科极客科技有限公司：（1）支付货款人民币 8,831,548.54 元；（2）支付
违约金人民币 2,205,798.42 元（按万分之六每天自逾期之日起暂计至 2019 年 12
月 31 日，应计至欠款偿还之日止）；（3）承担全部诉讼费及律师费人民币
截至本律师工作报告出具之日，该案件尚在一审审理中。根据天健会计师出
具的《审计报告》，发行人已于 2020 年对北京极科极客科技有限公司应收账款
全额计提的坏账准备进行了核销，并对北京极科极客科技有限公司发出商品全额
计提的存货跌价准备进行了转销。该案件的最终判决结果不会对发行人的生产经
营造成重大不利影响，不会导致发行人不符合发行条件，亦不会对发行人本次发
行造成实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上的其他股东尚未了结的
重大诉讼、仲裁
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持
股 5%以上的其他股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员尚未了结的重
大诉讼、仲裁
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（四）发行人及其子公司和发行人控股股东、实际控制人的行政处罚及违
法违规情况
根据相关主管部门出具的合法合规证明、发行人控股股东、实际控制人提供
的无犯罪记录证明等相关资料及确认，并经核查，报告期内，不存在针对发行人
及其子公司和发行人控股股东、实际控制人的行政处罚，发行人控股股东、实际
控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查、被列为失信被执行人的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
律师工作报告
影响，不会导致发行人不符合发行条件，亦不会对发行人本次发行造成实质性
法律障碍。
监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁。
的行政处罚，发行人控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被列为失信被执行人的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书》的讨论，已审阅《招股说明书》，确认《招
股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及本所律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于
《招股说明书》的其他内容，根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员，
保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上，经核查，本所律师认为：
业板审核规则》《创业板上市规则》、其他相关法律法规及规范性文件规定的公
司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
发行注册程序。
本律师工作报告正本四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
律师工作报告
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
程 彬
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