国信证券股份有限公司关于
深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）根据相
关法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流
程如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
（以下简称“菲菱科思”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目
（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所
在的投资银行事业部医疗健康业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部
门负责人同意后，在 2019 年 12 月 24 日报公司投行业务质量控制总部（以下简
称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资
银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负
责人确认后，于 2019 年 12 月 27 日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部医疗健康业务总部对本项目进行了合理的人员配
置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务
经验上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
投资银行事业部 项目负责人、 组织尽职调查、上市辅导、
周浩 2019 年 12 月
执行副总经理 保荐代表人 申请材料制作及审核等
投资银行事业部 组织尽职调查、上市辅导、
杨家林 保荐代表人 2019 年 12 月
执行副总经理 申请材料制作及审核等
投资银行事业部 参与尽职调查、申请材料和
徐少英 项目组成员 2020 年 9 月
业务总监 工作底稿制作及审核等
投资银行事业部 参与尽职调查、辅导工作、
丰荩鸽 项目组成员 2020 年 9 月
高级经理 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部 参与尽职调查、辅导工作、
魏祎 项目组成员 2020 年 9 月
高级经理 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部 参与尽职调查、辅导工作、
黄杨坚 项目组成员 2020 年 9 月
高级经理 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部 参与尽职调查、申请材料和
沈建邺 项目组成员 2021 年 12 月
高级经理 工作底稿制作等
投资银行事业部 参与尽职调查、申请材料和
朱振松 项目组成员 2021 年 12 月
高级经理 工作底稿制作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人周浩、杨家林组织
并负责尽职调查工作；其他项目组成员徐少英、丰荩鸽、魏祎、黄杨坚、沈建邺、
朱振松等在保荐代表人的组织下分别开展风险因素及其他重要事项、业务与技
术、募集资金投资项目、历史沿革、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿
收集和申请材料制作等工作。
对本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
作，辅导人员为周浩、杨家林等 7 人。2020 年 9 月 29 日，本保荐机构向中国证
券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）进行了辅导备案。通
过 2020 年 9 月到 2021 年 1 月为期 5 个月的辅导，本保荐机构项目组成员对菲菱
科思进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、
章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人
员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调
查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地
位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入
调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人
盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
本保荐机构项目组自 2020 年 9 月起开始尽职调查并制作本次发行的申请文
件，于 2021 年 1 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人周浩、杨家林全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人周
浩曾担任深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票及公开发行可转债
项目和深圳市长盈精密技术股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表
人，负责本项目的日常管理、项目进程推进、组织项目重大问题的讨论、组织制
作项目申报材料、组织制作并复核工作底稿等；保荐代表人杨家林负责本项目重
大问题的讨论以及申报材料和工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查过程中，
保荐代表人参与尽职调查的时间及主要工作如下：
目尽职调查和辅导工作。
（1）2019 年 12 月至 2021 年 1 月，保荐代表人周浩、杨家林组织项目组进
行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作
底稿；保荐代表人周浩、杨家林负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
（2）2020 年 9 月至 2020 年 12 月，保荐代表人周浩、杨家林主持召开多次
中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的
主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、财务重点问题的核查、完善
发行人治理、募投项目论证等。
（3）2021 年 1 月，保荐代表人周浩、杨家林组织对本保荐机构内控部门和
内核委员会意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实，同时对申请文件进
行了相应修改。
（4）截至本报告出具之日，保荐代表人周浩、杨家林对本次公开发行全套
申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对菲菱科思申请文件履行了内核程序，主要工作程序包
括：
发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部评议。部门负责人组织对项目进
行评议，并提出修改意见。2021 年 1 月，项目组修改完善申报文件完毕、并经
部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），
向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2021 年 1 月 26 日，公司召开问核会议对本项目
进行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的
解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后
提交国信证券投资银行委员会表决，通过后向深圳证券交易所推荐。
件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行
评审。公司投资银行委员会同意向深圳证券交易所上报本次公开发行股票并在创
业板上市申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由 39 人组成，包括保荐业务负责人、内核负
责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职
内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委
员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资
料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
并在创业板上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组
进一步完善以下问题：
分原材料模式下采用全额法进行会计处理的恰当性，会同发行人律师就部分客户
被列入实体清单的风险进行充分评估和测试，做好相关风险提示；
性，持续进行下游行业跟踪及在手订单等先行指标的跟进和收集；
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过后向深圳证券交易所推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目风险可控，收益较好，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人平均价格、
业务数量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模
式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保
荐机构通过实地走访、函证客户、收集并查看发行人合同、订单、报告、交付记
录、付款凭证、记账凭证、网银流水等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构
对发行人主要客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注重要新增客
户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对
发行人报告期内主要大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机
构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过查询主要客户的企业信用
信息报告、现场走访或视频访谈，核查是否存在关联关系的情况。保荐机构收集
并核对了发行人订单、交付记录、银行流水等单据，通过函证核对以及现场走访
沟通核查销售收入的真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行
人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对
发行人采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本
核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通
过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合
同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行
人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实
性。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、研发费用各月
发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是
否一致，销售费用率与同行业上市公司是否存在显著差异，发行人各部门员工工
资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否
存在显著差异。保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品类型毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与
同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定
资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发
行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关
于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相
关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及可能面临的税收政策
的变化，并测算了税收政策变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、《创业板审核关注要点核对表》相关事项的核查情况
（一）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
约定汪小西以人民币 686,045 元的价格将其持有的发行人 152,000 股股份转让给
陈龙发。2018 年 8 月 7 日，上述股份转让于深圳联合产权交易所完成了股份过
户登记和发行人股东名册变更。
由于汪小西进行本次股份转让的时点距其从发行人离职不足半年，且其离职
前担任发行人运营总监、副总经理，系其高级管理人员，因此存在违反《公司法》
第一百四十一条关于公司高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份规定的情形。
根据汪小西与陈龙发签订的《股份转让协议》、股份转让价款支付记录、深
圳联合产权交易所出具的相关交割文件、发行人股东名册，本次股份转让系双方
的真实意思表示，双方已就本次股份转让签署了股份转让协议，全部股份转让款
已由受让方支付完毕，双方已就本次股份转让办理完毕交割手续。
由于《公司法》未对公司高级管理人员违反《公司法》第一百四十一条的罚
则作出明确规定，且自汪小西于 2018 年 8 月转让股份发生至今已超过二年。根
据深圳市市场监督管理局出具的编号为深市监信证[2021]000269 号以及深市监
信证[2021]005316 号《违法违规记录证明》，“经查询深圳市市场监督管理局违
法违规查询系统，深圳市菲菱科思通信股份有限公司从 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日/2021 年 1 月 1 日至 2021 年 06 月 30 日没有违反市场（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有
关法律法规的记录”。因此，本次股份转让不存在导致发行人被相关主管部门处
以行政处罚的潜在风险。
（1）查阅了相关法律法规、公司章程、三会文件以及相关工商登记文件；
（2）查阅了《股份转让协议》、股份转让价款支付记录、深圳联合产权交
易所出具的相关交割文件、发行人股东名册等；
（3）访谈了实际控制人陈龙发；
（4）查阅了深圳市市场监督管理局出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为，2018 年 8 月汪小西与陈龙发的股权转让真实有效，
不存在纠纷或潜在纠纷，本次股份转让不存在被处以行政处罚的潜在风险，不会
对本次发行造成不利影响。
（二）董事、高级管理人员是否存在重大不利变化
（1）董事变动情况
最近两年内，发行人董事变动情况如下表所示：
时期 董事会成员
杨继领、舒姗、邓燏、孙进山为第二届董事会董事，其中邓燏、孙进山为独立董
事。2019 年 3 月 10 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举陈龙发为第
二届董事会董事长。
辞任董事导致发行人董事人数低于法定人数，发行人于 2020 年 9 月 25 日召开
游林儒、郜树智为第三届董事会董事，其中游林儒、郜树智为独立董事。
（2）高级管理人员变动情况
最近两年内，发行人高级管理人员未发生变动，高级管理人员为陈龙发、庞
业军、万圣、王乾、李玉、闫凤露。
（1）查阅了相关法律法规、公司章程、三会文件以及相关工商登记文件；
（2）查阅了董事及高级管理人员劳动合同、离职文件等；
（3）审阅了发行人董事、高级管理人员填写的调查问卷。
经核查，保荐机构认为，发行人的董事、高级管理人员的变化，均履行了必
要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，发行人董事会
和核心管理团队保持稳定，最近两年内董事、监事、高级管理人员没有发生重大
变化，未对发行人持续、稳定的经营产生影响。
（三）发行人申报时是否存在私募基金股东
发行人非自然人股东为深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“远致华信”）、深圳市信福汇九号投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“信福汇九号”）。
远致华信已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理了私募基
金备案，基金名称为深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙），于 2017 年 12 月在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金编号为
SY8576，远致华信的基金管理人为深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司，该
管理人于 2017 年 7 月完成基金管理人登记，登记编号为 P1063671，机构类型为
私募股权、创业投资基金管理人，符合相关法律法规的规定。
信福汇九号系远致华信基金管理人的员工跟投平台，资金均来源于各合伙人
认缴的出资，不存在以基金的名义向其他投资者募集资金的情形，不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人或
私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的规定办理登记备案手续。
（1）查阅了发行人股东提供的《营业执照》、《合伙协议》、《公司章程》
等资料；
（2）取得了发行人私募基金类机构股东私募基金备案证明、私募基金股东
的管理人员注册登记证明；
（3）登录中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）进行了
查询。
经核查，保荐机构认为，远致华信是依法设立并有效存续，已纳入国家金融
监管部门有效监管，按照规定履行审批、备案程序，其管理人依法注册登记，符
合法律法规的规定。
（四）发行人是否存在申报前1年新增股东的情形
发行人首次申报前 1 年新增股东远致华信、信福汇九号。
（1）新增股东基本情况
① 远致华信
远致华信直接持有发行人 294.43 万股，占股本总额的比例为 7.36%，其基本
情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EUBFX81
执行事务合伙人 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司（委派代表：何欣纲）
成立时间 2017 年 11 月 15 日
注册资本 120,203 万元人民币
注册地址 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301 号银星科技大厦 124
主要经营地 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301 号银星科技大厦 124
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依
法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从
经营范围 事证券投资活动、不得以公开方式募集资本开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询。
实际控制人 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
截至本工作报告签署日，远致华信合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
合计 120,203.00 100.00%
② 信福汇九号
信福汇九号直接持有发行人 25.57 万股，占股本总额的比例为 0.64%，系远
致华信基金管理人的员工跟投平台，其基本情况如下：
项目 基本情况
公司名称 深圳市信福汇九号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5GFHQD0E
执行事务合伙人 深圳市信福汇投资有限公司（委派代表：宾昭明）
成立时间 2020 年 11 月 4 日
注册资本 441.01 万元人民币
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4011 号香港中旅大厦 18 层
注册地址
深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4011 号香港中旅大厦 18 层
主要经营地
经营范围 投资兴办实业
截至本工作报告签署日，信福汇九号合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
合计 441.01 100.00%
（2）产生新股东的原因、转让的价格及定价依据
为更好解决前次申报关注的股权事项，引入外部机构投资人，优化股权结构，
且发行人股东陈曦、蔡国庆、宣润兰存在个人资金需求。2020 年 11 月 17 日，
陈曦、蔡国庆、宣润兰与远致华信和信福汇九号签署了《股份转让协议》，约定
陈曦将其持有的发行人共计 2.75%的股权分别转让给远致华信、信福汇九号；蔡
国庆将其持有的发行人共计 3.25%的股权分别转让给远致华信、信福汇九号；宣
润兰将其持有的发行人共计 2.00%的股权分别转让给远致华信、信福汇九号。本
次转让价格均为 17.25 元/股，按照发行人整体估值 6.9 亿元确定。上述股权转让
于深圳联合产权交易所完成了股份过户和发行人股东名册变更。
本次股权转让具体如下：
序号 转让方 受让方 转让比例 转让金额（万元） 转让价格
远致华信 2.5264% 1,743.21
信福汇九号 0.2194% 151.36
远致华信 2.9943% 2,066.04
信福汇九号 0.2600% 179.39
远致华信 1.8402% 1,269.75
信福汇九号 0.1598% 110.25
（3）有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷新
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负
责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排
新增股东、发行人及其控股股东、实际控制人确认本次股权变动暨股权转让
系各方真实意思表示，各方就本次股权转让不存在争议或潜在纠纷。新股东与发
行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高
级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排。
（4）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
远致华信系私募股权投资基金，其穿透后出资人主要为国有股东（列示了四
层股东情况如下），最终实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，
其及各级出资人具备法律、法规规定的股东资格。
公 第一层股东/ 第二层股东/ 第三层股东/ 第四层股东/
司 合伙人名称 合伙人名称 合伙人名称 合伙人名称
深 深圳市资本运营 深圳市人民政府国有
- -
圳 集团有限公司 资产监督管理委员会
市 中国电信集团有限公 国务院国有资产监
中国东方资产管 -
远 司 督管理委员会
理股份有限公司
致 上海电气集团股份有 - -
公 第一层股东/ 第二层股东/ 第三层股东/ 第四层股东/
司 合伙人名称 合伙人名称 合伙人名称 合伙人名称
华 限公司
信 中国国新控股有限
国新资本有限公司 国务院
新 责任公司
兴 财政部 - -
产 全国社会保障基金理
业 - -
事会
股 深圳市龙华区引
权 导基金投资管理 深圳市龙华区财政局 - -
投 有限公司
资 中华人民共和国财政
基 - -
部
金 中华人民共和国全国
合 中国信达资产管 - -
社会保障基金理事会
伙 理股份有限公司
Oversea Lucky
企 - -
Investment Limited
业 DBS Bank Ltd. - -
（
中国建设银行股份
有
芜湖建信宸乾投 建信（北京）投资基金 建信信托有限责任 有限公司
限
资管理有限公司 管理有限责任公司 公司 合肥兴泰金融控股
合
（集团）有限公司
伙
深圳市人民政府国
） 深圳市资本运营集团
有资产监督管理委 -
有限公司
员会
中国建设银行股份
建信（北京）投资基金 建信信托有限责任 有限公司
管理有限责任公司 公司 合肥兴泰金融控股
（集团）有限公司
深圳市远致瑞信
股权投资管理有 宁波信达汉石投资管 杭州汉石投资管理 汉石投资管理有限
限公司 理有限公司 服务有限公司 公司
中国东方资产管理
股份有限公司
天津东富博宇企业管
中国东方资产管理
理咨询中心（有限合 北京东富汇通投资
股份有限公司
伙） 管理中心（有限合
东银（天津）企业管
伙）
理咨询有限公司
远致华信已于 2017 年 12 月在中国证券投资基金业协会完成基金备案，基金
编号为 SY8576。
信福汇九号系远致华信基金管理人的员工跟投平台，资金均来源于各合伙人
认缴的出资。
远致华信、信福汇九号的合伙协议中不存在限制其投资发行人的情形。
（1）查阅了发行人本次股权转让引入新增股东签署的股权转让协议、股权
转让款转账凭证、个人所得税缴纳凭证等资料；
（2）通过国家企业信用信息公示系统查阅了新增股东的基本信息；
（3）取得了新增股东最新营业执照、合伙协议及穿透后各级出资人信息；
（4）取得了发行人及新股东出具的关于产生新股东原因、增资的价格及定
价依据等的说明；
（5）取得了新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本
次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排的说明；
（6）取得了发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员出具的与新增股
东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的说明；
（7）取得了本次发行中介机构项目负责人及其签字人员出具与新股东不存
在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的说明；
（8）取得了发行人新增股东出具的具备法律、法规规定的股东资格的说明。
经核查，保荐机构认为，本次股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或
潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格。
（五）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（1）发行人报告期内社会保险的缴纳情况
报告期各期末，发行人及其下属子公司员工的社会保险缴纳情况如下：
单位：人
保险类别
缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例
养老保险 1,277 97.86% 1,282 97.56% 957 96.18%
医疗保险 1,275 97.79% 1,281 97.49% 958 96.28%
工伤保险 1,277 97.86% 1,282 97.56% 960 96.48%
失业保险 1,277 97.86% 1,282 97.56% 960 96.48%
生育保险 1,275 97.79% 1,281 97.49% 958 96.28%
截至报告期末，发行人及其子公司为在册的 1,275 名员工缴纳了社会保险。
在 35 名未缴纳社会保险的人员中，12 人已达退休年龄无需缴纳，19 人当月入职
尚未及时办理社会保险手续，3 人由于员工账户手续异常未购买成功，1 人自愿
放弃缴纳社会保险。
（2）发行人报告期内住房公积金的缴纳情况
报告期各期末，发行人及其下属子公司员工的住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
保险类别
缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例
住房公积金 1,277 97.86% 1,252 95.28% 912 91.66%
截至报告期末，发行人及其子公司为在册的 1,277 名员工缴纳了住房公积金。
在 33 名未缴纳住房公积金的人员中，6 人已达退休年龄无需缴纳，19 人当月入
职尚未及时办理公积金缴纳手续，3 人由于员工账户手续异常未购买成功，5 人
自愿放弃缴纳公积金。
（1）取得发行人的员工名册，发行人出具的关于公司社会保险和住房公积
金的缴纳情况的说明以及劳动合同；
（2）核对报告期内发行人的社保公积金缴纳明细及缴费凭证；
（3）查阅发行人及子公司所在地的社保公积金缴纳规定；
（4）取得当地社保、公积金管理部门出具的证明，确认发行人及云迅联已
经依法办理社保保险登记，为员工缴纳了基本养老保险、失业保险、基本医疗保
险、生育保险及工伤保险，不存在处罚的情形；
（5）取得发行人控股股东、实际控制人陈龙发承诺。
经核查，保荐人认为，报告期内，发行人已按照发行人及子公司所在地的社
保和公积金相关规定为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工商
保险、生育保险以及住房公积金，符合相关法律、法规的要求。发行人亦取得了
当地社会保障部门及住房公积金管理部门出具的合规证明，发行人报告期内应缴
未缴社保、公积金不构成重大违法行为，亦不构成本次发行上市的法律障碍。
（六）发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基
本情况”之“（一）行业管理体制与行业政策”进行披露。发行人所处的通信终
端制造行业是信息通信业的细分领域，信息通信业是构建国家信息基础设施，提
供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，是
国家鼓励类行业。
（1）获取通信行业相关法律法规政策；
（2）了解行业相关法律法规政策对发行人的影响。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人所处的通信和其他电子设备制造
业领域，属于受国家政策支持的战略新兴产业。发行人所处行业受到国家产业政
策的鼓励和支持，有利于积极推动产业发展，不会对发行人的经营造成重大的负
面影响，也不会在经营资质、行业准入门槛、运营模式、行业竞争格局等方面对
发行人造成重大影响，发行人已经按照要求披露了行业主要法律法规政策对发行
人的经营发展的影响。
（七）披露引用第三方数据情况
发行人在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本
情况”引用的第三方数据情况如下：
数据出现于《招股
序号 第三方数据内容 第三方数据来源 第三方机构简介
说明书》位置
“（二）电子制 根据 New Venture Research 统计 New Venture 成立于 1988 年，
造 服 务 业 数据，2019 年全球 EMS 行业市 Research，见 最初为初创企业
（ EMS ） ” 之 场规模达到 4,642 亿美元，同比 《2020 年全球 提供市场研究和
“2、EMS 市场 增长约 16%。随着无线网络、 电子制造服务 战略规划咨询服
发展情况及未 移动支付、信息安全、物联网等 市场规模及发 务，后来扩展到
来趋势” 应用技术的发展，电子产品的升 展趋势预测分 EMS 领域，为高
数据出现于《招股
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说明书》位置
级换代与技术创新步伐不断加 析》《电子制 科技电子行业提
快，新兴细分电子产品领域不断 造服务行业 供先进的商业研
涌现，为 EMS 行业发展提供持 （EMS）深度 究服务。
续的市场需求，预计 2022 年市 研究报告》
场规模有望达到 6,748 亿美元。
成立于 1964 年，
是全球著名的信
息技术、电信行
业和消费科技咨
询、顾问和活动
服务专业提供
商，在全球拥有
超过 1100 名分
“（三）网络通 根据 IDC 发布的《Data Age
析师，为 110 多
信设备行业” 2025》报告显示，全球每年产生
IDC，见《Data 个国家的技术和
Age 2025》 行业发展机遇提
网络设备行业 长到 2025 年的 175ZB，相当于
供全球化、区域
发展状况” 每天产生 491EB 的数据。
化和本地化的专
业视角及服务。
IDC 于 1986 年正
式在中国设立分
支机构，是最早
进入中国市场的
全球著名的科技
市场研究机构。
根据 IDC 数据，2019 年全球交
换机市场规模为 287.85 亿美元，
同比增长 2.3%；企业级路由器
市场规模为 38.47 亿美元，同比
增长 6.9%。2020 年受新冠肺炎
疫情影响，根据 IDC 数据，2020
“（三）网络通
年受新冠肺炎疫情影响，根据
信设备行业” IDC，见《关于
IDC 数据，2020 年全年全球交
换机市场规模为 277.64 亿美元，
网络设备行业 的说明》
同比下降 3.54%，企业级路由器
发展状况”
市场规模为 35.57 亿美元，同比
下降 7.54%。2021 年上半年,全
球交换机市场规模为 141.11 亿
美元，同比增长 9.27%；企业级
路由器市场规模为 16.91 亿美
元，同比增长 1.86%。
数据出现于《招股
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信设备行业” 换机市场规模为 36.46 亿美元， IDC 披露数据
之“（4）我国 同比增长 3.9%；企业级路由器 的说明》
网络设备行业 市场规模为 6.57 亿美元，同比
发展状况” 增长 6.9%，无线产品市场规模
约为 8.29 亿美元，同比增长
占全球市场比例约 1/9，增速高
于全球市场。2020 年在新冠肺
炎疫情的影响下，全球网络设备
市场增速放缓甚至下降，而随着
我国疫情得到逐步控制，根据
IDC 数据，2020 年度我国交换
机市场规模为 41 亿美元，同比
增长 12.68%；路由器市场规模
达到 7.20 亿美元，同比增长
换机市场规模为 20.83 亿美元，
同比增长 17.06%，企业级路由
器市场规模为 3.58 亿美元，同
比增长 17.90%。
截至 2020 年 12 月，互联网政务
服务用户规模达 8.43 亿户，较
《2020 联合国电子政务调查报
告》显示，我国电子政府发展指
组建，现为中央
数为 0.7948，排名从 2018 年的 中国互联网络
网络安全和信息
第 65 位提升至第 45 位，达到全 信息中心，见
化委员会办公室
球电子政务发展“非常高”的水 《第 46 次中国
（国家互联网信
平。 互联网络发展
“（四）行业发 息办公室）直属
教育行业信息化建设投资近年 状况统计报
展的有利及不 事业单位，行使
来保持了高速增长，截至 2021 告》、《第 47
年 6 月，我国在线教育用户规模 次中国互联网
“1 、 有 利 因 息中心职责，
达 3.25 亿元，教育信息化水平 络发展状况统
素” 承担国家网络基
进一步提升，在线教育与教育信 计报告》、《第
础资源的技术研
息化相互促进发展，未来线上线 48 次中国互联
发并保障安全，
下融合成为教育行业发展的主 网络发展状况
开展互联网发展
流趋势。 统计报告》
研究并提供咨
……
询。
继续保持活跃发展，用户规模稳
步增长，服务生态不断拓展，技
术创新持续跟进，截至 2021 年
数据出现于《招股
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根据《中国互联网发展状况统计
“（四）行业发
报告》，截至 2021 年 6 月，我
展的有利及不
国手机网民规模达 10.7 亿，较
“1 、 有 利 因
机网民占全体网民的比例为
素”
中华人民共和国
工业和信息化
部，主要职责为：
消费达 2,216 亿 GB，比上年增 划、产业政策和
“（四）行业发
长 33.9%。全年移动互联网月户 标准；监测工业
展的有利及不 工信部，见
均流量达 13.36GB/户·月，比上 行业日常运行；
年增长 29.2%。其中，手机上网 推动重大技术装
“1 、 有 利 因 业统计公报》
流量达到 2125 亿 GB，比上年 备发展和自主创
素”
增长 35.5%，在移动互联网总流 新；管理通信业；
量中占比为 95.9%。 指导推进信息化
建设；协调维护
国家信息安全
等。
截至 2021 年底，三家基础电信
企业的固定互联网宽带接入用
户总数达 5.36 亿户，全年净增
“（四）行业发 以上接入速率的用户为 4.98 亿
展的有利及不 户，全年净增 6385 万户，占总
“1 、 有 利 因 提高 3.1 个百分点；1000Mbps
素” 及以上接入速率的用户为 3456
万户，比上年末净增 2816 万户。
移动电话用户总数达 16.43 亿
户，比上年末净增 4,875 万户。
“（七）公司所 全球交换机市场以思科为龙头，
处的行业竞争 占据了约 50%的市场，其他主
状况及公司产 要参与企业为华为、Arista、新 IDC，见《关于
HPE 和 Junpiter，根据 IDC IDC 披露数据 同上
之“1、网络设 的统计数据，2020 年度和 2021 的说明》
备品牌商竞争 年上半年，上述 6 家企业合计市
格局” 场份额分别为 80.1%和 79.2%。
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说明书》位置
国内交换机市场的主要参与企
业为华为、新华三、思科、星网
锐捷、迈普技术和中兴，2020
年度上述 6 家企业合计市场份
额为 95.9%；2021 年上半年，
主要参与企业为新华三、华为、
星网锐捷、思科、迈普技术和
Arista，上述 6 家企业合计市场
份额为 96.1%。
全球企业级路由器市场的主要
参与企业为思科、华为、新华三、
Juniper、Yamaha 和 Adtran，
年度上述 6 家企业合计市场份
额为 88.0%；2021 年上半年，
主要参与企业为思科、华为、新
华 三 、 Juniper 、 诺 基 亚 和
Yamaha，上述 6 家企业合计市
场份额为 86.7%。
国内企业级路由器市场的主要
参与企业为华为、新华三、迈普
技术、思科、星网锐捷和
Juniper，2020 年度和 2021 年上
半年，上述 6 家企业合计市场份
额分别为 95.3%和 95.9%。
全球无线产品市场主要参与企
业为思科、TP-LINK、康普、华
为、Technicolor 和 HPE，2020
年度和 2021 年上半年，上述 6
家企业合计市场份额分别为
国内无线产品市场的主要参与
企业为新华三、华为、星网锐捷、
信锐技术、思科和 TP-LINK，
述 6 家企业合计市场份额分别
为 89.4%和 88.6%。
“（九）公司与 智邦科技、明
同行业公司智邦科技、明泰科 智邦科技、明泰
同行业可比上 泰科技、共进
技、共进股份、剑桥科技及卓翼 科技、共进股份、
市公司在经营 股份、剑桥科
情况、市场地 技及卓翼科技
入、净利润、市场地位及技术实 科技均为同行业
位、技术实力、 公开披露的定
力情况等数据 上市公司
衡量核心竞争 期报告
数据出现于《招股
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说明书》位置
力的关键业务
数据、指标等方
面 的比 较情
况”
上述数据中，发行人引用 IDC 关于全球网络设备市场规模、中国网络设备
市场规模以及交换机、路由器、无线产品主要市场参与者市场份额数据属于付费
数据（即序号 3、4、9）。其余数据系公开资料搜索，发行人未支付相关费用。
根据发行人与 IDC 咨询（北京）有限公司（简称“IDC”）签订的《服务合
同》，2020 年度 IDC 中国数据报告服务费用 10,000 美元，2021 年上半年 IDC
中国数据报告服务费用 7,000 美元，IPO 披露函费用为 10,500 美元。IDC 提供的
上述数据系常规统计的行业数据，并非为发行人专门准备。
（1）了解 IDC 的行业地位；
（2）通过公开渠道查阅第三方数据来源，核对引用的第三方数据内容，核
查数据来源是否真实、准确；
（3）访谈发行人董事会秘书，确认是否为此支付费用、是否为定制或付费
报告；
（4）取得发行人与 IDC 签订的《服务合同》，确认发行人向 IDC 购买的数
据内容及费用情况，取得发行人向 IDC 支付费用的财务凭证。
经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书引用数据及其来源为国家相关主
管部门、行业协会及第三方专业咨询机构或平台，该等数据均系公开发布、公开
发表或公开出版，并非专门为本次发行上市准备。IDC 是全球著名的信息技术、
电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。发行人招股说明书中引
用了 IDC 未公布的行业数据，需要得到 IDC 的授权，付费报告来源的真实性及
权威性，引用数据的充分性、客观性、必要性及完整性，与其他披露信息不存在
不一致的情形。
（八）发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据
可比公司的选取标准
发行人主要从事网络设备的研发、生产和销售，主要产品为交换机、路由器
及无线产品等网络设备，产品应用领域广泛，发行人选择以下与发行人产品应用
领域存在重合的上市公司作为可比公司。发行人同行业可比上市公司从招股说明
书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（七）公司
所处的行业竞争状况及公司产品市场地位”之“2、网络设备制造商市场格局”
之“（2）主要网络设备制造商简介”列示的企业中选取，并在招股说明书“第
六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的基本情况”之“（九）公司与同行
业可比上市公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务
数据、指标等方面的比较情况”披露了同行业可比公司及数据。
（1）查阅中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，并进一步查阅分
类为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司主营情况；
（2）查阅工业富联、台达电子、智邦科技、明泰科技等公司的公告文件，
查阅了共进股份、剑桥科技、卓翼科技、恒茂高科的招股说明书及其他公告资料，
核查其主营业务是否与发行人具有可比性。
经核查，保荐机构认为，发行人可比公司的选取标准客观，已经结合自身的
商业模式、产品、收入构成以及产品应用领域，全面、客观、公正地选取了可比
公司。
（九）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
报告期内，发行人向前五名客户（受同一控制的客户合并计算销售金额）具
体销售情况如下：
序 主要合作模 营业收入 占当期营业
期间 客户名称 主要销售产品
号 式 （万元） 收入的比例
注1 交换机、路由器及
年度 交换机、路由器及
无线产品
序 主要合作模 营业收入 占当期营业
期间 客户名称 主要销售产品
号 式 （万元） 收入的比例
注2 交换机、路由器及
无线产品
交换机、通信设备
组件
合计 - - 219,801.78 99.56%
交换机、路由器及
无线产品
交换机、路由器及
备组件
年度 交换机、路由器及
无线产品
友讯电子设备
交换机、路由器及
无线产品
公司
合计 - - 150,503.11 99.45%
交换机、路由器及
无线产品
年度 无线产品
注3
合计 - - 101,534.01 97.59%
注 1：新华三包括同一控制下的企业新华三技术有限公司、新华三信息技术有限公司及
新华三智能终端有限公司；
注 2：神州数码包括同一控制下的企业北京神州数码云科信息技术有限公司、武汉神州
数码云科网络技术有限公司；
注 3：LEA 包括同一控制下的企业 LEA NETWORKS SAS、LEA NETWORKS LLT
报告期内，发行人客户集中度较高，其中向新华三的销售收入占营业收入的
比例均在 65%以上。发行人董事、监事、高级管理人员、关联方或持有发行人
联关系。发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，也不存在前五名客户及其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，相关客户的市场需求持续，具有稳定
的客户基础。
（1）核查发行人销售明细表，查看前五大客户销售数据是否准确；
（2）通过国家企业信用信息公示系统查阅报告期各期前五大客户的工商资
料；
（3）现场走访或视频访谈了包括新华三、小米、神州数码、友讯、浪潮思
科等报告期前五大客户；
（4）通过查阅发行人及关联法人的工商资料，查阅发行人关联自然人填写
的调查问卷，核查了发行人及关联方与报告期各期前五大客户是否存在关联关
系。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人客户集中度较高，其中向新华三
的销售收入占营业收入的比例均在 65%以上。除已披露的情况外，发行人前五名
客户的合法存续、正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，也不存
在前五名客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，相关客户的市场
需求持续，具有稳定的客户基础。
（十）发行人各期前五大客户相比前期是否存在新增的前五大客户
报告期内，发行人前五名客户新增小米通讯和浪潮思科。具体情况如下：
（1）小米通讯
发行人于 2019 年进入小米通讯合格供应商体系，于 2019 年 4 月与小米通讯
签署框架销售合同并开始正式供货。发行人为小米通讯生产路由器及无线产品，
客户。小米通讯的基本信息如下：
客户名称 小米通讯技术有限公司
统一社会信用代码 91110108558521630L
成立日期 2010 年 8 月 25 日
注册资本 32,000 万美元
注册地址 北京市海淀区西二旗中路 33 号院 6 号楼 9 层 019 号
开发手机技术、计算机软件及信息技术；技术检测、技术咨询、
技术服务、技术转让；计算机技术培训；系统集成；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；家用电器、通信设备、广播电视设备
（不含卫星电视广播、地面接收装置）、机械设备、电子产品、
文化用品的批发零售；维修仪器仪表；销售医疗器械 I 类、II、
III 类、针纺织品（含家纺家饰）、服装鞋帽、日用杂货、工艺
品、文化用品、体育用品、照相器材、卫生用品（含个人护理用
品）、钟表眼镜、箱包、家具（不从事实体店铺经营）、小饰品、
日用品、乐器、自行车、智能卡；计算机、通讯设备、家用电器、
经营范围
电子产品、机械设备的技术开发、技术服务；销售金银饰品（不
含金银质地纪念币）；家用空调的委托生产；委托生产翻译机；
销售翻译机、五金交电（不含电动自行车）、厨房用品、陶瓷制
品、玻璃制品、玩具、汽车零配件、食用农产品、花卉、苗木、
宠物用品、建筑材料、装饰材料、化妆品、珠宝首饰、通讯设备、
卫生间用品、农药、软件；软件开发；生产手机；出版物批发；
出版物零售；销售食品。（销售第三类医疗器械以及销售食品以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
（2）浪潮思科
发行人于 2019 年 11 月进入浪潮思科合格供应商体系，与浪潮思科签署框架
销售合同并开始正式供货。发行人为浪潮思科生产交换机和通讯设备组件，2021
年度向浪潮思科的销售收入为 1,147.97 万元，浪潮思科进入发行人前五大客户。
浪潮思科的基本信息如下：
客户名称 浪潮思科网络科技有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3CHMDX98
成立日期 2016 年 9 月 29 日
注册资本 10,000 万美元
注册地址 山东省济南市高新区浪潮路 1036 号
在信息技术和通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
服务、技术培训、技术代理；计算机软件和硬件、电子设备和通
讯产品的开发、制造和销售以及相关技术服务的提供；系统集成；
经营范围
自用和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（1）访谈小米、浪潮思科的采购人员，了解与发行人的交易情况；
（2）核查发行人销售明细表，查看客户销售数据是否准确；
（3）通过国家企业信用信息公示系统查阅了小米的工商资料。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人新增的客户小米和浪潮思科在国
内网络设备市场具有一定的地位，新客户源于发行人在下游的拓展，开展合作后
上述客户与发行人之间的业务连续且持续。
（十一）报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比
较高的情形
报告期内，发行人向新华三的销售收入占营业收入的比例较高。
（1）下游行业为寡头竞争的市场格局，主要参与企业数量较少
企业级网络设备市场集中度高，华为、新华三、思科等少数几家企业占据大
部分市场份额，呈现寡头竞争的市场格局。在国内交换机、企业级路由器领域，
华为、新华三、思科三强占据约 80%的市场份额，且历年基本稳定。根据 IDC
发布的数据，2020 年度新华三交换机、路由器及无线产品在国内企业级市场的
占有率分别为 36.2%、30.8%和 31.3%，在上述三个细分市场中分别排名第二、
第二和第一；2021 年上半年在国内交换机、路由器和无线产品的企业级市场占
有率分别为 38.7%、29.3%和 28.0%，在上述三个产品细分市场分别排名第一、
第二和第一，处于领先地位。发行人专注于交换机、路由器及无线产品等企业级
网络设备的制造服务业务，目前经营规模相对较小，选择行业内的主要品牌商作
为优先合作的战略客户，符合行业惯例。
（2）新华三作为发行人的核心客户，对发行人的采购规模稳定增长，发行
人在产能有限的情况下，选择优先满足新华三的需求
报告期内，发行人一直在丰富产品结构，积极开拓新客户，并挖掘老客户需
求。一方面，发行人仍处于快速的成长发展阶段，经营规模相对较小，融资渠道
亦有限，现有产能和资金实力难以同时满足下游客户的大批量供货需求；另一方
面，新华三作为发行人的核心客户，对发行人的采购数量和品类逐年增长，其新
产品的开发亦优先考虑发行人，因此发行人在产能有限的情况下，承接新订单会
优先满足新华三的需求。
发行人作为一家网络设备制造服务商，在生产规模和资金实力有限的情况
下，优先将有限资源集中服务于发行人的核心客户，有利于发行人同时实现提高
管理效率、规模效益、客户满意度和达成长期战略合作的多重目标，符合供求双
方的利益，亦符合多数电子制造服务商的共同经验。
（3）发行人客户集中度较高的情形符合行业惯例
发行人与同行业可比公司上市前三年客户集中度（前五名客户销售金额所占
比例）情况如下所示：
公司名称 上市年份 上市前一年 上市前两年 上市前三年
共进股份 2015 年 64.78% 76.97% 71.20%
剑桥科技 2017 年 86.07% 86.67% 87.26%
卓翼科技 2010 年 90.41% 77.55% 78.47%
恒茂高科 交易所问询阶段 65.68% 70.91% 69.46%
平均值 - 76.74% 78.03% 76.60%
菲菱科思 注册阶段 99.56% 99.45% 97.59%
注 1：数据来源于同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开资料；
注 2：智邦科技、明泰科技为台湾上市公司，未通过公开信息查询到其上市前三年客户
集中度情况
通过上表信息可以看出，发行人同行业可比公司上市前客户集中度普遍较
高，发行人客户集中度高与行业经营特点一致。同行业可比公司上市后逐步扩大
自身经营规模，提高产能效率，与产业链下游更多的网络通信设备品牌商开展合
作，有效降低了客户集中度较高的风险。未来随着发行人产能的逐步扩充，对单
一客户的集中度将有所改善。
（4）不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况
企业级网络设备市场集中度高，华为、新华三、思科、星网锐捷等少数品牌
商占据国内大部分市场份额，呈现寡头竞争的市场格局，不存在下游行业较为分
散而发行人自身客户较为集中的情况。
（1）新华三业务发展态势良好，具备稳定且持续的经营能力
我国的网络设备市场规模整体上呈增长趋势，其中交换机和无线产品是市场
增长的主要驱动因素。根据 IDC 数据，2019 年我国交换机市场规模为 36.46 亿
美元，同比增长 3.9%；企业级路由器市场规模为 6.57 亿美元，同比增长 6.9%，
无线产品市场规模约为 8.29 亿美元，同比增长 7.6%，我国网络设备市场规模占
全球市场比例约 1/9，增速高于全球市场。根据 IDC 数据，2020 年度我国交换机
市场规模为 41 亿美元，同比增长 12.68%；企业级路由器市场规模达到 7.20 亿美
元，同比增长 9.56%。2021 年上半年，我国交换机市场规模为 20.83 亿美元，同
比增长 17.06%，企业级路由器市场规模为 3.58 亿美元，同比增长 17.90%。
新华三是全球网络设备市场的领先厂商之一，根据 IDC 发布的数据，2020
年度在国内交换机、路由器和无线产品的企业级市场占有率分别为 36.2%、30.8%
和 31.3%，在上述三个产品细分市场分别排名第二、第二和第一；2021 年上半年
在国内交换机、路由器和无线产品的企业级市场占有率分别为 38.7%、29.3%和
新华三经营情况如下表所示：
单位：万元
项目
总资产 2,592,879.83 2,587,521.61 2,199,198.76 1,849,707.58
净资产 860,274.96 812,816.54 770,930.75 731,496.71
营业收入 1,970,287.95 3,679,903.70 3,225,726.89 2,979,214.30
利润总额 169,275.91 311,555.48 301,728.56 265,372.24
净利润 147,039.26 277,004.20 259,972.00 248,962.90
数据来源：紫光股份年度报告和半年度报告
因此，新华三业务发展情况良好，作为网络设备行业的主要参与者之一，新
华三将充分受益于行业的增长，未来发展前景良好，不存在重大不确定性风险。
（2）发行人与新华三合作的历史
发行人于 2010 年起成为新华三的合格供应商，2010 年以来发行人向新华三
销售规模持续增加，历年来向新华三的销售额如下：
单位：万元
时间 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
销售金额 55.70 3,409.01 8,899.82 10,670.58 21,023.36 31,157.87
时间 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
销售金额 43,205.02 60,079.37 76,560.33 91,083.49 121,078.42 145,479.64
经过 12 年的商业化合作，发行人与新华三的合作深度和广度方面均得到大
幅提升，合作规模逐渐增长至 2020 年度的 12.11 亿元，2021 年度对新华三营业
收入为 14.55 亿元，同比增长 20.15%。合作领域由单一的交换机产品拓展到交换
机、工业交换机、路由器、无线产品、接入设备等全系列网络设备产品，合作类
别从低端产品逐渐向相对中高端的产品延伸。同时，随着发行人研发能力和技术
水平的提升，发行人与新华三的合作深度不断加强，与新华三的合作模式由完全
OEM 模式转型为 ODM 为主/OEM 为辅模式，成为新华三在网络设备领域主要的
ODM 制造服务商。
（1）发行人与新华三的业务分工符合所处行业特点，新华三将电子制造服
务外包的经营策略不会改变，具有持续的电子制造服务外包需求
随着全球电子制造行业的不断发展，整个产业链逐渐呈现出品牌商和制造服
务商专业化分工的行业格局。品牌商为了迅速扩大产能、降低生产成本及缩短新
产品开发周期，逐渐把产品生产制造和开发设计环节外包，其业务重心转向新产
品开发、品牌管理与市场营销。因此，选择固定的供应商结成稳固的合作伙伴，
并将电子制造服务外包是行业通行的做法。
发行人与新华三的分工模式即符合行业惯例。其中，发行人作为新华三的网
络设备制造服务商，向新华三提供产品设计、工程开发、生产制造、实验测试等
一系列制造服务，并在需求响应和生产服务方面形成了快速、灵活的优势；而新
华三的业务重心为 IT 基础架构产品及方案的设计、开发和品牌管理。
（2）发行人与新华三建立了紧密、稳定的合作关系，且双方合作模式具有
较强的黏性，替换供应商的成本较高
① 发行人与新华三的合作模式具有较强的黏性，是双方长期稳定合作的内
在原因
因企业级网络设备的电子制造服务商不同于一般商品供应商，除提供制造业
务外，还提供产品研发设计、测试、物料采购以及售后服务等一系列服务，且网
络设备行业产品更新换代快，新华三为适应市场中消费者需求较快的变化，对其
供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较
高。新华三在选择制造服务商时，需通过一系列的考核体系和认证制度，对供应
商的生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面进
行严格的考核，整个验证及认证周期较长。而一旦认证通过后，若新华三需要更
换供应商，双方会有较长时间的磨合期和过渡期，从而影响新华三的正常经营，
更换成本较高。
因此，在上述合作模式下，随着双方合作时间的增加及合作程度的不断深入，
发行人与新华三会将长期合作、相互信任以及在业务流程上的深度合作作为评判
服务能力和服务质量的重要考虑因素。新华三不会轻易更换制造服务商，与发行
人建立的长期合作关系，有利于保证其优质稳定的供应链。
② 经过多年的商业化合作，发行人已成为新华三不会轻易更换的“优质制
造资源”，具备与新华三长期、稳定合作的基础
发行人于 2010 年即通过了新华三的供应商资质审核，通过不断完善和优化
质量管理体系，包括研发、技术创新、生产管理、采购、质量、物流、财务等，
满足新华三日益严格的要求。为保证合作的长期化和畅通化，新华三按月及按周
检查发行人质量管理体系的运作情况，提出意见并督促整改，以保证品质；双方
每季度召开经营管理层会议讨论工作总结和计划，以便顺利完成下一阶段的工
作。双方在业务合作过程中均投入了大量精力保证合作的顺畅，促进合作关系的
稳定和持续。
目前，经过十余年的商业化合作，发行人与新华三合作至今已经形成了紧密
的业务合作关系，成为新华三供应链的一个有机组成部分。发行人在合作中以决
策迅速、响应及时和产品质量稳定可靠得到新华三的充分认可，具备了和新华三
长期合作的基础和经验。因此，发行人的业务经验和自身优势，使发行人成为新
华三不会轻易更换的“优质制造资源”，发行人与新华三具备长期、稳定合作的
基础。
（3）发行人与新华三合作的深度与广度不断加强
发行人于 2010 年起成为新华三的合格供应商，经过十余年的商业化合作，
发行人与新华三的合作深度和广度方面均得到大幅提升，合作规模逐渐增长至
中端产品逐渐向中高端产品延伸。中高端交换机作为 5G 时代工业互联网的核心
通讯设备，未来市场空间广阔，发行人作为新华三重要的合作伙伴，拟使用本次
募集资金投资海宁中高端交换机生产线建设项目，既可以就近快速响应客户更加
多元化的生产需求，提升配套服务能力，又可以节约运输成本，有助于发行人保
持与客户长期稳定的合作关系。
（1）查阅通信设备行业研究报告，获取 IDC 的行业数据，了解行业整体发
展趋势；
（2）查阅紫光集团有关新华三的相关公告文件和研究报告，查阅新华三官
网；
（3）查阅发行人与新华三签订的相关合作协议，访谈发行人副总经理和新
华三相关人员，了解项目研发历程，具体合作分工、双方技术、人工等资源投入
情况；
（4）对发行人总经理、副总经理进行访谈，了解发行人的研发水平、生产
工艺、技术水平、产品性能、产品定位、发行人相对的竞争优势、持续保持竞争
力等方面情况；
（5）访谈新华三相关人员，获取了相关声明，了解双方合作的具体情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人客户集中度较高，主要是发行人
所属行业决定，具有合理性，发行人目前客户具有稳定性，业务具有可持续性，
不存在重大不确定性风险，客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大
不利影响。
（十二）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的
情形
（1）新华三
新华三是发行人报告期内的第一大客户，随着双方合作深入，合作范围逐步
向中高端交换机等产品拓展。中高端交换机产品传输带宽和速率达到千兆、万兆
甚至更高，产品价格较高，且对芯片等主要原材料供货质量、供货及时性及成本
管控等要求亦较高。由于中美贸易摩擦等因素影响，2018 年起发行人主要客户
新华三基于规模化优势降成本、保障供货及时性等原因，对部分中高端交换机所
需的芯片等主要原材料采取由新华三向发行人提供的方式生产，发行人按照市场
价格向客户采购原材料并结算货款，从而体现出新华三既是发行人客户又是供应
商的情形。由于 2019 年开始发行人供应的中高端交换机逐渐增加，发行人对新
华三的采购金额进入前五大。
（2）S 客户
自 2021 年下半年开始，伴随着发行人和 S 客户合作的深入，发行人为进一
步加强对供应链的开发和管理能力，经双方协商发行人针对新开发产品逐渐自主
选择供应商进行原材料采购。但为保障向 S 客户供货产品的成本优势，发行人针
对芯片、电源等核心原材料进行供应商询价（包括向 S 客户询价），若 S 客户根
据其采购优势采购的原材料价格更优，发行人则按照发行人正常的采购流程向 S
客户采购该部分原材料，并全价结算，因此 S 客户进入发行人 2021 年度的前五
大供应商，体现出 S 客户既是客户又是供应商的情形。
（1）取得发行人的销售明细和采购明细，核查报告期内既是客户又是供应
商的情况、客户与竞争对手重叠情况；
（2）实地走访了新华三，分别就采购和销售情况进行了访谈；
（3）通过访谈 S 客户，了解向其采购和销售情况；
（4）取得了主要交易对手的销售合同；
（5）通过访谈发行人高级管理人员，了解并分析新华三和 S 客户既是客户
又是供应商情况的合理性。
经核查，保荐机构认为，新华三既是客户又是供应商的原因主要是新华三对
部分中高端交换机所需的芯片等主要原材料采取由新华三向发行人提供的方式
生产，发行人按照市场价格向客户采购原材料并结算货款，从而体现出新华三既
是发行人客户又是供应商的情形；随着发行人与新华三的合作逐渐深入，合作产
品的多元化，向新华三采购具有合理性和必要性。
自 2021 年下半年开始，伴随着发行人和 S 客户合作的深入，发行人为进一
步加强对供应链的开发和管理能力，经双方协商发行人针对新开发产品逐渐自主
选择供应商进行原材料采购。但为保障向 S 客户供货产品的成本优势，发行人针
对芯片、电源等核心原材料进行供应商询价（包括向 S 客户询价），若 S 客户根
据其采购优势采购的原材料价格更优，发行人则按照发行人正常的采购流程向 S
客户采购该部分原材料，并全价结算，因此 S 客户进入发行人 2021 年度的前五
大供应商，体现出 S 客户既是客户又是供应商的情形。发行人在采购和销售两端
均分别协商交易，并独立结算价款；新华三、S 客户与发行人不存在关联关系，
交易价格公允。
（十三）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
报告期内，发行人向前五名供应商具体采购情况如下：
单位：万元
序
期间 供应商名称 金额 占比 采购内容
号
注1
注2
年度 4 大联大投资控股股份有限公司 13,275.65 6.57% 芯片等
合计 95,000.73 47.00% -
年度 2 新华三 9,441.82 7.28% 芯片、电源等
序
期间 供应商名称 金额 占比 采购内容
号
合计 51,337.87 39.60% -
年度 4 奥士康精密电路（惠州）有限公司 4,239.54 4.55% PCB 等
合计 38,785.73 41.61% -
注 1：新华三包括同一控制下的企业新华三技术有限公司、新华三信息技术有限公司及
新华三智能终端有限公司；
注 2：大联大投资控股股份有限公司包括同一控制下的企业富威国际股份有限公司、世
平国际（香港）有限公司、品佳股份有限公司、诠鼎科技股份有限公司、振远科技股份有限
公司和大联大商贸（深圳）有限公司
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与发行人的前五名供应商之间均不存在关联关系，也不存在前
五名供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形，供应商具有相应的
市场需求和稳定的供货基础，不存在依赖于某一供应商的情形。
（1）核查发行人采购明细表，查看前五大供应商采购数据是否准确；
（2）通过国家企业信用信息公示系统查阅报告期各期前五大供应商的工商
资料；
（3）走访了报告期各期主要供应商；
（4）通过查阅发行人及关联法人的工商资料，查阅发行人关联自然人填写
的调查问卷，核查了发行人及关联方与报告期各期前五大供应商是否存在关联关
系。
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人的前五名供应商之间均不存
在关联关系，也不存在前五名供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形，供应商具有相应的市场需求和稳定的供货基础，不存在依赖于某一供应商的
情形。
（十四）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五
大供应商
① 新华三信息技术有限公司
项目 基本情况
名称 新华三信息技术有限公司
统一社会信用代码 91330100321892919E
成立日期 2014 年 12 月 04 日
注册资本 143,133 万人民币
注册地址 浙江省杭州市滨江区长河路 466 号 11 楼
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；信息
安全设备制造；网络设备制造；通信设备制造；云计算设备制
造；智能家庭网关制造；智能家庭消费设备制造；软件开发；
电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算器设备销售；软件销售；信息安全设备销售；网络设
经营范围 备销售；通信设备销售；云计算设备销售；智能家庭消费设备
销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机及通讯
设备租赁；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；云
计算装备技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；货物进出口；技术
进出口；进出口代理；采购代理服务；第二类增值电信业务（仅
限电子商务、国内多方通信、存储转发类、呼叫中心）
产品的部分原材料由客户提供，发行人按照市场价格向客户采
采购和结算方式 购原材料，并按照一般采购流程完成原材料入库、采购付款及
结算
前次报告期和本报告期各期，新华三均为发行人第一大客户。2019 年起，
发行人开始向新华三提供中高端产品的生产制造服务，新华三基于对从原材料角
度管控产品质量、获取价格优势、保障供应链稳定等因素的考虑，先向原材料供
应商采购电子器件，再统一销售给发行人。2019 年度至 2021 年度，中高端产品
业务量扩大，发行人向新华三采购量相应增加，新华三升至发行人前五大供应商。
② 中国长城科技集团股份有限公司
项目 基本情况
项目 基本情况
公司名称 中国长城科技集团股份有限公司（股票代码：000066）
统一社会信用代码 91440300279351261M
法定代表人 宋黎定
成立时间 1997 年 06 月 19 日
注册资本 292,818.2053 万元人民币
注册地址 深圳市南山区科技园长城计算机大厦
一般经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统
及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、
安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、
数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和
咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
自营进出口业务（具体按深贸营登证字第 49 号文执行）；房屋、设
备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国
经营范围
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无
需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。），许可经营项目是：
计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子
产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通
讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的
生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版
物。
实际控制人 中国电子信息产业集团有限公司
发行人与中国长城科技集团股份有限公司自 2013 年开始合作，主要向其采
购新华三品牌交换机、路由器及无线产品生产所需电源。2015 年以来，发行人
对新华三供货量持续扩大，且每年新增产品型号较多，2016 年以来，发行人新
型号产品所需电源逐步由威迈斯转向中国长城科技集团股份有限公司和东莞毓
华电子科技有限公司采购，2016 年度，中国长城科技集团股份有限公司成为发
行人第八大供应商，并在 2019-2020 年度成为发行人前五大供应商，2021 年度为
发行人第七大供应商。
③ S 客户
自 2021 年下半年开始，伴随着发行人和 S 客户合作的深入，发行人为进一
步加强对供应链的开发和管理能力，经双方协商发行人针对新开发产品逐渐自主
选择供应商进行原材料采购。但为保障向 S 客户供货产品的成本优势，发行人针
对芯片、电源等核心原材料进行供应商询价（包括向 S 客户询价），若 S 客户根
据其采购优势采购的原材料价格更优，发行人则按照发行人正常的采购流程向 S
客户采购该部分原材料，并全价结算，因此 S 客户进入发行人 2021 年度的前五
大供应商。
（1）核查发行人采购明细表，查看前五大供应商采购数据是否准确；
（2）通过国家企业信用信息公示系统查阅报告期各期前五大供应商的工商
资料；
（3）走访或访谈了报告期各期主要供应商；
（4）通过查阅发行人及关联法人的工商资料，查阅发行人关联自然人填写
的调查问卷，核查了发行人及关联方与报告期各期前五大供应商是否存在关联关
系。
经核查，保荐机构认为，报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前
五大供应商具有合理性。
（十五）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特
许经营权、非专利技术等无形资产
截至报告期末，发行人合计拥有 8 项商标、70 项已授权的专利和 19 项软件
著作权，其中的专利和软件著作权等知识产权为发行人的核心技术提供了有效保
护，是发行人资产的重要组成部分。
（1）查阅了发行人的商标、专利、非专利技术等无形资产的证书或相关文
件；
（2）查阅了国家商标局、知识产权局并取得了发行人商标、专利等无形资
产的权属证书副本；
（3）登录中国及多国专利查询系统网站进行检索；
（4）就是否存在许可第三方使用资产情形访谈了发行人董事会秘书；
经核查，保荐机构认为，截至报告期末，发行人合计拥有 8 项商标、70 项
已授权的专利和 19 项软件著作权，发行人合法取得并拥有上述资产的所有权或
使用权，上述资产均在有效的权利期限内，不存在其他许可第三方使用的情形，
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。
（十六）发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报
告期内采用的主要会计政策和会计估计”进行披露，与同行业上市公司不存在重
大差异，会计政策变更具有合理性，不涉及相关审批程序。
（1）访谈了发行人财务负责人，了解发行人的收入确认政策；
（2）对发行人销售进行穿行测试，并获取相关的合同、发票、快递单和签
收记录；
（3）查阅同行业可比公司收入确认的会计政策，与发行人收入确认政策进
行比较。
经核查，保荐机构认为，发行人各业务类型的收入确认方法、依据和时点均
符合《企业会计准则》的相关规定，收入确认政策准确、有针对性，并非仅简单
重复企业会计准则，发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况、
与主要合同条款及实际执行情况一致。
（十七）报告期内是否存在会计政策、会计估计变更
报告内发行人的会计政策变更均源于财政部颁布的企业会计准则和财务报
表格式的要求，发行人主要会计估计未发生变更。发行人已在招股说明书“第八
节 财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的主要会计政策和会计
估计”进行披露，与同行业上市公司不存在重大差异，会计政策变更具有合理性，
不涉及相关审批程序。
（1）查阅发行人审计报告，核查会计政策、会计估计变更情况；
（2）查看同行业可比公司会计政策、会计估计变更情况。
经核查，保荐机构认为，报告内发行人的会计政策变更均源于财政部颁布的
企业会计准则和财务报表格式的要求，未对发行人财务状况、经营成果构成不利
影响，本报告期发行人主要会计估计未发生变更。
（十八）报告期内发行人是否存在现金交易
报告期内，发行人存在少量、偶发性的现金收款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金收款 - 5.55 7.33
营业收入占比 - 0.004% 0.007%
报告期内，发行人网络设备产品的销售均采取银行转账或票据的收款方式，
少量的现金收款具有偶发性。2019 年度，发行人现金收款 7.33 万元主要为收取
某客户的技术服务费，占营业收入的比例极低，主要原因为发行人在为某客户新
研发的产品提供某零件样品制造服务过程中，因客户研发人员在境外不便于申请
签署合同及对公付款流程，且单次交易金额较小，约定由发行人开具发票后交由
客户研发人员报销，报销款项再转账给发行人相关销售人员，由销售人员取现金
后最终交给发行人作为该客户的现金付款。2020 年度，发行人现金收款 5.55 万
元主要为呆滞品物料的废品处理现金收入。
（1）向发行人当事人了解相关现金收款的交易背景情况，取得交易文件、
微信聊天记录和转账记录；
（2）获取发行人现金日记账，核查发行人现金交易的财务处理；结合发行
人内部控制流程，核查现金交易的真实性；
（3）查阅实际控制人、主要董监高的交易流水；
经核查，保荐机构认为，发行人的现金收款金额较小，占比较低，具有偶发
性，现金收款的相关交易具有真实性、合理性。现金收款涉及的客户与发行人不
存在关联关系。
（十九）报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，生产
加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
报告期内，发行人不存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形；
发行人存在由客户提供原材料供应，生产加工后向客户销售的情况，具体如下：
一般情况下，发行人自主采购网络设备产品所需的原材料，用于生产制造并
销售产品给客户。由于发行人下游主要客户为行业内知名的网络设备品牌商，对
于部分型号的芯片等主要原材料，客户基于其规模化优势降低采购成本、保障供
货及时性的原因，直接向供应商采购，再提供给发行人用于生产。
客户提供部分原材料给发行人存在非结算方式和结算方式：
①非结算方式即发行人按照零单价从客户取得生产所需的部分原材料，不需
要向客户支付该部分原材料货款，产品单价和成本均不包含客户提供的原材料价
值，该方式主要客户包括 S 客户、小米等；
②结算方式即发行人按照市场价格向客户采购原材料，并按照一般采购流程
完成原材料入库、采购付款及结算，产品单价和成本包括客户提供的原材料价值，
该方式主要客户为新华三、S 客户。由于中美贸易摩擦等因素影响，2018 年起发
行人主要客户新华三基于规模化优势降成本、保障供货及时性等原因，对部分中
高端交换机所需的芯片等主要原材料采取由新华三向发行人提供的方式生产，发
行人按照市场价格向客户采购原材料并结算货款，从而体现出新华三既是发行人
客户又是供应商的情形。2021 年下半年起，伴随着双方合作的深入，为进一步
加强发行人对供应链的开发和管理能力，发行人向 S 客户销售的部分交换机由核
心原材料“客供料-非结算方式”变更为自主采购及全价结算方式。
发行人原材料采购方式具体情况如下：
原材料采购方式 说明 主要客户
发行人负责采购产品的全部原材料，主要包括芯片、PCB、 新 华 三 、 S
发行人自主采购
电源、被动元器件、结构件、包装材料等，用于生产网络 客户、小米、
原材料
设备产品，产品成本的直接材料均为自主采购原材料 神州数码等
产品的部分原材料由客户提供，发行人按照零单价从客户
非结算 取得生产所需的部分原材料，不需要向客户支付该部分原 S 客户、小
方式 材料货款，产品成本的直接材料仅包括自主采购的原材 米等
客户提 料，不包括客户提供的原材料
供部分 产品的部分原材料由客户提供，发行人按照市场价格向客
原材料 户采购原材料，并按照一般采购流程完成原材料入库、采
结算 新华三、S
购付款及结算；发行人向客户采购的原材料仅用于该客户
方式 客户
产品中，产品成本的直接材料包括自主采购的原材料及向
客户采购的原材料
上述交易方式仍属于独立销售业务，非委托加工业务。
（1）获取新华三、小米、S 客户、神州数码等客户的销售合同，核查定价
方式、价款结算方式等内容；
（2）向发行人了解客户提供部分原材料业务的具体情况，分析是否属于委
托加工业务；
（3）获取发行人主要采购合同，查看是否向加工商提供原材料，加工后再
予以购回的情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人存在客户提供部分原材料，生产
加工后向客户销售的情况，该类业务属于独立销售业务，而非委托加工业务；报
告期内，发行人不存在向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
（二十）是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似产品
的毛利率
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“3、与同行业上市公司毛利
率比较”进行披露，与同行业上市公司不存在重大差异。
（1）向发行人了解毛利率变化的相关原因；
（2）获取发行人各期收入明细表，分析单位毛利金额、毛利率的变化情况；
（3）获取同行业可比公司财务数据，与发行人进行毛利率对比分析。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要产品与可比公司类似产品的
毛利率及毛利率变动趋势不存在较大差异，发行人主要产品毛利率处于正常水
平。
（二十一）报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”进行披露。
（1）向发行人了解毛利率变化的相关原因；
（2）获取发行人各期收入明细表，分析各类产品单位毛利额、毛利率的变
化情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人产品毛利率变化主要受到原材料
价格波动、市场供求关系变化、销售结构变化等影响，毛利率变化趋势符合实际
情况。
（二十二）报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损
益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳
市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744204457，
该证书发证日期为 2017 年 10 月 31 日，有效期为三年），发行人被认定为高新
技术企业。因此发行人 2019 年度享受 15.00%的企业所得税优惠税率。
根据深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税务局联
合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044205948，该证书发证日
期为 2020 年 12 月 11 日，有效期为三年），发行人被认定为高新技术企业。因
此发行人 2020 年度和 2021 年度享受 15.00%的企业所得税优惠税率。
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。根据《财政部 税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税
优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号），对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企
业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政策
基础上，再减半征收企业所得税。云迅联 2019 年度、2020 年度和 2021 年度属
于上述通知规定的小型微利企业，2019 年度、2020 年度享受所得减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税优惠政策，2021 年度享受再减半
征收企业所得税税收优惠政策。浙江菲菱科思 2020 年度和 2021 年度属于上述通
知规定的小型微利企业，2020 年度享受所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税优惠政策，2021 年度享受再减半征收企业所得税税收优
惠政策。
报告期内，发行人享受税收优惠占同期利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
企业所得税优惠金额 1,087.14 624.69 298.00
合并报表利润总额 18,237.82 10,604.56 5,908.44
税收优惠占比 5.96% 5.89% 5.04%
报告期内，发行人享受的企业所得税优惠金额占当期利润总额的比例较低，
发行人享受的税收优惠对经营业绩不构成重大影响。
（1）获取了发行人高新技术企业资格证书；
（2）复核计算发行人高新技术企业税收优惠金额占利润总额的比例；
（3）查阅《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》，核查发行人税收优惠是否可以计入经常性损益。
经核查，保荐机构认为，发行人依法取得的税收优惠，符合《公开发行证券
的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定的，计入经常性损益，
且发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大依赖。发行人报告期满足税收优惠续
期条件，不存在期后补交税款的情形。
（二十三）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
采用账龄分析法（或账龄组合）计提坏账的应收账款情况如下：
单位：万元
期限 账面余额 占比 坏账准备 计提比例
期限 账面余额 占比 坏账准备 计提比例
合计 42,376.74 100.00% 2,118.84 5.00%
合计 18,047.15 100.00% 902.98 5.00%
合计 16,551.79 100.00% 828.98 5.01%
发行人应收账款账龄较短，报告期各期末应收账款基本在一年以内。
单位：万元
账面 账龄情况 坏账 期后
客户名称
余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 准备 回款
新格林耐特 47.96 - 4.28 43.68 47.96 -
杭州敦崇科技股份有限公司 33.36 - 18.77 14.60 33.36 -
合计 81.32 - 26.65 54.68 81.32 -
单位：万元
账龄情况
客户名称 账面余额 坏账准备 期后回款
新格林耐特 47.96 4.28 43.68 47.96 -
上海艾泰科技有限公司 10.57 - 10.57 10.57 10.57
杭州敦崇科技股份有限公司 65.16 18.77 46.40 65.16 31.80
烽火通信科技股份有限公司 12.38 - 12.38 1.24 12.38
合计 136.07 23.05 113.03 124.93 54.75
截至 2020 年末，发行人逾期一年以上应收账款客户中，应收新格林耐特款
项经多次催款未收回，回款可能性低，上海艾泰科技有限公司和杭州敦崇科技股
份有限公司经营状况较差，发行人已经对前述客户应收账款全额计提了坏账准
备；烽火通信科技股份有限公司信用状况未发生明显恶化，发行人按照账龄组合
计提坏账准备。发行人逾期一年以上应收账款坏账准备计提充分。
单位：万元
客户名称 账面余额 账龄情况 坏账准备 期后回款
北京极科极客科技有限公司 357.78 - 357.78 357.78 -
东莞市企信社科技有限公司 32.24 - 32.24 32.24 -
LEA NETWORKS LLT 170.40 161.80 8.59 8.95 170.40
淇诺（香港）有限公司 11.23 - 11.23 1.12 11.23
创兴电子科技有限公司 7.91 - 7.91 0.79 7.91
合计 579.56 161.80 417.75 400.88 189.54
截至 2019 年末，发行人逾期一年以上应收账款客户中，北京极科极客科技
有限公司经营状况较差，发行人与东莞市企信社科技有限公司存在诉讼，回款可
能性低，发行人已对前述客户的应收账款全额计提坏账准备。LEA NETWORKS
LLT、淇诺（香港）有限公司和创兴电子科技有限公司信用状况未发生明显恶化，
发行人按照账龄组合计提坏账准备。发行人逾期一年以上应收账款坏账准备计提
充分。
（1）取得发行人应收账款明细表，核查账龄情况；
（2）了解对极科极客、东莞市企信社科技有限公司、新格林耐特、上海艾
泰科技有限公司、杭州敦崇科技股份有限公司的应收账款单项计提的原因；
（3）查看应收账款的回款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人针对部分信用状况恶化、多次催款未回或存
在诉讼且回款可能性低的逾期客户单项认定并全额计提了坏账准备，其余客户整
体信用状况良好，期后回款正常，发行人的坏账准备计提充分。
（二十四）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
报告期各期末，发行人应收账款余额前五名的情况如下：
单位：万元
占应收账款 与发行人
客户名称 账面余额 账龄 坏账准备
余额的比例 关系
S 客户 25,276.33 59.53% 1 年以内 1,263.82 非关联方
注1
新华三 15,296.69 36.03% 1 年以内 764.83 非关联方
小米通讯 947.53 2.23% 1 年以内 47.38 非关联方
注2
神州数码 296.11 0.78% 1 年以内 16.51 非关联方
浪潮思科 261.55 0.62% 1 年以内 13.08 非关联方
占应收账款 与发行人
客户名称 账面余额 账龄 坏账准备
余额的比例 关系
合计 42,112.38 99.19% 2,105.62
新华三 10,249.93 56.41% 1 年以内 512.50 非关联方
S 客户 5,215.63 28.70% 1 年以内 260.78 非关联方
小米通讯 1,517.13 8.35% 1 年以内 75.86 非关联方
神州数码 796.51 4.38% 1 年以内 39.83 非关联方
注3
LEA 71.11 0.39% 1-2 年 3.56 非关联方
合计 17,850.30 98.24% 892.52
新华三 12,200.80 72.02% 1 年以内 610.04 非关联方
小米通讯 3,105.82 18.33% 1 年以内 155.29 非关联方
D-Link 358.06 2.11% 1 年以内 17.90 非关联方
北京极科极客科技有限
公司
LEA 203.03 1.20% 10.58 非关联方
合计 16,225.50 95.77% 1,151.60
注 1：新华三包括同一控制下的企业新华三技术有限公司、新华三信息技术有限公司及
新华三智能终端有限公司；
注 2：神州数码包括同一控制下的企业北京神州数码云科信息技术有限公司、武汉神州
数码云科网络技术有限公司；
注 3：LEA 包括同一控制下的企业 LEA NETWORKS SAS、LEA NETWORKS LLT
报告期各期末，发行人应收账款余额前五名客户中，占比超过 5%应收账款
余额账龄均在 1 年以内，且对应客户为行业内知名企业，具有较高的市场地位和
良好的资信水平，应收账款发生坏账的风险较小。
科技股份有限公司的应收账款全额计提了坏账准备，共计 123.69 万元。
（1）取得发行人应收账款明细表，核查账龄情况；
（2）了解对极科极客、东莞市企信社科技有限公司、新格林耐特、上海艾
泰科技有限公司、杭州敦崇科技股份有限公的应收账款单项计提的原因。
（3）查看应收账款的回款情况。
经核查，保荐机构认为，发行人各期末应收账款对应的部分客户中财务状况
出现严重恶化，发行人针对该笔应收账款单项认定并全额计提了坏账准备，坏账
准备的计提充分，该笔坏账对发行人未来的财务数据和经营业绩不会构成重大影
响，不存在潜在风险。
（二十五）报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
（1）应收票据情况
报告期各期末，发行人的应收票据账面价值分别为 14.86 万元、4,950.00 万
元和 5,250.00 万元，占流动资产的比例分别为 0.02%、5.36%和 3.59%，报告期
各期末，发行人无商业承兑汇票。
（2）已背书或贴现且未到期的应收票据及应收款项融资情况
报告期各期末，发行人已背书或贴现但尚未到期的应收票据及应收款项融资
情况如下：
单位：万元
项目 终止确认 未终止确 终止确认 未终止确 终止确认 未终止确
金额 认金额 金额 认金额 金额 认金额
应收票据 4,950.00 4,950.00 - 14.86
银 行 承
- 4,950.00 - 4,950.00 - 14.86
兑汇票
商 业 承
- - - - - -
兑汇票
应收款项
融资
银 行 承
兑汇票
商 业 承
- - - - - -
兑汇票
合计 66,776.91 4,950.00 70,389.41 4,950.00 34,180.63 14.86
报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票。对于信
用等级较高的商业银行开具的银行承兑汇票，因其到期发生违约的可能性较低，
符合终止确认条件，发行人将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认；对于
信用等级一般的商业银行开具的银行承兑汇票，不符合终止确认条件，发行人在
背书或贴现后不予终止确认。
（1）获取发行人应收票据明细表，核查各期末已背书或贴现的未到期票据
情况；
（2）查阅发行人银行流水，核查大额银行承兑汇票到期后是否正常回款以
及是否有因后手追索导致的资金流出；
（3）向发行人了解报告期内已背书或贴现的银行承兑汇票到期兑付情况。
经核查，保荐机构认为，发行人用于贴现的银行承兑汇票是由信用等级较高
的银行承兑，随着票据的贴现，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的
利率风险已转移给银行，因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转
移，可以终止确认。
（二十六）报告期各期末发行人存货余额变动、库龄及存货跌价准备计提
情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、
资产质量分析”之“（二）流动资产分析”之“8、存货”披露报告期各期末存
货的存货余额变动、库龄及存货跌价准备计提情况。
（1）获取发行人存货余额明细表，了解余额和结构变化原因；
（2）获取发行人原材料明细表；
（3）获取并核查了发行人年末存货库龄表；
（4）对发行人期末结存执行了盘点程序；
（5）对发行人期末结存存货执行了减值测试。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在存货余额和类别的异常变动情形；保
荐机构认为，发行人长库龄存货整体规模较小，发行人不存在前期销售退回的库
存，针对滞销库存，发行人已经计提了充足的跌价准备；发出商品占比较大，主
要系发行人向新华三的销售主要采用 VMI 模式，发行人存货整体库龄较短，发
出商品不存在跨期确认收入的情形。
（二十七）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化
等情况
（1）发行人的产能情况
发行人产品的生产流程包括以下三道主要工序：SMT 贴片、DIP 插件和组
装、测试及包装。其中，SMT 与 DIP 属于行业内成熟的标准工序，核心设备为
SMT 贴片机；组装、测试及包装工序中，不同种类产品所需的测试设备有所不
同。
发行人的 SMT 贴片机具备柔性生产能力，可用于生产多种不同类型产品。
发行人按订单组织生产，根据客户订单制定并调整生产计划，将产能动态分配给
不同的产品。由于不同类别、不同系列产品的贴片数量均不同，SMT 设备产能
难以简单通过产品台数来衡量，发行人以 SMT 设备的贴片点数来核算产能利用
率。发行人的交换机、路由器和无线产品具有多品种、小批量、多批次的特点，
因此在生产过程中要根据不同的生产订单经常更换 SMT/DIP 设备和人员的具体
配置以生产不同型号的产品，导致发行人整体产能虽然处于订单饱和状态，但根
据 SMT 设备的贴片点数核算的产能利用率报告期内保持在 92%至 96%之间。
报告期各期，发行人的产能利用率总体保持稳定，具体情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
注1
期末 SMT 贴片机（台） 188 106 86
注2
当期加权平均产能（万点/小时） 131.36 101.05 64.77
当期总贴片点数（万点） 702,647.52 528,385.60 344,269.61
当期月份数 12 12 12
月度生产天数 26 26 26
当期日平均贴片点数（万点） 2,252.07 1,693.54 1,103.43
每日标准工作小时数（小时） 18 18 18
注3
当期实际产量（万点/小时） 125.12 94.09 61.30
注4
当期产能利用率 95.25% 93.11% 94.65%
注 1：期末 SMT 贴片机台数包含租赁产线贴片机台数；
注 2：当期加权平均产能=年初 SMT 设备每小时产能+当年添置的 SMT 产能（包括租赁
设备）（按使用月数加权）；
注 3：当期实际产量=当期日平均贴片点数/每日标准工作小时数；
注 4：当期产能利用率=当期实际产量/当期加权平均产能
（2）发行人主要产品的销售规模
报告期内，发行人主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量（台） 3,880,255 2,572,689 1,953,979
交换机 销量（台） 3,760,870 2,347,579 1,906,253
产销率 96.92% 91.25% 97.56%
产量（台） 2,958,103 3,811,669 2,059,710
路由器及无线
销量（台） 3,353,531 3,599,124 2,058,064
产品
产销率 113.37% 94.42% 99.92%
产量（台） 338,580 743,937 4,317,855
通信设备组件 销量（台） 417,983 1,248,495 3,915,838
产销率 123.45% 167.82% 90.69%
报告期内，发行人采取“以销定产”的生产模式，因此主要产品的产量与销
量基本匹配，具体分析如下：
（1）交换机报告期各期的产销率分别为 97.56%、91.25%和 96.92%，发行
人为满足下游客户订单的及时需求，会根据预测订单提前安排生产，其中 2020
年度产销率较低的原因为交换机产品增加了新客户和更多新型号产品，提前备货
的产品数量较多。2021 年度产销率大幅提高至 96.92%的原因为发行人下游客户
需求旺盛，要求发行人在订单实现后加快了库存商品的发货，客户也加快了发出
商品的提货及确认收货，因此相应提高了产销率。
（2）路由器及无线产品报告期各期的产销率分别为 99.92%、94.42%和
任务而挤压了路由器及无线产品的部分产能，路由器及无线产品处于无法满足市
场需求的情况，因此 2019 年度的产销率较高；发行人 2020 年通过新增机器设备
和人员扩大了路由器及无线产品的产能，并根据订单情况加大了提前备货量，因
此 2020 年度产销率降低为 94.42%；2021 年度，发行人交换机在手订单充足，出
于产能限制主动缩减了部分路由器及无线产品的订单，导致路由器及无线产品的
产量略有下降，因此产销率提高至 113.37%。
（3）通信设备组件报告期各期的产销率分别为 90.69%、167.82%和 123.45%，
售的通信设备组件由于产品生命周期结束而订单大幅下降，发行人相应的改变经
营策略为较少生产并以消化库存商品为主，因此产量的同比大幅下降导致了产销
率高。
（1）固定资产构成情况
报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 7,789.72 万元、9,605.66 万
元和 16,175.61 万元，占非流动资产的比例分别为 87.33%、89.24%和 75.36%，
具体构成如下：
单位：万元
项目
账面价值 占比 账面价值 占比 账面价值 占比
机器设备 11,856.30 73.30% 7,014.84 73.03% 5,530.78 71.00%
电子设备及
其他
运输工具 477.76 2.95% 222.89 2.32% 180.85 2.32%
合计 16,175.61 100.00% 9,605.66 100.00% 7,789.72 100.00%
发行人的固定资产主要为机器设备、电子设备及其他，固定资产持续增加主
要由于发行人扩大产能，购置机器设备和电子设备所致。
（2）固定资产原值、累计折旧及减值准备情况
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
机器设备 14,935.95 3,079.64 11,856.30 79.38%
电子设备及其他 6,308.02 2,466.48 3,841.54 60.90%
运输工具 685.19 207.42 477.76 69.73%
合计 21,929.15 5,753.54 16,175.61 73.76%
机器设备 9,299.22 2,284.39 7,014.84 75.43%
电子设备及其他 4,234.42 1,866.49 2,367.93 55.92%
运输工具 397.62 174.72 222.89 56.06%
合计 13,931.26 4,325.60 9,605.66 68.95%
机器设备 7,171.38 1,640.61 5,530.78 77.12%
电子设备及其他 3,495.40 1,417.30 2,078.10 59.45%
运输工具 337.86 157.01 180.85 53.53%
合计 11,004.65 3,214.93 7,789.72 70.79%
注：成新率=账面净值/账面原值*100%
（3）融资性售后回租固定资产
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 7,124.03 2,299.32 - 4,824.71
电子设备 307.40 149.21 - 158.19
合计 7,431.43 2,448.53 - 4,982.90
报告期内，发行人各项固定资产运行情况良好，未出现减值迹象，未计提减
值准备。
（4）机器设备原值与产能匹配情况
发行人机器设备原值的变化与产能变化具有匹配关系，产能随机器设备原值
的增加而增加，符合实际经营情况，具体如下：
单位：万元
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
当期加权平均产能（万点/小时） 131.36 101.05 64.77
机器设备原值 14,935.95 9,299.22 7,171.38
发行人与同行业可比上市公司相关指标的具体对比情况如下：
指标 公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
智邦科技 未披露 16.59 18.81
明泰科技 未披露 14.44 7.99
共进股份 未披露 7.64 7.04
主营业务收入/生
剑桥科技 未披露 2.53 3.18
产设备期初和期
卓翼科技 未披露 2.17 2.52
末均值
恒茂高科 未披露 10.74 8.21
平均值 - 9.02 7.96
菲菱科思 12.42 12.47 11.84
注 1：生产设备为与生产产品直接相关的机器设备、仪器仪表、电子设备、检测设备等
固定资产，不含土地、房屋及建筑物、办公设备和运输工具等与生产不直接相关的固定资产；
注 2：2021 年度，受新租赁准则的影响，生产设备在原有基础上新增使用权资产中与生
产产品直接相关的机器设备、电子设备等
报告期各期，发行人及同行业可比上市公司的主营业务收入/生产设备期初
和期末均值的比例指标均不相同且存在较大差异，主要是各自的产品结构、生产
设备具体构成、产能利用率、产销率等多因素的差异影响。总体而言，智邦科技、
发行人、明泰科技的主要产品为交换机，具有单机销售价格高、报告期内下游需
求旺盛等特点，除明泰科技 2019 年度产量、销售收入下滑导致指标较低的情况
外，主营业务收入/生产设备期初和期末均值的比例指标均大幅高于同行业可比
上市公司的平均值；共进股份、剑桥科技、卓翼科技的主要产品为宽带接入设备、
无线产品、消费级 3C 产品等，单机销售价格较交换机低，且报告期内的市场需
求处于周期波动，因此主营业务收入/生产设备期初和期末均值的比例指标相对
较低；恒茂高科虽然主要产品同为交换机，但其交换机均价较低，因此主营业务
收入/生产设备期初和期末均值的比例指标略高于同行业可比公司的平均值。
针对发行人而言，报告期内指标变动的具体分析为：
① 发行人主要产品为企业级交换机、路由器及无线产品等，单机产品的销
售价格较高，且报告期内的产能利用率、产销率较高，因此指标与产品结构、产
销情况最为相似的智邦科技最接近，由于智邦科技的产品更加高端化且直接向终
端客户销售的白牌交换机销售价格较高，因此智邦科技的主营业务收入/生产设
备期初和期末均值的比例更高。
② 与同行业可比上市公司相比，发行人目前处于业务快速发展的成长阶段，
报告期初受制于资金实力所购置贴片机、检测设备等采购价格较低，产能亦不足，
而同行业可比上市公司的生产、检测设备购置价格较高；报告期内随着发行人经
营规模扩张和资金实力增强，为提升客户满意度，发行人通过购置更多、更高端
的生产、检测设备以提高整体产能、高端产品产能比例和产品质量，因此 2019
年度至 2020 年度主营业务收入/生产设备期初和期末均值的比例指标不断提升，
受新租赁准则的影响，生产设备在原有基础上新增使用权资产中与生产产品直接
相关的机器设备、电子设备等，2021 年度主营业务收入/生产设备期初和期末均
值的比例指标略微下降。
③ 发行人主营业务收入/生产设备期初和期末均值的比例指标 2019 年度明
显高于明泰科技，报告期内略低于智邦科技，说明发行人在交换机等网络设备的
制造服务领域具有一定的生产效率，是发行人报告期内持续改进和优化生产测试
设备及工艺流程、不断提升生产规模和产品品质、实现“多品种、小批量、多批
次”生产模式的规模化扩张的经营结果，保证了发行人在行业内的竞争力。
（1）取得并核查发行人报告期内财务报表及审计报告；
（2）实地查看发行人产线运行情况；
（3）取得发行人固定资产清单及折旧明细，实地抽盘发行人主要固定资产，
查看生产所需主要机器设备的运行情况；
（4）访谈发行人总经理、副总经理，了解发行人产品结构及售价情况；
（5）查阅可比上市公司招股说明书、定期报告及相关研报，了解可比上市
公司的产品结构、经营规模及机器设备价值情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内产能增加主要来源于生产设备增加
产能。发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模相匹配。
（二十八）发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
发行人已在招股说明书 “第九节 募集资金运用与未来发展规划”中披露
募集资金的情况，包括预计项目投资总额、预计建设周期，项目实施主体，已履
行的审批、核准或备案程序等情况。
（1）获取发行人募集资金投资项目可行性分析报告；
（2）获取发行人对于募集资金投资项目履行的决策程序；
（3）获取发行人募集资金使用和存放的相关管理制度；
（4）向发行人了解募集资金投资项目与发行人主营业务关系，是否符合国
家产业政策，是否新增同业竞争，或对发行人的独立性产生不利影响。
经核查，保荐机构认为，发行人募投项目与现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，可以进一步提升发行人盈
利能力，具有必要性和合理性，不会导致发行人的业务模式、盈利方式发生重大
变化；投产后不会出现产能消化问题；发行人已建立募集资金专项存储制度，存
放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行
人的独立性产生不利影响。
（二十九）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的
合同
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”披露具有重要影响的合
同，包括销售合同、采购合同、银行借款及担保合同。
（1）取得了发行人及其子公司报告期内签署的具有重要影响的合同；
（2）核查了上述合同的签订背景、形式、内容、法律风险等。
经核查，保荐机构认为，发行人在招股说明书中披露的具有重要影响的合同，
其形式和内容合法，履行了相应的内部审批和决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形；上述合同无需办理批准登记手续；上述合同均在正常履行中或
在有效期内能够得到正常履行，不存在重大法律风险，不会存在因不能正常履约、
即将违约而对发行人产生或可能产生重大影响的情形。
四、尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
（一）新增机构股东问题
致华信、信福汇九号，转让完成后，远致华信持有发行人 7.36%股权。需关注远
致华信、信福汇九号是否属于私募基金，如属于，是否履行了私募基金备案。
经核查，远致华信已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定于
信福汇九号为远致华信基金管理人的员工跟投平台，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此无需履行私募投资基金备案程序。
（二）一致行动协议解除问题
定在发行人的重大事务决策（包括但不限于在股东（大）会行使表决权、提案权、
提名权等）时与陈龙发保持一致行动。关注《一致行动协议》的后续履行情况。
刘雪英与陈龙发考虑到发行人短期内不会再次启动 IPO 申报工作，故决定解除各
方的一致行动关系。2018 年 7 月 28 日，高国亮、刘雪英与陈龙发签署了《一致
行动协议之解除协议》，约定各方解除一致行动关系。
（三）关于应收票据的问题
报告期各期末，发行人已背书或贴现但尚未到期的应收票据及应收款项融资
情况如下：
单位：万元
项目 终止确认金 未终止确 终止确认 未终止确 终止确认 未终止确
额 认金额 金额 认金额 金额 认金额
应收票据 - 4,950.00 4,950.00 - 14.86
银行承
- 4,950.00 - 4,950.00 - 14.86
兑汇票
商业承
- - - - - -
兑汇票
应收款项
融资
银行承
兑汇票
商业承
- - - - - -
兑汇票
合计 66,776.91 4,950.00 70,389.41 4,950.00 34,180.63 14.86
报告期各期末，发行人应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票。对于信
用等级较高的商业银行开具的银行承兑汇票，因其到期发生违约的可能性较低，
符合终止确认条件，发行人将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认；对于
信用等级一般的商业银行开具的银行承兑汇票，不符合终止确认条件，发行人在
背书或贴现后不予终止确认。
为更准确地反应发行人的资产、负债及现金流状况，发行人以资信水平达到
AAA 级（根据网络检索，最新评级为 2019 年度）的银行作为信用等级较高银行
的评判标准，由 AAA 级银行承兑的票据在背书或转让时终止确认，相应现金流
量计入经营活动现金流量；而资信评级未能达到 AAA 级的银行承兑的票据在背
书转让时不终止确认，贴现取得资金计入短期借款，相应现金流量计入筹资活动
现金流量，背书转让支付货款则计入其他流动负债。
因此，发行人 2020 年末已贴现但不符合终止确认条件的银行承兑汇票为
票据出具日为 2020 年 9 月 24 日，票据到期日为 2021 年 6 月 24 日，发行人于
评级不足 AAA，因此发行人不对该笔票据进行终止确认，2020 年末计入应收票
据，相应计提短期借款 4,950 万元，贴现取得的现金计入筹资活动。
发行人 2021 年末已贴现但不符合终止确认条件的银行承兑汇票为 4,950 万
元，该笔票据承兑银行为合肥科技农村商业银行股份有限公司滨湖支行，票据出
具日为 2021 年 7 月 19 日，票据到期日为 2022 年 3 月 13 日，发行人于 2021 年
AAA，因此发行人不对该笔票据进行终止确认，2021 年末计入应收票据，相应
计提短期借款 4,950 万元，贴现取得的现金计入筹资活动。
（四）关于新增产能问题
报告期内，发行人收入规模快速增长，关注设备采购情况，包括但不限于交
易对方、设备品牌、采购金额、采购时间、转固时间、结算方式等。
项目组查阅了发行人报告期内设备采购情况，发行人的主要生产设备为贴片
机，贴片机的采购为富士品牌的整套贴片机，从富士在国内的销售代理商美亚电
子科技有限公司购买，具体购置情况如下：
单位：万元
交易对方 设备品牌 采购套数 采购金额 采购时间 转固时间 结算方式
美亚电子科技
富士 6 1,015.39 3/8/2019 10/31/2019 银行转账
有限公司
美亚电子科技
富士 5 808.31 7/23/2019 10/31/2019 银行转账
有限公司
美亚电子科技
富士 3 588.27 10/21/2019 12/11/2019 银行转账
有限公司
美亚电子科技
富士 10 1,626.81 3/16/2020 7/31/2020 银行转账
有限公司
美亚电子科技 富士 15 1,938.22 5/29/2021 12/31/2021 银行转账
交易对方 设备品牌 采购套数 采购金额 采购时间 转固时间 结算方式
有限公司
美亚电子科技
富士 14 2,433.43 9/18/2021 12/31/2021 银行转账
有限公司
合计 53 8,410.43 - - -
五、内部核查部门的主要问题及落实情况
（一）关于主要客户，发行人报告期内前五大客户新增小米，S 客户的销售
产品内容及规模快速增长，请说明：新增客户的合作背景、交易内容、合作模
式、定价政策、交易金额及毛利率、收款情况等。发行人进入新增客户合格供
应商体系的时间、在供应商体系中的地位、同类供应商情况以及发行人所获份
额情况。
【项目组回复】
报告期内，小米为新增客户，S 客户在 2019 年开始销售收入增长较快，具
体原因如下：
客户基本情况
客户名称 小米通讯技术有限公司
注册地址 北京市海淀区西二旗中路 33 号院 6 号楼 9 层 019 号
合作背景 发行人主动接触，通过小米内部招标进入合格供应商序列，并形成合作
交易内容 路由器及无线产品
合作模式 OEM/ODM
定价政策 以“材料成本+加工费”为定价基础，协商定价
交易金额 2020 年度 2019 年度 2018 年度
（万元） 12,342.83 4,725.15 -
产品平均 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率 7.42% 9.45% -
收款情况 信用期为月结 60 天，回款情况良好
发行人于 2019 年初进入小米的合格供应商体系，并正式开始合作。小米向
发行人采购的原因系扩充供应商资源所致，在供应商评选中认为发行人在供货及
时性、成本、质量等方面具有优势，因此双方建立了合作关系；根据对小米相关
人员访谈，发行人 2019 年至 2020 年度占小米路由器及无线产品的采购比例约为
制造商相对较少，发行人在小米供应商体系中具有一定优势地位。
发行人自成立初期即进入 S 客户的合格供应商序列，主要为 S 客户配套生产
保安单元、配线等通信设备组件产品。随着发行人在产品研发、生产制造、产品
质量等方面的能力提升，2019 年起发行人为 S 客户开发了交换机、路由器和无
线产品等网络设备产品，并于 2020 年开始批量供货。发行人向 S 客户销售规模
的快速增长主要系通信设备组件产品单价较低，而 2020 年起向 S 客户批量供货
的交换机产品单价较高所致。
（二）关于芯片采购，发行人通过文晔科技、大联大控股等采购博通、
Marvell、Realtek 等国外知名原厂的芯片，并通过华富洋、中电等供应链企业代
理进口，请说明：（1）发行人与芯片原厂是否签署合作协议，如是，请说明协
议约定的主要条款，芯片原厂是否对发行人关于芯片采购、使用、相关产品销
售存在限制性约定；（2）发行人采购的芯片类型，供给是否充足，是否存在受
对外贸易摩擦升级而导致原材料采购受限的风险；（3）发行人与华富洋、中电
合作的具体模式，是否为“买断式服务”，如是，说明供应链企业给予的账期
及相关利息、佣金等约定，与华富洋的《供应链管理服务协议》和与中电的《进
口代理协议书》在重要条款及合作模式上是否存在明显差异；（4）说明发行人
在与供应链企业合作过程中控制货物毁损的具体措施以及有效性。
【项目组回复】
报告期内，发行人芯片通过代理商采购，与芯片原厂未签署合作协议。
受中美贸易摩擦影响，发行人通过代理商采购 Qualcomm、Marvell 等美国品
牌芯片存在一定约束条件。发行人通过代理商采购美国品牌芯片作出了如下限制
性声明：（1）发行人采购的芯片产品只用于民用产品及销售给民用终端客户，
不用于核武器、生化或化学武器及能运输上述武器的导弹上；（2）发行人将遵
守美国商务部有关规定，未取得美国商务部出口证同意前不得将代理商所代理之
美国公司产品直接或间接供应给华为及其关系企业（Huawei Technologies Co.,
Ltd. And all of its affiliaties）。并同时明确若因发行人违反上述法律法规，导致代
理商产生的一切经济损失及法律责任，由发行人承担。
上述声明中，发行人产品全部用于民用产品及销售给民用终端客户，不存在
违反声明（1）的情形；发行人如生产 S 客户的产品，受限的美国品牌原材料均
由 S 客户提供，亦不存在违反声明（2）的情形。
发行人采购的芯片包括：主控芯片（CPU 等）、存储芯片及其他芯片三种。
发行人主要采购欧美、韩国、新加坡、台湾等国内外知名厂商设计的芯片，包括
Broadcom、Qualcomm、Marvell、Realtek、Cavium、MTK、海力士、三星等。
其中，除 Qualcomm、Marvell、Cavium 为美国芯片厂商外，Broadcom 于 2015
年被 Avago 收购，Avago 为新加坡知名芯片厂商，Realtek、MTK 为我国台湾芯
片厂商，海力士和三星为韩国芯片厂商。发行人芯片采购所涉及的厂商相对分散，
目前能保障发行人正常生产经营需求。
目前，行业内的芯片采购因中美贸易摩擦的影响导致供货周期普遍拉长、市
场价格也出现一定幅度的上涨。针对上述情况发行人已采取以下应对措施：（1）
提前下单储备，预计可以覆盖未来半年的生产需求；（2）积极与海力士、MTK
和 Realtek 等芯片生产商进行内部规划接触，全力促进稳定供货的战略合作；
（3）
针对风险原材料逐步形成多品牌替代方案，拓展芯片厂商的地区范围，增强原材
料供应的稳定性。因此，预计对外贸易摩擦升级对发行人原材料采购造成的风险
有限。
华富洋、中电是专业的供应链服务商，仅为发行人提供供应链服务，协助发
行人办理货物的进口清关手续，提高货物的周转速度。华富洋、中电仅为发行人
提供供应链服务，并收取服务费，发行人采购原材料直接与境外供应商签订采购
合同，发行人与华富洋、中电合作的模式不属于“买断式服务”。
综上所述，发行人与华富洋、中电的重要条款及合作模式不存在明显差异。
根据发行人与华富洋及中电分别签署的合作协议内容，供应链企业在境外收
货时，如原厂外包装完好，发行人同意供应链公司可视为包装内货物完好。货物
进口后，供应链公司对货物在运输及/或保管期间由于供应链公司不当运输及/或
不当保管所遭受的损毁承担责任；在其他情况下供应链企业对进口货物质量不承
担任何责任。因此，当供应链企业与发行人验收人员进行货物交接时，发行人签
收人员在验收合格后需在送货收单上签字，以确认货物已收到并无误。发行人根
据报关单、境外供应商的送货单与华富洋、中电进行核对验收，若验收过程中发
现货物因运输不当出现损毁，由供应链公司承担。报告期内，发行人与华富洋、
中电的合作过程中未发生重大货物损毁的情形。
（三）关于主要原材料，请说明：（1）主要原材料的采购价格及其变动情
况，与市场价格变动趋势是否存在差异；（2）第一大客户新华三自 2019 年起成
为发行人主要供应商的原因和合理性，与同类供应商的同类产品的交易价格进
行对比，说明是否公允。
【项目组回复】
报告期内，发行人主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
主要原材料
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
芯片 52,681.17 40.64% 38,693.74 41.51% 31,009.84 38.32%
电源 13,293.08 10.25% 11,316.11 12.14% 9,373.66 11.58%
结构件 12,421.41 9.58% 8,011.96 8.60% 5,720.56 7.07%
PCB 11,418.78 8.81% 6,801.27 7.30% 5,791.46 7.16%
网络变压器 9,287.46 7.16% 6,463.90 6.93% 5,306.35 6.56%
被动元器件 8,643.47 6.67% 5,951.27 6.38% 10,498.61 12.97%
其他原材料
和辅料
合计 129,636.62 100.00% 93,211.76 100.00% 80,925.63 100.00%
报告期各期，发行人的原材料采购总额随着销售规模的增长呈上升趋势，其
中，芯片、电源、结构件、PCB、网络变压器和被动元器件是公司产品的主要原
材料，报告期内合计占比分别为 83.66%、82.86%和 83.11%。除被动元器件外，
报告期内公司主要原材料的采购金额占比基本保持稳定。2019 年度公司被动元
器件（主要为电容电阻）采购金额占比下降幅度较大主要原因是 2018 年度电容
等被动元器件出现周期性短缺使得市场价格急剧上升导致采购金额增加较大，
上述主要原材料的平均采购价格变动情况如下：
原材料类别 单位 2020 年度 2019 年度 2018 年度
均价 变动 均价 变动 均价
芯片 元/片 5.73 -4.38% 5.99 17.16% 5.12
电源 元/件 27.16 -6.74% 29.12 9.84% 26.51
结构件 元/件 2.88 10.45% 2.60 -11.99% 2.96
PCB 元/片 11.24 86.38% 6.03 33.03% 4.53
网络变压器 元/件 2.57 -26.69% 3.51 1.80% 3.45
被动元器件 元/件 0.0152 -13.25% 0.0176 -50.94% 0.0358
（1）芯片
报告期内，芯片的价格在 2019 年度平均上涨 17.16%，2020 年度变动幅度较
小，一方面系受对外贸易摩擦影响，各大芯片代理商的供货时间及价格均有一定
幅度上调；另一方面系发行人产品升级，所需芯片类型升级导致均价上涨所致。
（2）电源
报告期内，电源市场价格波动较小，发行人电源采购单价变动主要系产品结
构变化所致。
（3）PCB
报告期内，PCB 的均价逐年上涨并在 2020 年度上涨的幅度较大，主要是由
于发行人产品结构变化，高速大带宽流量要求通讯设备硬件升级，数据传输的核
心原件 PCB 的采购需求从中多层板向高速多层板迭代带动价格上涨所致。
（4）网络变压器
报告期内，网络变压器的采购均价在 2020 年度下降幅度较大，主要系发行
人进一步拓宽个人消费级市场，消费级市场产品对网络变压器的规格较低从而采
购单价较低所致。
（5）结构件
报告期内，结构件的采购均价在 2019 年下降，主要系 2019 年生产的通信设
备组件较多且所需结构件单价较低使得总体采购均价有所下降所致。
（6）被动元器件
被动元器件主要由电容、电阻及电感组成。报告期内，被动元器件的采购价
格逐年下降。其中，2019 年的被动元器件均价下降幅度较大，主要系 MLCC 电
容在 2017 年至 2018 年受短期供给不足影响导致市场价格剧烈上涨，并在 2019
年供给缓和后价格回归正常水平所致。根据光大证券发布的《被动元件行业专题
报告》，受多年未大规模扩产，及日系厂商退出常规产能的影响，MLCC 的价格
自 2017 年以来不断上涨，而新增产能投产集中在 2018 年底至 2019 年度。因此，
被动元器件的采购价格在报告期内逐渐回落趋于平稳。
报告期内，发行人的主要原材料采购价格变动同时受到电子行业市场及发行
人自身产品结构变化升级多重影响，总体的价格波动与市场变动趋势一致。
与同类供应商的同类产品的交易价格进行对比，说明是否公允
报告期内，随着发行人与新华三的合作逐渐深入，合作范围进一步向中高端
产品拓宽。中高端交换机产品传输带宽和速率达到千兆、万兆甚至更高，产品价
格较高，且对芯片等主要原材料供货质量、供货及时性及成本管控等要求亦较高。
由于中美贸易摩擦等因素影响，2018 年起公司主要客户新华三基于规模化优势
降成本、保障供货及时性等原因，对部分中高端交换机所需的芯片等主要原材料
采取由新华三向公司提供的方式生产，公司按照市场价格向客户采购原材料并结
算货款。
报告期内，发行人向新华三采购的原材料主要有芯片、被动元器件、PCB、
连接器、其他元器件、电源及包装材料。发行人 2019 年度及 2020 年度向新华三
采购金额较大，芯片的采购金额占比超过七成。行业内主控芯片的厂家主要有
Broadcom、Realtek、Marvell、Cavium 等，发行人向新华三采购的芯片均来上述
芯片厂家，发行人向新华三采购的产品与同类供应商的同类产品的交易价格不存
在明显差异。此外，发行人向新华三采购被动元器件的金额占比较大，2019 年
度与 2020 年度的采购均价分别为 0.032 元与 0.017 元，与发行人采购同类别原材
料的采购价格不存在明显差异。
（四）关于存货，发行人生产模式为非标准产品的定制化生产，主要模式
为以销定产。报告期各期末，存货余额占流动资产的比例分别为 53%、56%和
析报告期各期末发行人存货的订单支持率情况，补充说明各类存货的库龄分布
情况，说明是否与生产周期相匹配；（2）说明采用 VMI 方式的客户明细、具
体的条款约定以及确认收入时所取得的相关单据，采用 VMI 方式销售时，安全
库存的确定依据及变动情况，采用 VMI 方式管理存货的流转的期末盘点的具体
方法。
【项目组回复】
持率情况，补充说明各类存货的库龄分布情况，说明是否与生产周期相匹配；
（1）报告期各期末存货情况
报告期各期末，发行人存货余额分别为 25,616.29 万元、35,864.41 万元及
单位：万元
项目 增量 增量
余额 增加 余额 增加 余额
占比 占比
原材料 9,981.32 406.17 3.87% 9,575.15 2,865.46 27.96% 6,709.69
发出商品 23,454.23 6,850.73 65.31% 16,603.50 5,466.89 53.35% 11,136.61
库存商品 8,682.86 3,072.38 29.29% 5,610.48 854.57 8.34% 4,755.91
在产品 4,235.79 201.79 1.92% 4,034.00 1,019.92 9.95% 3,014.08
存货余额
合计
注：2019 年末存货中含委托加工物资 41.28 万元，金额较小，为便于比较，表中未列出。
由上表可以看出，2019 年末，发行人各类存货较 2018 年末均有一定幅度上
升；2020 年末，发行人存货余额较 2019 年末增加 10,489.78 万元，主要是由于
销售规模不断扩大，发出商品及库存商品同比增加 6,850.73 万元及 3,072.38 万元。
（2）各期末存货订单支持率的情况
发行人采用以销定产的生产模式，根据合同或订单需求安排生产，具体如下：
产和物料请购，同时保持相对合理的库存。
发行人的主要客户新华三会提供 2-3 个月的订单预测，对关键芯片材料客户会提
供 6 个月的预测，发行人根据预测的订单进行部分关键物料的储备，然后根据近
期要生产的订单进行物料采购和安排生产，导致发行人在手订单一般大于发行人
原材料和产成品余额。
额主要是为下月的订单做生产准备和备货准备，因此发行人存货的订单支持率较
高。
（3）各类存货的库龄分布情况，及其是否与生产周期相匹配
发行人的生产模式是以市场为导向、以客户需求为依托制定生产计划，同时
根据客户实际需求情况保持相对合理的产品库存。客户一般给发行人 3-6 个月的
订单预测，发行人从接到订单组织物料采购到原材料入库备货周期一般为 1 至 2
个月，生产周期一般为 7 至 10 天。对长周期物料一般都会提前备货，对需要进
口的芯片，发行人也会采取提前备货的政策。
① 原材料
单位：万元
库龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比
合计 9,981.32 100.00% 9,575.15 100.00% 6,709.69 100.00%
报告期各期末，发行人原材料存货库龄主要分布在一年以内，2019 年末，
发行人原材料存货一年以上金额相对较高，主要系 2018 年度电容供货短缺导致
价格暴涨以及美元兑人民币汇率涨幅较高，发行人为保障稳定生产并抵御电容及
芯片涨价风险，对电容及芯片进行一定备货，导致年末相关原材料库龄较长。2019
年度及 2020 年度，电容价格逐渐回归至正常水平，美元兑人民币汇率也呈波动
下降趋势，发行人逐步消化电容及芯片备货，原材料库龄逐渐回归至正常水平。
客户一般给发行人 2-3 个月的订单预测，对关键芯片提供 6 个月的预测，发
行人从接到订单组织物料采购到订单物料备齐需要 40 天左右。发行人原材料中
主芯片主要通过境外进口，且生产周期相对较长，因此采购周期约半年左右，
PCB、电源、被动元器件等其他原材料备货周期约 30 天。报告期各期，发行人
原材料库龄基本在一年以内，与发行人取得预测订单并开始备料的时间相匹配。
② 在产品
报告期各期末，发行人不存在大额异常的库龄较长的在产品，发行人从组织
生产到产成品完工及订单关单需要 7-10 天，产品生产周期较短，因此在产品库
龄亦相应较短。
③ 库存商品
单位：万元
库龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比
合计 8,682.86 100.00% 5,610.48 100.00% 4,755.91 100.00%
发行人采取以销定产的生产模式，产品生产完成后一般及时发货，因此账龄
在一年以内的库存商品占比均超过 95%。
④ 发出商品
报告期各期末，发行人发出商品库龄整体较短。发行人发出商品主要是与核
心客户之一新华三以 VMI 方式供货结算形成，发行人按照新华三需求将商品发
送至新华三指定 VMI 仓库，新华三领用并与发行人确认领用产品的数量及金额
后，发行人确认销售收入；除 VMI 仓库发出商品以外，其余发出商品为发行人
已发货，但客户尚未验收入库的商品，该部分发出商品需客户与发行人验收核对
后，发行人确认销售收入。
综上所述，发行人各类存货的库龄总体较短，分布合理，与备料周期、生产
周期、生产模式及供货模式相匹配。
得的相关单据，采用 VMI 方式销售时，安全库存的确定依据及变动情况，采用
VMI 方式管理存货的流转的期末盘点的具体方法。
（1）说明采用 VMI 方式的客户明细、具体的条款约定以及确认收入时所取
得的相关单据
截至本保荐工作报告出具日，发行人采用 VMI 模式进行结算的客户仅有新
华三，根据发行人与新华三签订的《采购说明书》，具体的条款约定如下：
① 新华三负责提供发行人认为必须提供的相关的产品的设计、生产和包装
等文件；
② 新华三每月给发行人提供未来 3-6 个月的滚动需求预测，对关键芯片材
料提供未来 6 个月的预测；新华三每月向发行人发放 VMI 库存高低线报告；新
华三对提供给发行人的滚动需求数据预测、VMI 高低库存线数据、AVL 数据、
技术规格、工艺规范、质量规格及标准等承担相应的责任；
③ 发行人货物抵达新华三的 VMI 仓库后，由新华三负责存货的保管；
④ 若新华三于产品入 VMI 库后 45 个自然日内尚未提货，发行人每月 5 日
（遇周末顺延）向新华三提出汇总清单经新华三确认后由新华三从 VMI 仓提货，
产品所有权随即从发行人转移到新华三；
⑤ 新华三根据实际需求从 VMI 库中转库到新华三库房，每次转库时新华三
生成相应的采购订单，订单中产品价格为当前有效价格；
⑥ 新华三收货管理部门每月第五个工作日内出具上一个月的 VMI 转库数
量报表，报表中包含有 VMI 转库的产品编码、型号、单价、数量、日期等信息。
该报表一式两份，一份提交发行人作为开具发票的依据，另一份提交新华三财务
部门作为结算依据。
① 发行人进行部分或全部的软件和/或硬件设计及原材料的采购，经过装
配、测试和老化等工序，最终向新华三提供满足新华三技术与质量要求的产品并
对所交付件最终质量承担责任；
② 发行人按新华三提供的需求预测，依据物料采购周期加上生产周期提前
进行采购，根据新华三提供的 VMI 高低库存线数据来安排生产和向 VMI 仓库补
货；
③ 在正常情况下，发行人每月应按照上一个月新华三从 VMI 仓库提货的产
品数量结算并开具销售发票。
新华三收货管理部门每月第五个工作日内出具上一个月的 VMI 转库数量报
表，报表中包含有 VMI 转库的产品编码、型号、单价、数量、日期等信息，发
行人取得转库数量报表并于新华三核对一致后，确认收入并结转成本。
（2）采用 VMI 方式销售时，安全库存的确定依据及变动情况
VMI 供货合作模式下，新华三每月给发行人提供未来 2-3 个月的滚动需求预
测，对关键芯片材料提供未来 6 个月的预测，每月向发行人发放 VMI 库存高低
线报告；发行人按新华三提供的需求预测，依据物料采购周期加上生产周期提前
进行采购，根据新华三提供的 VMI 高低库存线数据来安排生产和向 VMI 仓库补
货。
（3）采用 VMI 方式管理存货的流转的期末盘点的具体方法
盘点，对于截至 2020 年末尚未领取的发出商品进行全额盘点；对于 2020 年 12
月已经被新华三领取但尚未验收的发出商品，则采用向 VMI 仓库的管理单位发
函确认。此外，项目组及时获取新华三 2021 年 1 月集中验收确认已领用存货的
凭证，与 2020 年末发行人发出商品明细进行核对，确认 2020 年末已被领用的发
出商品的数量与金额。
（五）关于劳动用工，报告期内发行人员工人数增长较快，且存在多种用
工形式，包括劳务派遣和职业院校实习生。请说明：（1）结合发行人实际用工
情况（包括员工、劳务派遣用、职业学校实习生）以及产能变化，说明报告期
内发行人员工增长与发行人的经营规模是否具有匹配性；（2）发行人社保和公
积金是否足额缴纳，如需补缴，请测算须补缴的金额以及对发行人经营业绩的
影响。
【项目组回复】
以及产能变化，说明报告期内发行人员工增长与发行人的经营规模是否具有匹
配性
报告期各期，发行人实际用工情况如下表所示：
项目 2018 年度
点数/人数 增长率 点数/人数 增长率
当期加权平均产能（点数） 101.05 56.01% 64.77 18.56% 54.63
当期实际产量（点数） 94.09 53.49% 61.3 21.68% 50.38
报告期月平均总用工人数 1,792 54.08% 1,163 12.04% 1,038
其中：自有员工 1,435 45.39% 987 0.61% 981
劳务派遣 259 117.65% 119 108.77% 57
实习生 98 71.93% 57 - -
报告期内，发行人生产环节的实际用工情况（包括员工、劳务派遣用、职业
学校实习生）与发行人产能持续增长，月平均总用工人数与产能、产量变动趋势、
幅度基本一致，符合发行人实际经营情况。
及对发行人经营业绩的影响
（1）社保公积金缴纳情况
报告期各期末，发行人及其下属子公司员工的社会保险及公积金缴纳情况如
下：
保险类别
缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例
养老保险 1,282 97.56% 957 96.18% 748 94.44%
医疗保险 1,281 97.49% 958 96.28% 752 94.95%
工伤保险 1,282 97.56% 960 96.48% 752 94.95%
失业保险 1,282 97.56% 960 96.48% 752 94.95%
生育保险 1,281 97.49% 958 96.28% 752 94.95%
住房公积金 1,252 95.28% 912 91.66% 748 94.44%
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为在册的 1,281 名员工缴纳了
社会保险。在 33 名未缴纳社会保险的人员中，10 人已达退休年龄无需缴纳，19
人当月入职尚未及时办理社保手续，1 人由于社保系统未成功扣款导致未缴纳医
疗及生育险，1 人由于社保专员操作失误导致未及时录入系统导致当月未缴纳；
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司为在册的 1,252 名员工缴纳了
住房公积金。在 62 名未缴纳住房公积金的人员中，5 人已达退休年龄无需缴纳，
金账号存在问题无法缴纳，1 人由于社保专员操作失误导致未及时录入系统以至
于当月未缴纳，5 人自愿放弃缴纳公积金。
根据发行人及云迅联取得的深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险
基金管理局及深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人及云迅联在报告期
内不存在因违反劳动、社会保险法律、法规或规章被行政处罚的记录。
（2）社保公积金未缴金额及对利润的影响
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社会保险未缴纳金额测算 33.64 29.29 26.53
住房公积金未缴纳金额测算 16.60 12.94 8.00
合计 50.23 42.22 34.53
当期利润总额 10,604.56 5,908.44 739.59
占当期利润总额的比重 0.47% 0.71% 4.67%
经测算，发行人社保公积金应缴未缴金额对发行人经营业绩影响较小。
六、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）信披差异。请说明两次申报信披调整情况，说明前次申报撤回后发
行人股权变动情况及对控制权的影响，关注中介机构论证意见。
项目组答复：
前次申报报告期为 2015 年度至 2017 年度，与本次申报报告期不存在重合。
前次申报陈龙发为实际控制人，且与两名股东签订一致行动协议，2018 年 5 月
发行人撤回 IPO 申请后，各方解除一致行动关系。本次申报发行人实际控制人未
发生变更。
本次申报报告期内，发行人发生两次股权变动，1 名个人股东因离职转回其
股权至实际控制人，3 名个人股东因资金需求转让部分股权至远致华信及其员工
跟投平台。股权转让完成后，陈龙发持股比例为 42.77%，为发行人第一大股东，
发行人律师已就认定陈龙发为发行人实际控制人发表明确意见。
（二）主要客户。发行人客户集中度较高，请说明发行人与主要客户的合
作历史、交易模式、客户行业地位、采购模式及规律等，关注客户提供部分原
材料模式下采用全额法进行收入确认的合理性，关注贸易摩擦对发行人与客户
交易的影响。
项目组答复：
发行人主要客户为新华三、S 客户及小米等知名网络设备品牌商，前五大客
户收入占比约 95%，其中新华三收入占比在八成以上。发行人客户集中度较高与
下游网络设备品牌商的竞争格局相关，新华三、华为、思科分列市场前三强。
新华三自 2010 年开始向发行人采购网络设备产品，采购模式为内部招标，
一般提前 3-6 个月向发行人下达具体订单。2019 年起，新华三向发行人采购中高
端交换机，向新华三采购部分原材料，新华三同时成为发行人供应商。发行人
采购及订单模式与新华三交易模式类似。出于物料管控需求，小米、S 客户采购
部分原材料后提供至发行人，发行人以零成本入库。
项目组已与申报会计师进行沟通，客户提供部分原材料模式下采用全额法进
行会计处理符合会计准则要求。
报告期内，发行人通过代理商采购芯片，受中美贸易摩擦影响，部分芯片原
厂对发行人采购芯片的终端应用场景和下游客户进行了提示。项目组将会同发行
人律师就部分客户被列入实体清单的风险进行充分评估和测试，做好相关风险提
示。
审核意见：
分原材料模式下采用全额法进行会计处理的恰当性，会同发行人律师就部分客户
被列入实体清单的风险进行充分评估和测试，做好相关风险提示；
落实情况：
主要产品及变化情况”之“（二）主要经营模式”中全面披露发行人与主要客户
的交易模式，同时已会同申报会计师商讨客户提供部分原材料模式下采用全额法
进行会计处理的恰当性，已会同发行人律师就部分客户被列入实体清单的风险进
行充分评估和测试，并在招股说明书中进行了相关风险提示。
行人高管、实地走访新华三、查阅业务合同等方式进行了核查，并在招股说明书
“第六节 业务和技术”之“三、公司销售情况和主要客户”之“（六）公司的
客户集中度情况”中充分论证发行人与新华三合作关系的持续性和稳定性，并针
对客户集中度做好了相关风险提示。
（三）业绩波动。发行人 2018-2020 年营业收入分别约为 9 亿、10 亿、15
亿，波动趋势与以前年度不一致，归母净利润分别约为 1,000 万元、5,600 万元、
幅增长的合理性，关注报告期内利润大幅波动的原因及合理性，关注与同行业
可比公司的比较情况。
项目组答复：
极科极客应收账款、发出商品全额计提坏账等影响，净利润水平较低；2019 年
开始，客户结构和产品结构发生变化，新增小米客户和 S 公司产品需求，千兆和
万兆交换机销售占比逐年提升，收入和净利润水平逐年上升。发行人营业收入及
毛利率变动趋势与同行业可比公司基本一致，不存在较大差异。
审核意见：
结合业务变动情况进一步量化分析发行人报告期内业绩大幅增长的合理性，
持续进行下游行业跟踪及在手订单等先行指标的跟进和收集。
落实情况：
项目组已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、
经营成果分析”之“（一）营业收入分析”中进一步量化分析发行人报告期内业
绩大幅增长的合理性。同时，项目组持续进行下游行业跟踪及在手订单等先行指
标的跟进和收集工作。
（四）劳动用工。报告期内发行人员工人数增长较快，且用工方式较多，
请说明各种用工方式的合规性，关注整改规范情况。
项目组答复：
报告期内发行人订单量逐年增加，用工需求相应增加，除正式合同工外，还
存在劳务派遣和职业院校学生实习的用工方式，存在部分月份劳务派遣人员及实
习生人数超比例、未对实习岗位进行明确区分的情形。发行人已对劳动用工进行
规范。
审核意见：
进一步核查发行人多种用工方式的合规性，完善信息披露。
落实情况：
项目组会同发行人律师就发行人用工方式的合规性进行专项核查，并在招股
说明书中进行了信息披露。
（五）关联关系。发行人历史上股权变动次数较多，请说明历次股权转让
背景的合理性，关注确认情况；原材料供应商因达特为发行人员工持股公司，
且对发行人依赖度较高，请说明相关交易定价公允性，关注是否应比照关联交
易进行披露。
项目组答复：
前次申报项目组已对发行人所有历史股东进行访谈确认，本次申报项目组对
新增股东及持股 5%以上的股东进行访谈确认并取得声明，确认发行人股权清晰
不存在权属争议。
报告期内发行人向因达特采购的金额分别为 300 万元、412 万元、90 万元，
采购价格与向无关联第三方供应商的采购价格不存在明显异常。发行人员工操信
军、监事会主席江安全分别持有因达特 16%和 4%股权，不构成关联方。
审核意见：
申报前进一步完善关联方、资金流水等补充核查工作。
落实情况：
项目组进一步补充核查了发行人董事、监事、高级管理人员的资金流水，进
一步梳理和完善关联方审核和披露。
（六）独立董事。发行人独立董事邓燏涉及诉讼，关注案件进展及对其任
职资格的影响；独立董事孙进山为深圳技师学院教师，请说明其担任发行人独
董的合理性，关注是否与发行人实习生用工存在关联。
项目组答复：
独董邓燏诉讼案件已结案，发行人律师论证后认为不影响其任职资格。发行
人实习生不涉及深圳技师学院学生，与孙进山任职无关。
（七）财务核查。（1）请说明发行人董监高个人资金流水的核查范围及标
准；（2）请说明发行人内部管理系统的上线及运行情况，说明对系统有效性的
核查情况；（3）发行人存货规模较大，请说明发行人存货管理方式及项目组盘
点情况，说明发行人存货是否有订单支撑，关注申报会计师对存货跌价准备的
测试情况。
项目组答复：
项目组已取得报告期内发行人董监高及出纳的个人资金流水，并对 5 万以上
的资金流水进行了核查，未发现重大异常。
发行人主要的业务管理系统为 SAP、MES 和 RDM，系统运行覆盖整个报告
期，业务数据具备可核性。
发行人存货主要分布于自有仓（含自租仓）和 VMI 仓，其中 VMI 仓主要为
销售至新华三的发出商品，会计师对发行人 2019 年及 2020 年末存货进行了盘点，
项目组复核了会计师的盘点记录并对 2020 年末部分仓库存货进行了抽盘，对
点。发行人采取“以销定产”的生产模式，在产品、产成品及发出商品订单支持
率较高。申报会计师已对发行人存货进行跌价减值测试，跌价准备计提充分。
七、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人周浩、
杨家林针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对
重点事项采取的核查方式、过程和结果，根据问核情况及工作底稿检查情况，指
出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整
改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相
应的工作底稿。
（一）主要客户。发行人与主要客户存在多种交易模式，请说明对发行人
主要客户合作历史、交易模式及规律等的核查过程；发行人在客户提供部分原
材料模式下采用全额法进行收入确认，请说明与申报会计师的沟通情况。
保荐代表人答复：
发行人主要客户包括新华三、S 客户及小米，其中新华三收入占比较高。
新华三自 2010 年开始与发行人合作，为发行人网络设备产品的首个客户，
采购模式为按产品进行内部招标。2019 年起，新华三向发行人采购中高端交换
机，合作初期出于物料管控需求，新华三负责部分原材料的采购再销售至发行人，
新华三同时成为发行人供应商。项目组已与申报会计师进行沟通，发行人与新华
三的交易采用全额法确认收入符合会计准则的要求。项目组通过访谈发行人高
管、实地走访新华三、查阅业务合同等方式进行了核查。
发行人 2020 年开始向 S 客户销售交换机，合作初期出于物料管控需求，S
客户负责部分原材料的采购，发行人以零成本入库 S 客户提供的原材料。S 客户
的采购模式为竞价招标，后续下达具体订单。项目组通过访谈发行人高管、查阅
业务合同等方式进行了核查。
发行人 2019 年开始向小米销售路由器及无线产品，合作初期出于物料管控
需求，小米负责部分原材料的采购，发行人以零成本入库小米提供的原材料。小
米的采购模式为竞价招标。项目组通过访谈发行人高管、实地走访小米、查阅业
务合同等方式进行了核查。
项目组将与申报会计师总所沟通确认客户提供部分原材料模式下采用全额
法进行会计处理的恰当性。
审核意见：
会同申报律师对 S 客户相关人员进行现场沟通。
落实情况：
项目组会同发行人律师拟就 S 客户相关业务情况再次约谈相关业务人员，但
S 客户相关人员因 S 公司制度要求和规定，未能接受访谈，就此，我们与发行人
相关人员进行访谈，进一步了解发行人与 S 客户的业务合作情况，获取了业务合
同、订单等例证，核查业务实现情况。
（二）芯片采购。请说明贸易摩擦对发行人芯片采购的影响，特别关注对
与 S 公司交易的影响，说明对相关限制性政策、条款的梳理情况，说明与发行
人律师沟通情况。
保荐代表人答复：
报告期内，发行人通过代理商采购芯片，受中美贸易摩擦影响，部分芯片原
厂对发行人采购芯片的终端应用场景和下游客户进行了提示。经初步梳理，发行
人产品均用于民用产品或销售给民用终端客户，且与 S 公司的交易采用客户提供
原材料模式，未违反芯片原厂的要求。项目组将会同发行人律师进一步梳理相关
限制性政策及条款。
审核意见：
会同发行人律师进一步梳理贸易摩擦背景下业务限制性政策及条款。
落实情况：
项目组会同发行人律师进一步梳理贸易摩擦背景下，发行人可能存在的业务
限制性政策及条款，并在招股说明书做了相关风险提示。
（三）劳动用工。发行人属劳动密集型企业，报告期内员工人数增长较快，
且存在多种用工方式，请说明对用工规范性的核查情况。
保荐代表人答复：
报告期内发行人除正式合同工外，还存在劳务派遣和职业院校学生实习的用
工方式，存在部分月份劳务派遣人员及实习生人数超比例、未对实习岗位进行明
确区分的情形。发行人已对劳动用工进行规范，项目组取得了劳务派遣合同、劳
务派遣费发票、银行回单及劳务派遣公司资质等，将进一步细化职校学生实习的
核查并完善相关底稿。
基于上述，保荐代表人根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的
通知》（发行监管函[2013]346 号）填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
八、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、发行人长期回报规划等内容进行了核查。经核查，发行人
已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机制符合相关规定，发
行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者
合法权益。
九、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构协同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程
序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查
阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金
监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人股东中，远致华信（备案号：SY8576）已经按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》的规定于 2017 年 12 月 18 日在中国证券投资基金业
协会完成备案，基金管理人是深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司。
经核查，发行人股东陈龙发、陈曦、高国亮、陈美玲、张海燕、舒姗、刘雪
英、贺洁、徐坚、陈燕、信福汇九号、庞业军、江安全、王乾、翟东卿、万圣、
陈龙应、操信军、杨继领、朱行恒均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》界定的私
募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
十、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师
核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见及会计
师事务所关于审核问询函的回复意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证
意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了中瑞国际资产评估（北京）有限公司（现更名为“中瑞世联
资产评估集团有限公司”）出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要
评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
十一、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020 年修订）等文件要
求对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查。
（一）发行人所面临的产业政策核查
本保荐机构查阅了发行人所适用的产业政策，对发行人相关部门主管人员进
行了访谈。
经核查，发行人所面临的产业政策在审计截止日后未发生重大变化。
（二）发行人的进出口业务核查
本保荐机构查阅了发行人销售及采购明细表，查看了进出口报关单据，获取
了发行人增值税申报表和免抵退申报表，对发行人相关部门主管人员进行了访
谈。
经核查，发行人进出口业务未受到重大限制。
（三）发行人税收政策核查
本保荐机构查阅了发行人审计截止日后纳税申报表，核对了发行人纳税凭
证。
经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
（四）发行人所处行业周期核查
本保荐机构查阅了发行人所适用的行业政策，对发行人相关部门主管人员进
行了访谈。
经核查，发行人审计截止日后所处行业未发生周期性变化。
（五）发行人的业务模式及竞争趋势核查
本保荐机构实地查看了发行人主要生产经营场所，对发行人相关部门主管人
员进行了访谈。
经核查，发行人审计截止日后业务模式及竞争趋势未发生重大变化。
（六）发行人主要产品的销售规模及销售价格核查
本保荐机构对于发行人销售主管进行访谈，了解主要产品销售规模的变化情
况；查阅了发行人销售合同、销量订单等资料。
经核查，发行人主要产品的销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大
变化。
（七）发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
本保荐机构查阅了发行人主要原材料采购明细，通过比对公开市场报价等方
式了解各主要原材料的市场价格。
经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重
大变化。
（八）发行人主要客户构成核查
本保荐机构查阅了发行人审计截止日后销售明细，并与报告期内销售情况进
行对比。
经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
（九）发行人主要供应商构成核查
本保荐机构查阅了发行人审计截止日后采购明细，并与报告期内主要原材料
的采购情况进行对比。
经核查，发行人主要供应商构成在审计截止日后未发生重大变化。
（十）发行人诉讼或仲裁事项核查
本保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业外支出明细，检索了法院、检察
院等相关部门的网站信息，对发行人相关部门主管人员进行了访谈。
经核查，发行人在审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼
或仲裁事项。
（十一）发行人重大合同条款或实际执行情况核查
本保荐机构查阅了发行人重大合同条款，检查了实际执行情况，对发行人相
关部门主管人员进行了访谈。
经核查，发行人在审计截止日后重大合同条款或实际执行情况未发生重大变
化。
（十二）发行人重大安全事故核查
本保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业外支出明细，检索了公安、法院、
检察院等相关部门的网站信息，对发行人相关部门主管人员进行了访谈。
经核查，发行人在审计截止日后未发生重大安全事故。
附件 1：《审核关注要点》中需要核查并发表明确意见的事项备查表
附件 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市菲菱科思通信技术股份有
限公首次公开股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
徐少英
年 月 日
保荐代表人：
周 浩 杨家林
年 月 日
其他项目人员：
丰荩鸽 魏 祎 黄杨坚
沈建邺 朱振松
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件 1：《审核关注要点》中需要核查并发表明确意见的事项备查表
是/
审核关注要点 核查情况
否
发行人为整体变更设立，菲菱科思有限聘请了天健
会计师事务所、中瑞国际资产评估（北京）有限公
司（现更名为中瑞世联资产评估集团有限公司）对
其进行了审计、评估。2016 年 2 月 3 日，天健会计
限公司时是否存在累计未弥补 否
师事务所出具的天健深审〔2016〕45 号《审计报告》，
亏损
截至 2015 年 12 月 31 日，菲菱科思有限经审计的
账面净资产人民币 98,997,978.18 元，未分配利润为
事业单位、集体企业改制而来， 发行人不存在国有企业、事业单位、集体企业改制
否
或者历史上存在挂靠集体组织 而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营的情况。
经营
和整体变更程序是否曾经存在 否 发行人股份公司设立和整体变更程序不存在瑕疵。
瑕疵
发行人由菲菱科思有限整体变更设立，发起人出资
否 方式均为净资产出资；有限公司阶段历次股本演变
东以非货币财产出资
中各股东出资方式均为货币。
发行人设立时不存在股东以国有资产或者集体财
东以国有资产或者集体财产出 否
产出资的情形。
资
发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商
国有资产、集体资产、外商投资 否
投资管理事项。
管理事项
发行人设立以来不存在工会及职工持股会持股的
工会及职工持股会持股或者自 否
情形，历史沿革中也不涉及较多自然人股东。
然人股东人数较多情形
不
适 发行人设立以来不存在对赌协议。
解除或正在执行的对赌协议
用
经核查，保荐机构认为，2018 年 8 月汪小西与陈龙
发的股权转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，
变动过程是否曾经存在瑕疵或 是
本次股份转让不存在被处以行政处罚的潜在风险，
者纠纷
不会对本次发行造成不利影响。
否 发行人报告期内不存在业务重组。
业务重组
是/
审核关注要点 核查情况
否
否 发行人未曾在境外或新三板上市或挂牌。
三板上市/挂牌情况
否 发行人不存在境外私有化退市的情况。
化退市的情况
不
牌公司或 H 股公司的，是否存在
适
因二级市场交易产生新增股东
用
的情形
否 发行人控股股东为自然人。
国际避税区且持股层次复杂
否 发行人不存在红筹架构拆除情况。
拆除情况
否 发行人不存在报告期转让、注销子公司的情况。
让、注销子公司的情形
是否存在以下情形之一：（1）
股权较为分散，单一股东控制比
例达到 30%，但不将该股东认定
为控股股东或实际控制人；（2）
公司认定存在实际控制人，但其
他股东持股比例较高与实际控
制人持股比例接近的；（3）第 发行人实际控制人为陈龙发，陈龙发直接持有公司
一大股东持股接近 30%，其他股 1,710.93 万股的股份，占公司本次公开发行前股份
否
东比例不高且较为分散，公司认 总数的 42.77%，为公司的控股股东、实际控制人，
定无实际控制人的；（4）通过 不存在上述情况。
一致行动协议主张共同控制的，
排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系
亲属持有公司股份达到 5%以上
或者虽未超过 5%但是担任公司
董事、高级管理人员并在公司经
营决策中发挥重要作用。
发行人董事、监事和高级管理人员及其近亲属所持
制人、发行人董监高所持股份是
否 发行人上述股份不存在质押或冻结或发生诉讼纠
否发生被质押、冻结或发生诉讼
纷等情形。
纠纷等情形
东、实际控制人、控股子公司、 否 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前不
董事、监事、高级管理人员和核 存在尚未了结的或可能对发行人产生重大影响的
是/
审核关注要点 核查情况
否
心技术人员是否存在可能对发 诉讼或仲裁及行政处罚事项。
行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
经核查，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高
级管理人员的变化，均履行了必要的法律程序，符
是
人员最近 2 年是否发生变动 司董事会和核心管理团队保持稳定，最近两年内董
事、高级管理人员没有发生重大变化，未对公司持
续、稳定的经营产生影响。
经核查，保荐机构认为，远致华信是依法设立并有
是
募基金股东 规定履行审批、备案程序，其管理人是依法注册登
记，符合法律法规的规定。
三板挂牌期间形成的契约性基
否 发行人未在新三板挂牌。
金、信托计划、资产管理计划等
“三类股东”
发行人非自然人股东为远致华信、信福汇九号。远
不
适
的股东人数 金业协会完成基金备案，基金编号为 SY8576。信
用
福汇九号系远致华信基金管理人的员工跟投平台。
经核查，保荐机构认为，本次股权变动是双方真实
意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行
人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发
是 行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员
不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定
的股东资格。
否 发行人不存在员工持股计划。
员工持股计划
否 发行人不存在申报前已经制定或实施的股权激励。
已经制定或实施的股权激励
报前制定的期权激励计划，并准 否 发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划。
备在上市后实施
是/
审核关注要点 核查情况
否
在应缴未缴社会保险和住房公 发行人及子公司所在地的社保和公积金相关规定
积金的情形 为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保
险、工商保险、生育保险以及住房公积金，符合相
关法律、法规的要求。此外，发行人亦取得了当地
社会保障部门及住房公积金管理部门出具的合规
证明，发行人的控股股东、实际控制人也出具了兜
底赔偿承诺，因此相关事项不属于重大违法行为，
也不会对发行人的持续经营造成重大影响。
发行人及其子公司主要从事网络设备的研发、生产
围各级子公司生产经营是否属 否
和销售，不属于重污染行业。
于重污染行业
发行人及合并报表范围各级子公司报告期内均未
围各级子公司报告期内是否发 否
发生过环保事故或受到相关行政处罚。
生过环保事故或受到行政处罚
围各级子公司）及其控股股东、 发行人（包括合并报表范围各级子公司）及发行人
实际控制人报告期内是否发生 的控股股东、实际控制人报告期内均未发生过涉及
涉及国家安全、公共安全、生态 否 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
安全、生产安全、公众健康安全 健康安全等领域的安全事故，也未受到过相关行政
等领域的安全事故或受到行政 处罚。
处罚
及其合并报表范围各级子公司 不
发行人日常经营及业务开展不涉及必须获取行政
从事生产经营活动所必需的全 适
许可、备案、注册或者认证的情形。
部行政许可、备案、注册或者认 用
证等
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人所处的
通信和其他电子设备制造业领域，属于受国家政策
支持的战略新兴产业。发行人所处行业受到国家产
要法律法规政策对发行人经营 是 不会对发行人的经营造成重大的负面影响，也不会
发展的影响 在经营资质、行业准入门槛、运营模式、行业竞争
格局等方面对发行人造成重大影响，发行人已经按
照要求披露了行业主要法律法规政策对发行人的
经营发展的影响。
经核查，保荐机构认为，发行人招股说明书引用数
据及其来源为国家相关主管部门、行业协会及第三
方专业咨询机构或平台，该等数据均系公开发布、
公开发表或公开出版，并非专门为本次发行上市准
是/
审核关注要点 核查情况
否
备。IDC 是全球著名的信息技术、电信行业和消费
科技咨询、顾问和活动服务专业提供商。发行人招
股说明书中引用了 IDC 未公布的行业数据，需要得
到 IDC 的授权，付费报告来源的真实性及权威性，
引用数据的充分性、客观性、必要性及完整性，与
其他披露信息不存在不一致的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人可比公司的选取标
是
披露同行业可比公司及数据 成以及产品应用领域，全面、客观、公正地选取了
可比公司。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人客户集
中度较高，其中向新华三的销售收入占营业收入的
比例均在六成以上。除已披露的情况外，发行人前
五名客户的合法存续、正常经营，发行人、发行人
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
是 员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关
披露主要客户基本情况
联关系，也不存在前五名客户及其控股股东、实际
控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形，相关客户的市场需求持续，具有稳定的
客户基础。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人新增的
客户小米、浪潮思科在国内网络设备市场具有一定
五大客户相比上期是否存在新 是
的地位，新客户源于发行人在下游的拓展，开展合
增的前五大客户
作后上述客户与发行人之间的业务连续且持续。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人客户集
中度较高，其中向新华三的销售收入占营业收入的
在来自单一大客户的销售收入 是 人所属行业决定，具有合理性，发行人目前客户具
或毛利占比较高的情形 有稳定性，业务具有可持续性，不存在重大不确定
性风险，客户集中度较高不会对发行人持续经营能
力构成重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，新华三既是客户又是供应
商的原因主要是新华三对部分中高端交换机所需
的芯片等主要原材料采取由新华三向发行人提供
在客户与供应商、客户与竞争对 是 料并结算货款，从而体现出新华三既是发行人客户
手重叠的情形 又是供应商的情形；随着发行人与新华三的合作逐
渐深入，合作产品的多元化，向新华三采购具有合
理性和必要性。发行人在采购和销售两端均分别协
商交易，并独立结算价款；S 客户既是客户又是供
是/
审核关注要点 核查情况
否
应商的原因是伴随着发行人和 S 客户合作的深入，
发行人为进一步加强对供应链的开发和管理能力，
经双方协商发行人针对新开发产品逐渐自主选择
供应商进行原材料采购。但为保障向 S 客户供货产
品的成本优势，发行人针对芯片、电源等核心原材
料进行供应商询价（包括向 S 客户询价），若 S 客
户根据其采购优势采购的原材料价格更优，发行人
则按照发行人正常的采购流程向 S 客户采购该部
分原材料，并全价结算。发行人主要的既是客户又
是供应商的交易对手与发行人不存在关联关系，交
易价格公允。
经核查，保荐机构认为，发行人、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员与发行人的前五名供应商之间均
不存在关联关系，也不存在前五名供应商或其控股
是 股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
披露主要供应商基本情况
股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形，供应商具有相应的市场需求和
稳定的供货基础、不存在依赖于某一供应商的情
形。
经核查，保荐机构认为，报告期内各期前五大供应
五大供应商相比上期是否存在 是
商相比上期存在新增的前五大供应商具有合理性。
新增的前五大供应商
发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购
否 总额 50%的情况，不存在供应商集中度较高的情
在供应商集中度较高的情形
形。
经核查，保荐机构认为，截至报告期末，发行人合
经营具有重要影响的商标、发明 权 19 项，发行人合法取得并拥有上述资产的所有
是
专利、特许经营权、非专利技术 权或使用权，上述资产均在有效的权利期限内，不
等无形资产 存在其他许可第三方使用的情形，不存在抵押、质
押或优先权等权利瑕疵或限制。
租赁使用集体建设用地、划拨 发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨
否
地、农用地、基本农田及其上建 地、农用地、基本农田及其上建造的房产等的情形。
造的房产等情形
发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定
股股东、实际控制人主要固定资
否 资产或主要无形资产来自于控股股东、实际控制人
产或主要无形资产来自于控股
授权使用的情形。
股东、实际控制人授权使用
否 发行人资产无来自于上市公司的情形。
产来自于上市公司的情形
是/
审核关注要点 核查情况
否
报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不
并报表范围各级子公司是否存 否
存在重大违法违规行为。
在违法违规行为
制人报告期内是否存在违法行 报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在违
为、被行政处罚、被司法机关立 法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中
否
案侦查、被中国证监会立案调 国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情
查，或者被列为失信被执行人的 形。
情形
内与控股股东、实际控制人及其 发行人报告期内不存在与控股股东、实际控制人及
否
控制的其他企业是否存在同业 其控制的其他企业之间的同业竞争。
竞争的情况
内是否存在被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用
资金的情形前述情形包括但不
限于：（1）要求发行人为其垫
付、承担工资、福利、保险、广
告等费用、成本和其他支出； （2）
要求发行人代其偿还债务；（3）
要求发行人有偿或者无偿、直接
不
或者间接拆借资金给其使用； 报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人
适
（4）要求发行人通过银行或者 及其控制的其他企业占用资金的情形。
用
非银行金融机构向其提供委托
贷款；（5）要求发行人委托其
进行投资活动；（6）要求发行
人为其开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；（7）要求发
行人在没有商品和劳务对价情
况下以其他方式向其提供资金；
（8）不及时偿还发行人承担对
其的担保责任而形成的债务。
报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人
内与控股股东、实际控制人之间 适
之间的关联交易。
关联交易的情况 用
否
在关联方成为非关联方后仍继 交易的情形。
是/
审核关注要点 核查情况
否
续交易的情形
在与其控股股东、实际控制人或 发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人
否
董事、监事、高级管理人员的相 或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为。
关共同投资行为
否 报告期内，发行人不存在同一控制下企业合并。
生同一控制下企业合并
发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不
制架构或类似特殊安排，将不具
否 具有持股关系的主体纳入合并财务报表合并范围
有持股关系的主体纳入合并财
的情形。
务报表合并范围的情形
经核查，保荐机构认为，发行人各业务类型的收入
确认方法、依据和时点均符合《企业会计准则》的
相关规定，收入确认政策准确、有针对性，并非仅
的收入确认政策是否准确、有针 是
简单重复企业会计准则，发行人披露的相关收入确
对性
认政策符合发行人实际经营情况、与主要合同条款
及实际执行情况一致。
发行人报告期内应收账款计提方法与可比上市公
款计提方法是否与同行业可比 否
司不存在较大差异。
上市公司存在较大差异
经核查，保荐机构认为，报告内发行人的会计政策
变更均源于财政部颁布的企业会计准则和财务报
是 表格式的要求，未对发行人财务状况、经营成果构
政策、会计估计变更
成不利影响，本报告期发行人主要会计估计未发生
变更。
否 报告内发行人不存在会计差错更正。
差错更正
报告期内，发行人不存在转贷、资金拆借等财务内
转贷、资金拆借等财务内控不规 否
控不规范情形。
范情形
入占当期营业收入比例是否较 适 发行人报告期内未采用经销的销售模式。
高或呈快速增长趋势 用
是/
审核关注要点 核查情况
否
报告期内， 发行人境外销售收入占比分别为 0.68%、
售收入占当期营业收入比例是 否 势，主要原因是发行人主要为境外客户 LEA 生产
否较高或呈快速增长趋势 通信设备组件等产品，属于发行人历史业务遗留的
产品，因此报告期内逐年减少。
年销售收入主要来自互联网（线 不
上）或报告期内来自互联网（线 适
上）销售收入呈快速增长趋势的 用
情形
进度确认的收入对当期营业收 适
入是否具有重大影响 用
否 报告期内发行人收入季节性不明显。
节性是否较为明显
否 报告期内发行人产品不存在大额异常退换货情形。
否存在大额异常退换货情形
否
款是否存在第三方回款 方不一致的第三方回款情形。
经核查，保荐机构认为，发行人的现金收款金额较
是
在现金交易 具有真实性、合理性。现金收款涉及的客户与发行
人不存在关联关系。
报告期内， 发行人营业收入分别为 104,037.91 万元、
在营业收入、净利润等经营业绩 否 5,507.08 万元、9,619.48 万元和 16,886.10 万元，不
指标大幅下滑情形 存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情
形。
存在由客户提供或指定原材料 户提供部分原材料，生产加工后向客户销售的情
供应，生产加工后向客户销售； 是 况，该类业务属于独立销售业务，而非委托加工业
或者向加工商提供原材料，加工 务；报告期内，发行人不存在向加工商提供原材料，
后再予以购回的情形 加工后再予以购回的情形。
产品的单位成本同比变动是否 否 发行人报告期内主要产品的单位成本变动不大。
较大
是/
审核关注要点 核查情况
否
不 发行人最近一个会计年度及最近一期用工不存在
度及最近一期劳务外包金额占
适 劳务外包情形。报告期内发行人存在劳务派遣和使
当期营业成本比例是否较大或
用 用学生实习工的情形。
呈快速增长趋势
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人主要产
品与可比公司类似产品的毛利率及毛利率变动趋
行人主要产品与可比公司相同 是
势不存在较大差异，发行人主要产品毛利率处于正
或类似产品的毛利率
常水平。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人产品毛
是
产品毛利率同比变动是否较大 变化、销售结构变化等影响，毛利率变化趋势符合
实际情况。
否 报告期内发行人不存在股份支付。
在股份支付
在固定资产等非流动资产可变 否 现减值迹象，不存在可变现净值低于账面价值的情
现净值低于账面价值的情形 形。
经核查，保荐机构认为，发行人依法取得的税收优
惠，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公
在将依法取得的税收优惠计入
告第 1 号——非经常性损益》规定的，计入经常性
经常性损益、税收优惠续期申请 是
损益，且发行人的经营业绩对税收优惠不存在重大
期间按照优惠税率预提预缴等
依赖。发行人报告期满足税收优惠续期条件，不存
情形
在期后补交税款的情形。
发行人报告期净利润分别为 5,507.08 万元、9,619.48
否
最近一期存在累计未弥补亏损 36,428.59 万元，不存在尚未盈利或最近一期存在累
计未弥补亏损的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人针对部分信用状况
恶化的逾期客户单项认定并全额计提了坏账准备，
否存在逾期一年以上的应收账 是
其余客户整体信用状况良好，期后回款正常，发行
款
人的坏账准备计提充分。
报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲
否存在单项计提坏账准备冲回 否
回的情形。
的情形
是/
审核关注要点 核查情况
否
客户信用或财务状况是否出现 应的部分客户中财务状况出现严重恶化，发行人针
大幅恶化 对该笔应收账款单项认定并全额计提了坏账准备，
坏账准备的计提充分，该笔坏账对发行人未来的财
务数据和经营业绩不会构成重大影响，不存在潜在
风险。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人应收账
款周转率分别为 8.04、9.21 和 7.69。2021 年度应收
是
在应收账款周转率下降的情形 户的收入大幅增加，S 客户的信用政策为月结 75
天，账期相对较长，最终导致应收账款周转率的下
降。
业承兑汇票是否按规定计提坏 适 报告期各期末发行人未持有商业承兑汇票。
账准备 用
经核查，保荐机构认为，发行人用于贴现的银行承
兑汇票是由信用等级较高的银行承兑，随着票据的
贴现，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相
在已背书或贴现且未到期的应 是
关的利率风险已转移给银行，因此可以判断票据所
收票据
有权上的主要风险和报酬已经转移，可以终止确
认。
报告期内，发行人不存在以应收账款为关联方客
在《首发业务若干问题解答》问 否 由不计提坏账准备，对于应收票据不计提减值准
题 28 关于应收款项的相关情形 备，不存在应收账款保理业务，不存在应收账款坏
账计提比例明显低于同行业上市公司水平。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存货各明
细项目的变动情况符合发行人的真实经营情况和
否存在存货余额或类别变动较 是
行业情况，发行人于报告期各期末均对存货进行减
大的情形
值测试，存货减值测试合理，跌价准备计提充分。
否存在库龄超过 1 年的原材料或 是 模较小，发行人不存在前期销售退回的库存，针对
库存商品 滞销库存，发行人已经计提了充足的跌价准备。
经核查，保荐机构认为，发出商品占比较大，主要
系发行人向新华三的销售主要采用 VMI 模式，发
否存在发出商品占存货比例较 是
行人存货整体库龄较短，发出商品不存在跨期确认
大的情形
收入的情形。
报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交
否存在大量已竣工并实际交付 否
付的工程项目的工程施工余额。
的工程项目的工程施工余额
书中披露产能、业务量或经营规 是 主要来源于生产设备增加产能。发行人机器设备原
模变化等情况 值与产能、业务量或经营规模相匹配。
是/
审核关注要点 核查情况
否
报告期各期末发行人在建工程不存在长期停工或
建工程是否存在长期停工或建 否
建设期超长的情形。
设期超长的情形
在采用公允价值模式对投资性 否 发行人无投资性房地产。
房地产进行后续计量的情形
报告期各期，发行人研发支出均计入研发费，不涉
否存在研发费用资本化形成的 否
及资本化情形。
开发支出、无形资产
在合并中识别并确认无形资产， 报告期内发行人不存在合并中识别并确认无形资
否
或对外购买客户资源或客户关 产，或对外购买客户资源或客户关系的情形。
系的情形
不
适 报告期各期，发行人不存在商誉情形。
誉是否存在减值情形
用
高或者与控股股东、其他关联方 否 户独立，不存在与控股股东、其他关联方联合或共
联合或共管账户的情形 管账户的情形。
报告期各期末，发行人预付款项分别为 56.94 万元、
否存在预付款项占总资产的比
否 为 0.09%、0.06%和 0.23%，报告期各期末发行人不
例较大或者对单个供应商预付
存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供
金额较大的情形
应商预付金额较大的情形。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为 7,136.37 万元、7,551.65 万元和 1,121.83 万元。
量净额是否波动较大或者与当 否 净额不存在波动较大或者与当期净利润存在较大
期净利润存在较大差异 差异；2021 年度，发行人经营活动现金流量净额低
于净利润较多，主要是由于发行人采购原材料较
多，支付货款相应增加所致，具有合理性。
是
披露募集资金的投向 营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管
是/
审核关注要点 核查情况
否
理能力、发展目标等相匹配，可以进一步提升发行
人盈利能力，具有必要性和合理性，不会导致发行
人的业务模式、盈利方式发生重大变化；投产后不
会出现产能消化问题；发行人已建立募集资金专项
存储制度，存放于董事会决定的专项账户，募投项
目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新
增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
经核查，保荐机构认为，发行人在招股说明书中披
露的具有重要影响的合同，其形式和内容合法，履
行了相应的内部审批和决策程序，不存在无效、可
撤销、效力待定的情形；上述合同无需办理批准登
在具有重要影响的已履行和正 是
记手续；上述合同均在正常履行中或在有效期内能
在履行的合同
够得到正常履行，不存在重大法律风险，不会存在
因不能正常履约、即将违约而对发行人产生或可能
产生重大影响的情形。
附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
保荐机构 国信证券股份有限公司 保荐代表人 周浩 杨家林
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
生产经营和本
次募集资金项
发行人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策
目符合国家产
核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副
使用的专利 本
备注
发行人拥有或 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证
使用的商标 明文件
备注
发行人拥有或
使用的计算机 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
软件著作权
核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或
使用的集成电
是否实际核验发行人取得的集成电路布图设计专有权
路布图设计专
核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权
发行人拥有的
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的
采矿权和探矿
采矿许可证、勘查许可证
权
核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人不涉及采矿许可证、勘查许可证
发行人拥有的 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或
特许经营权 证明文件
备注 不适用，发行人不涉及特许经营权
发行人拥有与 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书
生产经营相关 或证明文件
资质（如生产
许可证、安全
生产许可证、
卫生许可证
等）
核查情况 是□ 否□
不适用，发行人业务不涉及生产许可证、安全生产许可证、卫
备注
生许可证等相关经营资质
发行人曾发行
内部职工股情 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人不存在发行内部职工股情况
发行人曾存在
工会、信托、
委托持股情
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
况，目前存在
的情况
核查情况 是□ 否□
发行人不存在工会、信托、委托持股情况，目前不存在一致行
备注
动关系的情况
（二） 发行人独立性
发行人资产完 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
整性 相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
备注
发行人披露的 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
关联方 进行当面访谈等方式进行核查
备注
发行人报告期 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公
关联交易 允性
备注
关联交易非关
发行人是否核查了存在关联交易非关联化、关联方转让或注销
联话及关联方
的情形
注销
核查情况 是√ 否□
备注
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要
商
核查情况 是√ 否□
备注
发行人最近一
个会计年度并
是否以向新增客户函证方式进行核查
一期是否存在
核查情况 是√ 否□
备注
发行人的重要
是否以向主要合同方函证方式进行核查
合同
备注
发行人的会计
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变
政策和会计估
更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
计
核查情况 是√ 否□
备注
是否核查发
行人前五名
是否走访重要
客户及其他
客户、主要新
主要客户与
增客户、销售 是否核查主
发行人及其
金额变化较大 要产品销售 是否核查报告
发行人的销售 股东、实际控
客户，核查发 价格与市场 期内综合毛利
收入 制人、董事、
行人对客户所 价格对比情 率波动的原因。
销售的金额、 况；
其他核心人
数量的真实
员之间是否
性；
存在关联关
系；
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注：
是否核查发行人前五
大及其他主要供应商
是否走访重要供应商 是否核查重
或外协方与发行人及
或外协厂商，核查公 要原材料采
发行人的销售 其股东、实际控制人、
司当期采购金额和采 购价格与市
成本 董事、监事、高级管理
购量的完整性和真实 场价格对比
性 情况
之间是否存在关联关
系
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□
备注
发行人的期间 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
核查情况 是√ 否□
备注
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，是
发行人货币资
的真实性，是否查阅发行人银 否核查大额货币资金流出和流
金
行账户资料、向银行函证等 入的业务背景
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
发行人应收账 实性，并查阅主要债务人名
况，回款资金汇款方与客户的
款 单，了解债务人状况和还款计
一致性
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘
发行人的存货
大额存货
备注
发行人固定资 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的
产情况 真实性
备注：
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借 是否走访发行人主要借款银 核查发行人在主要借款银行的
款情况 行，核查借款情况 资信评级情况，存在逾期借款
核查情况 是√ 否□ 是√ 否□
备注
发行人应付票
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
据情况
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经
发行人的环保
营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及
情况
环保设施的运转情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人、控股
股东、实际控 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
制人违法违规 门进行核查
核查情况 是√ 否□
备注
发行人董事、
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
监事、高管任
网搜索方式进行核查
职资格情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人董事、
监事、高管遭
受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
交易所公开谴 索方式进行核查
查或调查情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人税收缴 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行
纳 人主管税务机关
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场
行业或市场信 占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相
息 符
核查情况 是√ 否□
备注
发行人涉及的 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
诉讼、仲裁 院、仲裁机构
备注
发行人实际控
制人、董事、
监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机
其他核心人员 构
裁情况
核查情况 是√ 否□
备注
发行人技术纠
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
纷情况
备注
发行人与保荐
机构及有关中
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
责人、董事、
监事、高管、
相关人员是否
存在股权或权
益关系
核查情况 是√ 否□
备注
发行人的对外
是否通过走访相关银行进行核查
担保
备注
发行人律师、
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
会计师出具的
在的疑问进行了独立审慎判断
专业意见
核查情况 是√ 否□
备注
发行人从事境
外经营或拥有 是否核查了发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
境外资产情况
核查情况 是□ 否□
备注 不适用，发行人尚未从事境外经营或拥有境外资产情况。
发行人控股股
东、实际控制
是否核实了发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
人为境外企业
核查情况 是√ 否□
发行人控股股东、实际控制人为陈龙发，其为中国国籍，不属
备注
于境外企业或居民。
二 本项目需重点核查事项
客户集中度较 是否核查了发行人与大客户新华三合作的背景、商业合理性和
高 稳定性。
备注
三 其他事项
填写说明：
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚，
以及深圳证券交易所的自律监管措施。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
周 浩
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
医疗健康业务总部总经理：
李天宇
年 月 日
保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚，
以及深圳证券交易所的自律监管措施。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
杨家林
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
医疗健康业务总部总经理：
李天宇
年 月 日
保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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