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证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临 2022—030
福建东百集团股份有限公司
关于转让部分仓储物流子公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）拟将间接持有
的嘉兴大恩供应链管理有限公司（以下简称“嘉兴大恩”）、常熟神州通工业地产开发
有限公司（以下简称“常熟神州通”）、常熟榕通供应链管理有限公司（以下简称“常
熟榕通”）3家全资子公司（以下合称“目标公司”）的100%股权分别转让给亚洲市值最
大的房地产投资信托基金（REITs）领展房地产投资信托基金（代码：00823.HK，以下简
称“领展房产基金”）旗下的全资子公司ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED、DREAM UP
INVESTMENTS (HK) LIMITED、CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED。
? 上述交易完成后，公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继续为目标公
司提供运营管理服务，收取相关管理费。
? 本次交易涉及的目标公司100%股权的暂定股权转让对价合计为人民币94,720.58
万元，最终股权转让对价以交割日时点的目标公司交割审计报表数据进行核定，对价全
部采用现金方式支付。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项。
? 经初步测算，本次交易预计增加公司2022年度归属于上市公司股东的净利润约
上市规则》相关规定，本次交易需提交股东大会审议。
? 风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议并履行相关交割手续，实施结果存在
一定不确定性。
一、本次交易概况
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（一）本次交易基本情况
公司相关全资子公司拟将持有的嘉兴大恩、常熟神州通及常熟榕通 100%股权分别转
让给领展房产基金旗下的全资子公司，上述目标公司 100%股权的暂定股权转让对价合计
为人民币 94,720.58 万元，最终股权转让对价以交割日时点的目标公司交割审计报表数
据进行核定。为保证本次交易的顺利实施，公司将为上述交易提供连带责任保证，保证
期限为股权转让协议生效之日起至交割日后 5 年届满之日止。目前，交易各方已就本次
交易涉及的目标公司分别签署股权转让协议。具体交易如下：
单位：万元
暂定股权
序号 卖方 买方 标的
转让对价
浙江自由贸易试
ALPERTON GLOBAL 嘉兴大恩
(HK)LIMITED 100%股权
管理有限公司
DREAM UP INVESTMENTS 常熟神州通
西藏信志企业管 (HK) LIMITED 100%股权
理咨询有限公司 CENTURY ELITE DEVELOPMENTS 常熟榕通
(HK) LIMITED 100%股权
合计 94,720.58
注：上表中若出现合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。
本次交易完成后，上述目标公司不再纳入公司合并报表范围。根据本次交易安排，
公司全资子公司平潭睿志投资管理有限公司仍将继续为上述 3 个仓储物流项目提供运营
管理服务，收取相关管理费。
（二）本次交易目的及原因
本次交易主要基于公司仓储物流业务的发展战略，有助于公司快速回笼资金，提高
资产运营效率，增强公司仓储物流项目拓展的资金储备，符合公司仓储物流业务“投-建
-招-退-管”的闭环运作模式及轻资产运营的战略思路。
本次交易系公司与亚洲市值最大的房地产投资信托基金（REITs）领展房产基金的首
次合作。领展房产基金也是全球以市值计算最大型的 REITs 之一，截至 2021 年 9 月 30 日
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其物业组合估值为 2,210 亿港元。公司仓储物流项目品质及运营管理能力得到上市 REITs
的认可，可进一步提高公司仓储物流业务的知名度。公司也将继续加强与境内外知名基
金的合作，加快项目开发速度，合理选择项目退出方式，提高自有资本使用效率和收益
率。
（三）内部决策程序
储物流子公司 100%股权的议案》，同意公司相关全资子公司将持有的嘉兴大恩、常熟神
州通、常熟榕通 3 家公司 100%股权转让给领展房产基金旗下全资子公司，并同意授权公
司董事长或董事长授权的人员全权办理与本次股权转让事项相关的具体事宜，包括但不
限于签署具体协议等。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。经初步测算，本次交易预计增加公司 2022 年度归属于上市公司股东的
净利润约 1.40 亿元，超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，根据《上海证券
交易所股票上市规则》相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）嘉兴大恩股权转让交易买方
公司名称：ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED
类 型：私人股份有限公司
香港公司编号：3135418
住 所：香港九龙观塘海滨道 77 号海滨汇 1 座 20 楼
成立日期：2022 年 3 月 16 日
（二）常熟神州通股权转让交易买方
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公司名称：DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED
类 型：私人股份有限公司
香港公司编号：3135427
住 所：香港九龙观塘海滨道 77 号海滨汇 1 座 20 楼
成立日期：2022 年 3 月 16 日
（三）常熟榕通股权转让交易买方
公司名称：CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED
类 型：私人股份有限公司
香港公司编号：3135931
住 所：香港九龙观塘海滨道 77 号海滨汇 1 座 20 楼
成立日期：2022 年 3 月 18 日
上述 3 家买方均系领展房产基金控制的全资子公司，成立时间不足一年，资信状况
正常，其最终控制人为领展房产基金。领展房产基金主要财务数据如下：截至 2021 年 3
月 31 日，领展房产基金总资产为 2,098.85 亿港元，总负债为 511.92 亿港元，净资产为
基金权益持有人的净利润为 7.52 亿港元，其经营情况正常，具有较充分的履约和支付能
力。
与东百集团的关系说明：领展房产基金及其控制的本次交易所有买方与公司不存在
关联关系及一致行动关系，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制
人没有在对方单位任职。
三、交易标的情况
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（一）交易标的基本情况
目标公司名称：嘉兴大恩供应链管理有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇蚂桥吉蚂西路 1 号物流科技大楼 1221-26 室
注册资本：10,000 万人民币
法定代表人：薛书波
成立日期：2017 年 2 月 24 日
经营范围：一般项目：供应链管理服务；非居住房地产租赁；软件开发；信息技术
咨询服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；建筑材料销售；食用农产品零售；
国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理。
目标公司名称：常熟神州通工业地产开发有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：常熟市经济技术开发区兴达路 11 号
注册资本：3,000 万人民币
法定代表人：薛书波
成立日期：2018 年 3 月 15 日
经营范围：工业厂房、工业设施及其配套的开发、建设、租赁、销售；物业管理服
务，企业管理咨询服务。
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目标公司名称：常熟榕通供应链管理有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：江苏省常熟经济开发区沿江工业区
注册资本：33,158 万人民币
法定代表人：薛书波
成立日期：2003 年 8 月 8 日
经营范围：贵金属加工，生产各种宽厚板，销售本公司生产的产品；房屋租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业
管理；供应链管理服务。
（二）目标公司股权结构图
注：上述股权结构图中，蓝色框中主体为本次交易具体卖方（均为公司间接控制的
全资子公司，结构图中省略公司对具体卖方中间多层股权控制关系），红色框中主体为本
次交易目标公司。本次股权转让交易完成后，公司不再持有目标公司任何股份，目标公
司不再纳入公司合并表范围。
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（三）目标公司其他情况
嘉兴大恩、常熟神州通及常熟榕通分别为公司嘉兴王店、常熟经开南和常熟经开北
仓储物流项目的开发建设及运营主体，上述仓储物流项目建筑面积合计约 19.21 万平方
米，其中嘉兴王店项目建筑面积约 9.93 万平方米，常熟经开南项目建筑面积约 2.38 万
平方米，常熟经开北项目建筑面积约 6.90 万平方米。目前嘉兴王店项目和常熟经开南项
目均已竣工并进入稳定运营阶段。
本次交易涉及的 3 家目标公司股权清晰，均为公司间接控制的全资子公司，公司及
子公司向银行申请并购贷款时，其股东已分别将持有的目标公司 100%股权为上述贷款提
供质押担保，除上述股权质押外，不存在其他妨碍本次股权转移的情况，不存在涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据本次交易安排，在目标公司股权交割前将
完成目标公司股权质押解除手续。
全部计入资本公积。
（四）目标公司财务情况
公司已聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易涉及的目标公司在截止
链管理有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390017 号）、《常熟神州通工
业地产开发有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390037 号）及《常熟榕
通供应链管理有限公司审计报告》（编号：华兴审字〔2022〕22006390027 号）（以下合称
“审计报告”）。上述审计报告公允反映了目标公司 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及
单位：万元
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目标公司
总资产 净资产 营业收入 净利润
嘉兴大恩 54,570.40 18,436.57 3,357.78 2,506.80
常熟神州通 11,609.88 4,266.37 0 66.00
常熟榕通 26,155.56 14,353.50 0 252.65
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采用协商定价的方式，在充分考虑公司投资合理回报基础上，经双方谈判
协商，先确定目标公司物业资产总价值，再结合账面资产负债情况调整确定目标公司股
权转让对价。3 家目标公司暂定股权转让对价合计为人民币 94,720.58 万元，其中：嘉兴
大恩 100%股权为人民币 49,265.72 万元，常熟神州通 100%股权为人民币 12,014.33 万元，
常熟榕通 100%股权为人民币 33,440.54 万元。最终股权转让对价将基于目标公司交割审
计报表进行核定。
（二）定价合理性分析
公司于 2022 年 4 月 22 日披露了 2021 年年度报告，其中投资性房地产采用公允价值
计量模式，公司年报以专业评估机构出具的投资性房地产公允价值资产评估报告为基础，
评估对象包括本次交易涉及的 3 家目标公司物业资产。截止 2021 年 12 月 31 日，3 家目
标公司的净资产账面值合计为人民币 37,056.44 万元。2021 年 12 月 31 日后，相关股东
对嘉兴大恩在原注册资本下新增实缴人民币 3,205 万元，此外，卖方亦将根据交易安排
在交割日前对目标公司进行增资并实缴合计人民币 27,805 万元，目标公司实收资本将合
计增加人民币 31,010 万元，目标公司净资产相应增加。
本次交易涉及 3 个仓储物流项目位于华东区域的浙江省嘉兴市和江苏省常州市，为
仓储物流重点投资区域，结合目前国内仓储物流市场行情等综合情况，领展房产基金认
可 3 家目标公司的价值，交易定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，双方通过
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沟通谈判达成的共识，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
管理有限公司之股权转让协议》、《关于常熟神州通工业地产开发有限公司之股权转让协
议》及《关于常熟榕通供应链管理有限公司之股权转让协议》。目标公司股权转让交易顺
序：嘉兴大恩先行交割，常熟神州通、常熟榕通在嘉兴大恩之后同时交割。
（一）关于嘉兴大恩供应链管理有限公司之股权转让协议
卖方：浙江自由贸易试验区易储供应链管理有限公司
买方：ALPERTON GLOBAL (HK) LIMITED
卖方保证方：福建东百集团股份有限公司
方于交割日支付全部暂定股权转让对价。
以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行
多退少补。
买方在协议生效后 7 个工作日内向离岸账户（买卖双方共管）支付人民币 4,930 万元
作为保证金。买方划转暂定股权转让对价的当日，对应目标股权 1 交易的保证金及其孳
息划付至买方。
交割先决条件：主要包括嘉兴大恩现有股权质押已解除并提供相关凭证、完成嘉兴
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大恩注册资本变更为 19,925 万元并取得全部实缴到位的验资报告、完成嘉兴大恩股东及
相关人员等工商变更登记、嘉兴大恩清偿完毕东百集团提供的且尚未偿还的借款（以下
简称“股东借款”
）等。
嘉兴大恩及买方交割后义务：买方应确保嘉兴大恩于 2022 年 12 月 31 日前向民生银
行福州分行清偿完毕固定资产贷款，如违反前述约定导致东百集团和/或其子公司承担了
保证责任的，买方及交割日后的嘉兴大恩应负责足额予以赔偿。
（二）关于常熟神州通工业地产开发有限公司之股权转让协议
卖方：西藏信志企业管理咨询有限公司
买方：DREAM UP INVESTMENTS (HK) LIMITED
卖方保证方：福建东百集团股份有限公司
方于交割日支付全部暂定股权转让对价。
以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行
多退少补。
买方在协议生效后 7 个工作日内向离岸账户（同嘉兴大恩交易账户）支付人民币
金及其孳息划付至买方。
主要包括常熟神州通现有股权质押和资产抵押已解除并提供相关凭证、完成常熟神
州通注册资本变更为 9,260 万元并取得全部实缴到位的验资报告、完成常熟神州通股东
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及相关人员等工商变更登记、常熟神州通清偿完毕股东借款等。
（三）关于常熟榕通供应链管理有限公司之股权转让协议
卖方：西藏信志企业管理咨询有限公司
买方：CENTURY ELITE DEVELOPMENTS (HK) LIMITED
卖方保证方：福建东百集团股份有限公司
以确定最终股权转让对价，双方根据最终股权转让对价与暂定股权转让对价的差额进行
多退少补。
第一期股权转让对价：交割日支付暂定股权转让对价的 50%即人民币 167,202,684 元；
第二期股权转让对价：第二期支付条件满足后（主要包括完成工程结算、取得目标
项目大产证等）7 个工作日内付至最终股权转让对价的 88%；
尾款：达到或超过约定出租率支付剩余尾款。
买方在协议生效后 7 个工作日内向离岸账户（同嘉兴大恩交易账户）支付人民币
证金及其孳息划付至买方。
主要包括目标物业竣工并完成竣工验收备案手续、常熟榕通现有股权质押和资产抵
押已解除并提供相关凭证、完成常熟榕通注册资本变更为 44,778 万元并取得全部实缴到
位的验资报告、完成常熟榕通股东及相关人员等工商变更登记、常熟榕通清偿完毕股东
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借款等。
卖方未能促成常熟榕通在交割日 6 个月内取得项目大产证，买方有权终止本协议，
卖方应返还第一期股权转让对价并支付相关资金成本。
（四）三份股权转让协议的通用条款
足后续事项均完成后第 5 个工作日或双方另行约定的其他时间进行交割。
或全部交割先决条件。
协议签署日至交割日期间为过渡期，该期间买方应保证目标公司遵守相关承诺，同
时买方不得基于股东身份作出任何股东决定、不得处置目标股权和目标项目、不得进行
股东分红或其他任何形式的利益分配等。
②未能完全遵守或拖延任何交割日义务或保证金返还义务；③违反协议任何其他条款
（包括保证和承诺）。以上任一情形下，且在收到买方要求作出补救的书面通知后 30 个
工作日或买方另行同意的宽限期内仍未满足或履行或对违约行为作出充分的补救。
且逾期超过 30 日仍未支付；②违反协议任何其他条款，且在收到卖方要求作出补救的书
面通知后 30 个工作日或卖方另行同意的宽限期内未对其违约行为作出充分的补救。
如一方发生重大违约，守约方有权终止本协议，并要求违约方支付等值于对应协议
项下保证金金额的终止违约金。
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卖方应赔偿买方及交割后的目标公司中的任何一方，由于协议约定的卖方赔偿事项
而发生的或者遭受的与此有关的任何和所有损失，包括但不限于因任何和所有诉讼、起
诉、索赔或法律程序而发生的成本。
公司同意无条件及不可撤销地为卖方在协议项下承担的所有义务及责任向买方提供
连带责任保证，保证期限自协议生效之日起直至交割日后 5 年届满之日止。
协议自各方完成签署且经东百集团股东大会审议通过之日起生效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对目标公司提供的担保、资金等情况
截止本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司对本次交易涉及的目标公司的银
行贷款事项提供的担保余额合计为人民币 26,459.59 万元，其中对常熟榕通提供的担保
余额为人民币 8,694.00 万元，对嘉兴大恩提供的担保余额为人民币 17,765.59 万元。根
据本次交易安排，对常熟榕通提供的担保将在股权转让交割前解除。公司在股东大会同
意且相关股权转让交易顺利实施的前提下，拟继续为出表后的嘉兴大恩银行贷款提供担
保，担保期限至 2022 年 12 月 31 日，为控制担保风险，领展房产基金旗下全资子公司上
海兴邦房地产有限公司已向公司提供反担保，具体详见公司同日披露的《关于对拟转让
的仓储物流子公司继续提供担保的公告》。公司将持续关注股权转让交易及担保解除的后
续进展情况，及时履行信息披露义务。
截止本公告披露日，目标公司尚未偿还公司的借款即股东借款余额合计为人民币
州通尚未偿还的股东借款为人民币 5,895.27 万元，常熟榕通尚未偿还的股东借款为人民
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信息披露文件
币 2,677.49 万元）。在各目标公司股权交割前，目标公司卖方将分别对对应目标公司进
行增资，以完成对股东借款的清偿。本次交易涉及的增资事项详见公司同日披露的《关
于对拟转让的仓储物流子公司进行增资的公告》。
截止本公告披露日，目标公司不存在委托理财的情况。
（二）其他安排
本次股权转让交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围，根据交易安排，
公司仍将继续为嘉兴王店、常熟经开南及常熟经开北物流项目提供运营管理服务，收取
管理费。此外，本次股权转让交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）对公司财务状况的影响
经公司初步测算，本次转让 3 家目标公司股权实现的税前累计收益合计约 3.49 亿元，
包含历年运营收益、资产增值收益及本年度投资收益。本次交易预计增加公司 2022 年度
归属于上市公司股东的净利润约 1.40 亿元，最终影响金额以最终股权转让对价及 2022 年
度经审计的数据为准。
本次交易尚需提交股东大会审议并履行相关交割手续，实施结果存在一定不确定性。
公司将根据交易后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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