长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD
股票代码：600496 股票简称：精工钢构
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现场会议时间：2022 年 5 月 20 日下午 14：00
现场会议地点：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1587 精工钢构公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
二、宣读公司 2021 年年度股东大会会议须知；
三、选举监票、记票人员；
四、议题审议：
计及内部控制审计机构的议案》；
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注：独立董事将在股东大会上作 2021 年度述职报告。
五、股东发言及提问；
六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果；
七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
八、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
九、大会主持人宣布现场会议结束。
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各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司 2021 年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东
大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公
司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与
本次大会表决事项相关。
六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进
行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式
公布。
八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在《中
国证券报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
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关于公司及控股子公司 2022 年度银行授信的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司及控股子公司 2022 年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度为
银票授信 42.13 亿元，工程类保函授信 10.35 亿元。为确保融资需求，董事会提
请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新
增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日至下一年审批该事项。
上述议案已经公司第八届董事会 2022 年度第二次临时会议审议通过，现提请
股东大会审议。
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董事会
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关于与墙煌新材料股份有限公司开展日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
墙煌新材料主营铝板、幕墙等建筑装饰产品的设计、生产、安装，一直为公司
提供建筑装饰产品的配套供应，系公司钢结构专业分包一体化业务、EPC 及装配
式业务中重要组成部分。
为规范公司及下属所控制企业与关联方之间的日常关联交易，公司与墙煌新材
料计划签订《2022 年度产品采购及工程业务承包协议》，即：本公司及下属所控制
企业因日常生产经营的需要，按照产品当地市场价格为原则向墙煌新材料及其下
属所控制企业采购铝单板等产品及进行工程业务分包，其中采购产品不超过
万元人民币（不含税）。协议有效期为 2022 年度。
公司于 2022 年 3 月 3 日召开的第八届董事会 2022 年度第二次临时会议审议通
过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，会议就
上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、陈国栋先
生、孙国君先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事李国强先生、
赵平先生、戴文涛先生发表了同意的独立董事意见。
二、关联方情况介绍
墙煌新材料股份有限公司于 1996 年 3 月 27 日设立，注册资本为 11,180 万元
人民币，法定代表人为孙国君，公司注册地为浙江省绍兴市柯桥区柯西工业区，
经营范围为生产：铝塑复合板、多层复合板（含多层复合保温系统产品）、涂层板、
铝单板，销售自产产品，货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。截至 2021
年 9 月 30 日，公司总资产 25.40 亿元，净资产 7.46 亿元（上述数据未经审计）
因墙煌新材料为本公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业，故本
次协议签署构成关联交易。
三、交易标的基本情况
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本次关联交易的标的为本公司与墙煌新材料计划签订的《2022 年度产品采购
及工程业务承包协议》，协议有效期为 2022 年度。本协议有效期内上述事项发生
金额应合计不超过 30,000 万元人民币（不含税）。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
所控制企业进行采购铝单板等产品及进行工程业务分包事项。
项目另行签订的合同规定结算，原则上以转帐方式结算，可根据具体情况另行协
商。
五、进行关联交易的目的以及对公司的影响
公司及下属实际控制企业与墙煌新材料及其下属所控制企业发生的关联交易
属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要，
对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，
不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
六、董事会审计委员会事前审核意见
公司审计委员会认为本公司及下属所控制企业因日常生产经营的需要，向墙
煌新材料及其下属所控制企业采购铝单板、进行幕墙业务工程分包，该交易属于
正常的商业交易行为。交易定价按照产品当地市场价格为原则，遵循了公平、公
正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联
交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
七、独立董事意见
公司独立董事李国强先生、赵平先生、戴文涛先生就此次关联交易事项事前
表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公
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司章程的规定，属于正常的商业交易行为，符合公司日常经营活动开展的需要。
交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司
主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。同意将
此项议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
国泰君安证券股份有限公司作为精工钢构持续督导的保荐机构认为：
公司于 2022 年 3 月 3 日召开第八届董事会 2022 年度第二次临时会议审议通
过了《关于与墙煌新材料股份有限公司开展日常关联交易的议案》，关联董事方朝
阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生进行了回避。董事
会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公
司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见；此项交易尚需获
得股东大会的批准。本次关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易事项无异议。
上述议案已经公司第八届董事会 2022 年度第二次临时会议审议通过，现提请
股东大会审议，关联股东需回避表决。
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公司 2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
在对 2021 年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《公司 2021
年度董事会工作报告》，该报告于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见公司 2021 年度报告中“第三节 管
理层讨论与分析”。
公司第八届董事会第二次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
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公司 2021 年度报告及摘要
尊敬的各位股东、股东代表：
《公司 2021 年度报告及摘要》已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露。具体内容可详见网站。
公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了公司
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公司 2021 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
公司监事会 2021 年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）工作情况汇报
如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 7
监事会会议情况 监事会会议议题
公司第七届监事会 2021 年度第一次
会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项
临时会议于 2021 年 3 月 18 日上午以通讯
并将节余募集资金永久补充流动资金的议
方式召开， 本次会议应参加表决监事 3 人，
案》。
实际表决监事 3 人。
会议审议通过了《公司 2020 年度监事会
工作报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、
公 司 第 七 届 监 事 会 第 四 次 会 议 于 《公司监事 2020 年度薪酬的议案》、《公司
召开，公司于 2021 年 4 月 2 日以电子邮 部控制评价报告》 、公司 2020 年年度报告及摘
件方式发出了召开会议的通知。本次会议 要、 《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通
应到监事 3 人，实到 3 人。 合伙）为公司 2021 年度会计及内部控制审计
机构的议案》、《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》 。
公司第七届监事会 2021 年度第二次
临时会议于 2021 年 4 月 27 日上午以通讯 会议审议通过了公司 2021 年第一季报告
方式召开， 本次会议应参加表决监事 3 人， 全文及正文、 《关于会计政策变更的议案》 。
实际表决监事 3 人。
会议审议通过了《关于公司符合公开发行可
转换公司债券条件的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券预案的议
公司第七届监事会 2021 年度第三次
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
临时会议于 2021 年 6 月 11 日上午以通讯
募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 《关
方式召开， 本次会议应参加表决监事 3 人，
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
实际表决监事 3 人。
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、
《关于公司可转换公司债券持有人会议规
则的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023
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年）股东回报规划的议案》。
会议审议通过了《公司2021年半年度报告及摘
公司第七届监事会 2021 年度第四次 要》、《公司2021年半年度募集资金存放与实
临时会议于 2021 年 8 月 29 日上午以现场 际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲
结合通讯方式方式召开。本次会议应参加 置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关
表决监事 3 人，实际表决监事 3 人。 于公司监事会换届选举之提名非职工代表监
事候选人的议案》。
公司第八届监事会第一次会议于
式召开。本次会议应参加表决监事 3 人， 案》 。
实际表决监事 3 人。
公司第八届监事会 2021 年度第一次
临时会议于 2021 年 10 月 28 日上午以通
会议审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》
讯方式召开。本次会议应参加表决监事 3
人，实际表决监事 3 人。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》、
《公司监事会议事规则》，
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司高级管理人员履职的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了董
事会和股东大会，认为公司董事会 2021 年度的工作能严格按照《公司法》、
《证券
法》、《股票上市规则》、《公司章程》和相关的议事规则进行规范运作，工作认真
负责，经营决策科学合理，建立了较完善的内部管理和内部控制制度，公司董事、
高管执行职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
在报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务
状况进行了监督和检查，认真审核公司月度会计报表，及时了解公司的财务信息。
监事会认为，公司的财务制度健全，管理规范，一年来公司财务运作正常，公司
所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对所涉及事项作出的评价是真实、公允的。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期，公司收购资产定价合理，决策程序完整、合规、未发现内幕交易，
没有损害股东权益或造成资产流失。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
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报告期，公司按照公开、公平、公正的原则实施关联交易，定价合理，信息
披露充分，无内幕交易行为，涉及关联交易的有关表决中有关人员及关联方进行
了回避，没有损害其他股东及公司利益。
六、监事会对募集资金使用的独立意见
报告期，监事会根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《公司募集资金管理办法》等有关规定对公司募集资金使用情况进行了监督
和审核，报告期公司募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、监事会关于公司对投资者回报情况的独立意见
报告期，公司在充分分析了公司经营实际发展情况下，为建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保护投资者合法权益，制定了《公司 2020 年度利润分配
预案》，监事会认为上述利润分配方案及规划在满足公司经营需求的情况下，充分
重视了对公司股东的合理回报，同意公司的利润分配方案及规划。
八、监事会对内控自我评估报告的独立意见
报告期，监事会通过对公司的项目、营销、财务、采购等关键部门的进行监
督和检查，认为公司内部控制制度健全，执行情况良好。监事会在审阅了公司的
内部控制自我评估报告后，无异议。
公司第八届监事会第二次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
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监事会
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年年度股东大会议案之八
公司 2021 年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
现就本公司 2021 年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2021年 同 期 增 减
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
营业收入 15,141,359,77 11,484,018,58 11,484,018,58 31.85 10,235,446,1 10,235,446,1
归属于上市公司 686,807,088.65 646,762,777.2 648,111,426.7 6.19 402,095,421. 403,318,634.
股东的净利润 1 3 21 81
归属于上市公司 634,212,959.6 590,406,875.8 591,755,525.3 7.42 365,447,121. 366,670,335
股东的扣除非经 1 2 4 43 .03
常性损益的净利
润
经营活动产生的 -242,599,848. 424,151,095.1 424,101,478.1 -157.20 546,001,664. 546,011,756.
现金流量净额 28 2 5 80 92
调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司 7,519,238,004. 6,861,093,009. 6,825,253,389 9.59 5,283,891,28 5,263,931,66
股东的净资产 76 28 .93 6.93
总资产 18,356,609,30 15,843,935,03 15,807,684,39 15.86 13,812,489,4 13,765,301,1
二、主要财务指标
主要财务指标 2021年
调整后 调整前 同期增减(%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 0.3412 0.3444 0.3451 -0.93 0.2221 0.2228
稀释每股收益（元／股） 0.3412 0.3444 0.3451 -0.93 0.2221 0.2228
扣除非经常性损益后的基本每 0.3151 0.3144 0.3151 0.22 0.2019 0.2025
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.56 10.94 11.03 减少1.38个百 7.87 7.92
分点
扣除非经常性损益后的加权平 8.83 9.98 10.07 减少1.15个百 7.15 7.20
均净资产收益率（%） 分点
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第 20 号-企业合并》关于同一控制下企业合并的规定，公司对合并财务表报的期初数及合并
日前的当期数进行追溯调整，同时对合并财务报表的前期比较数据相应追溯调整。
三、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额
非流动资产处置损益 3,165,338.02 6,126,089.38 5,154,210.50
计入当期损益的政府补助，但与公 37,738,446.68 42,391,049.18 25,239,893.14
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营 1,627,858.92
企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值产生的收益
同一控制下企业合并产生的子公 -440,781.51 -2,841,198.24
司期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有 3,656,165.95 6,781,005.84 6,781,005.84
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权
投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收 18,554,458.71 10,378,147.65 6,304,905.56
入和支出
减：所得税影响额 10,073,948.17 9,297,653.60 6,362,362.09
少数股东权益影响额（税后） 5,550.64 22,737.06 -743,986.15
合计 52,594,129.04 56,355,901.39 36,648,299.78
公司第八届董事会第二次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
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公司 2021 年度利润分配预案
尊敬的各位股东、股东代表：
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2021 年 12 月 31 日，
公司实现归属于上市公司股东的净利润 686,807,088.65 元，母公司可供股东分配
的利润为 1,224,181,787.95 元。
至 2021 年 12 月 31 日总股本 2,012,874,349 计算，共计分配股利 72,463,476.56 元，
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为 10.55%，剩余未分配利润结转
以后年度分配。本年度，公司不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度会计及内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司会计及内部控制审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，
对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所
为公司 2022 年度会计及内部控制审计机构，2022 年的审计费用拟提请股东大会授
权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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关于公司董事 2021 年度薪酬及《2022 年度绩效管理实施方
案》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照公司《2021 年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在公
司人力资源部的协助下，对公司董事 2021 年度工作进行考核。根据考核，公司董
事 2021 年度薪酬如下：
序号 姓名 2021 年职务 年薪（万元，税前）
注：董事孙国君、陈恩宏不在公司领取薪酬。
另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2022
年度绩效管理实施方案》。
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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公司监事 2021 年度薪酬的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照公司《2021 年度绩效管理实施方案》，在公司人力资源部的协助下，公司
监事会对公司监事 2021 年度工作进行考核。根据考核，公司监事 2021 年度薪酬
如下：
序号 姓名 2021 年岗位/职务 年薪（万元）
*2 俞荣华 监事、战略支持中心总监 42.23
*3 田新霖 监事、采购管理中心顾问 50.83
*备注：1、2021 年 9 月 15 日，经公司 2021 年第四次股东大会审议通过，公司第七届监
事会换届完成，俞荣华为第八届监事会成员，田新霖卸任。2、监事庚利不在公司领取薪酬。
上述议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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关于为所控制企业提供融资担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
因所控制企业浙江精工经营所需，公司拟为其在广发银行股份有限公司绍兴
分行融资提供最高额度担保，担保金额不超过 11,900 万元（其中续保 10,332 万
元）
。
根据公司章程和及其他相关规定，上述担保经董事会审议通过后，经公司最
近一次召开的股东大会审议通过之日起生效。
二、被担保公司的基本情况
浙江精工钢结构集团有限公司, 注册地：浙江省绍兴市柯桥区柯桥经济开发
区鉴湖路，法定代表人：孙关富，注册资本：120797.647 万元人民币，主要从事
生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安
装。截至目前，本公司持有其 99.34%的股权。截至 2021 年 12 月 31 日，浙江精工
总资产 92.46 亿元，净资产 24.10 亿元。
三、担保的主要内容
流动资金贷款、工程类保函等。
管理层实施。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保有利于企业生产经营持续、健康发展，符合公司整体
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利益。董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：同意公司应所控制企业浙江精工生产经营
资金需求，为其融资提供担保。本次担保是为了满足浙江精工日常经营和业务发
展需要，符合公司整体经营发展需求，不存在重大风险，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及
《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 4 月 28 日，公司的实际对外融资担保金额累计为 253,774 万元
人民币，其中为关联公司担保共计 19,500 万元人民币（关联担保已经公司 2018 年
第一次临时股东大会审议通过）。加上本次董事会审议的新增担保 1,568 万元（本
次董事会共审议担保 11,900 万元，其中续保 10,332 万元），公司对外融资担保金
额合计 255,342 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 33.96%。无逾期担
保的情况。
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所新修订的相关指引及规则，
结合公司实际，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》
，章程全文已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披露。
修订内容如下：
原规定 修订后
新增：第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
…… ……
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变
公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
…… ……
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
…… ……
（十六）审议股权激励计划 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
新增：第四十二条 财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
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（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股
东大会审议。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该关联参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的，应当经董
事会审议通过后提交股东大会审议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审
大会审议通过。 议后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担
后提供的任何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
保。 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。
前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所
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持表决权的三分之二以上通过；前款第（六）项担保，
被担保的股东应当在股东大会上回避表决。
公司为关联人提供担保的，应当经董事会审议通
过后，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的 2/3 时；
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
（六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： ……
…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； ……
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
享有一票表决权。 决权。
…… ……
增加：股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
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部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换……。
换……。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零五条 独立董事除应当符合担任董事 第一百零六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
的基本条件外，还必须符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
（一）具有五年以上法律、经济或其他履行独立 任上市公司董事的资格；
董事职责所必需的工作经验； （二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的
（二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规； 的独立性；
（三）能够阅读、理解公司的财务报表； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； 行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）根据本章程第二十三条第（三）项、 第 （七）根据本章程第二十四条第（三）项、 第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形，对收购本公 项、第（六）项规定的情形，对收购本公司股份方案
司股份方案作出决议以及根据法律、法规、规范 作出决议以及根据法律、法规、规范性文件的规定对
性文件的规定对筹集回购资金而进行的融资方 筹集回购资金而进行的融资方案作出决议；
案作出决议； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
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（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； ……
……
新增：第一百二十五条 发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过。
新增：第一百二十六条 公司发生“提供担保”交易事
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由
违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
新增：第一百二十七条 董事会对外捐赠的批准权限
公司及公司下属全资、控股子公司发生的对外捐赠，
包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其
价值）
，其受益人应当为公司外部的公益性社会团体和
公益性非营利事业单位等。
公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连续 12 个月内累
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计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产的 0.5 以下
的由公司董事长审批。
单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占
公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上且占公司最近
一期经审计净资产 5%以下的，由董事会批准。
超过此授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议
后报股东大会审批。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：记名 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：记名方式
方式投票表决。 投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
会董事签字。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
公司的高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
新增：第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信 第一百六十二条 监事应当保证公 司披露的信息 真
息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
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年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
备注：章程中新增内容涉及到编号变动的，均在往后顺延。
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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关于重新制定《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所新修订的相关指引、规则以及《公司章程》，
结合公司实际进行修改，鉴于修改内容较多，故重新制定《股东大会议事规则》。
具体内容可详见 2022 年 4 月 30 日于上海证券交易所网站披露的《长江精工
钢结构（集团）股份有限公司股东大会议事规则》。
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所新修订的相关指引及规则，
结合公司实际，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<董事会议事
规则>的议案》
，董事会议事规则全文已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站披露。
修订内容如下：
原规则 修订后
第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事
董事三名，董事会设董事长一人，副董事长一人。 三名，董事会设董事长一人，执行董事长一人。
本规则所称执行董事长同《公司法》中副董事长具有
相同的含义。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 第四条 董事由股东大会选举或更换，在任期届满前
三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事 由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届
连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前， 满可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。
股东大会不得无故解除其职务，董事会任期从股 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
届满时为止。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第七条 董事会可根据需要下设战略、审计、提 第七条 董事会设立审计委员会，并可根据需要下设
名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计 审计委员会的召集人为会计专业人士。
专业人士。
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第九条 董事会行使下列职权： 第九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购和出售、回购本公 （七）拟订公司重大收购和出售、回购本公司股票方
司股票方案，拟定公司合并、分立和解散方案； 案，拟定公司合并、分立、拆分和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
风险投资、资产抵押及其他担保事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（十）选举或罢免董事长、副董事长；聘任 关联交易、对外捐赠等事项；
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 （十）选举或罢免董事长、执行董事长；聘任或者解
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、 聘公司总裁、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
副总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决 或者解聘公司联席总裁、副总裁、总工程师、财务负
定其报酬事项和奖惩事项； 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
总经理的工作；
新增：第十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过。
新增：第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由
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违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。
新增：第十三条 董事会对外捐赠的批准权限
公司及公司下属全资、控股子公司发生的对外捐赠，
包括现金捐赠和非现金资产捐赠（以账面净值计算其
价值）
，其受益人应当为公司外部的公益性社会团体和
公益性非营利事业单位等。
公司对外捐赠的单笔捐赠金额或连续 12 个月内累
计捐赠总额占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以下
的由公司董事长审批。
单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐赠总额占公
司最近一期经审计净资产的 0.5%以上且占公司最近一
期经审计净资产 5%以下的，由董事会批准。
超过此授权范围的公司对外捐赠，经董事会审议
后报股东大会审批。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低 第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下 最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事 召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董 空缺。
事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十九条 董事会议案分别由董事会专门委 第三十二条 董事会议案分别由董事会专门委员会、
员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工 经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董
或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。各议 事会秘书或证券事务代表提交。各议案提出人应于董
案提出人应于董事会会议通知发出前 5 日将有 事会会议通知发出前 5 日将有关议案及说明材料递交
关议案及说明材料递交董事会秘书。涉及须经董 董事会秘书。涉及须经董事会或股东大会审议的重大
事会或股东大会审议的重大关联交易，应由独立 关联交易，应由独立董事事前认可。
董事 1/2 认可。
备注：董事会议事规则中新增内容涉及到编号变动的，均在往后顺延。
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上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所新修订的相关指引及规则，
结合公司实际，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于修订<监事会议事
规则>的议案》
，监事会议事规则全文已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站披露。
修订内容如下：
原规则 修订后
第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 第二条 监事会由三名监事组成，其中公司职工代表
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
三分之一。
第三条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被 第三条 下列人员不得被提名担任公司监事：
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解 （一）
《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理
除的，不得担任公司的监事。 人员的情形；
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监
事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2
次以上通报批评；
（六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以监事候选人经公司股东大会聘任议
案审议通过的日期为截止日。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
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第六条 监事连续二次不能亲自出席监事会 第六条 监事连续二次不亲自出席监事会会议，也不
会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代 委托其他监事出席会议，视为不能履行职责，股东大
表大会应当予以撤换。 会或职工代表大会应当予以撤换。
第八条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法 第八条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最
定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监 低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 其辞职产生的缺额后方能生效。
监事会应当及时向董事会提议召开临时股 监事会应当及时向董事会提议召开临时股东大
东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。 会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。
在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出
辞职的监事以及监事会的职权应当受到合理的
限制。
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监 第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办
事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监 公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书
事会印章的书面会议通知…… 面会议通知……
上述议案已经公司第八届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会
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关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所新修订的相关指引及规则，
结合公司实际，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<独立董事工
作制度>的议案》，独立董事工作制度全文已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易
所网站披露。
修订内容如下：
原规则 修订后
第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董 第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的
事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不 任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成
事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立 员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
董事，其中至少有一名会计专业人士。 会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员
会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
得担任独立董事： 任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
；
妹等）
； ……
…… （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员
（六）公司章程规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员；
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
（七）中国证监会认定的其他人员。 （八）中国证监会认定的其他人员。
第五条 独立董事的提名、选举和更换 第五条 独立董事的提名、选举和更换
（五）独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会 （五）独立董事连续出现 3 次未亲自出席董事会会议
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任情形 届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露；
免职的，公司应将其作为特别披露，被免职的独 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
开的声明； 职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东 最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立
和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞 董事填补其缺额后生效。
职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成 （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选 履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达
的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
行政法规及本制度的规定，履行职务。董事会应 事人数。
当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了 第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取 司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策
做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向 所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
书，对其履行职责的情况进行说明。 明
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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关于修订《关联交易制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所新修订的相关指引及规则，
结合公司实际，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<关联交易制
度>的议案》
，关联交易制度全文已于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站披
露。
修订内容如下：
原规则 修订后
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为
织，为本公司的关联法人： 本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他 （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者 制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；
法人或其他组织； （三）由第五条所列上市公司的关联自然人直接或
（三）由第五条所列上市公司的关联自然人 者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为
直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董 双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司、控股
事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司 子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其 织及其一致行动人。
他组织；
根据实质重于形式原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾
斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有
重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其
他组织。
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第五条 具有以下情形之一的，为本公司 第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联
的关联自然人：
（一）……（四）
、 自然人：（一）……（四）……
（五） 根据实质重于形式原则认定的其 删除（五）
他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利
益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有
重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人
等。
新增：第七条 中国证监会、上海证券交易所或者公司
可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或
者其他组织）或者自然人为上公司的关联人。
第七条 本制度所称关联交易是指公司及其 第八条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司
控股子公司与关联人发生的可能导致转移资源 与关联人发生的可能导致转移资源或义务事项，包括：
或义务事项，包括：
（一）-（十七） 在原事项上增加：
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
其他序号顺延。
第十二条 （三）以下关联交易应当提交董 第十三条 （三）以下关联交易应当提交董事会和股东
事会和股东大会审议并及时披露： 大会审议并及时披露：
行审计或者评估。 的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年
当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项
的股东大会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股
权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机
构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。对于与日常经营相关的
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
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第十三条 公 司 与 关 联 人 共 同 出 资 设 立 公 第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上
司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适 市公司的出资额作为交易金额，适用第十三条的相关规
用第十二条的相关规定。 定。
公司出资额达到第十三条第（三）项规定的标准，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股
东大会审议的规定。
第十四条 公司拟放弃向与关联人共同投资 第十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者
的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市 控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致
公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为 合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的
交易金额，适用第十二条的相关规定。 相关财务指标，适用第十三条的相关规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致上 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生
市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公 变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例
司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的 下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十二 财务指标，适用第十三条的相关规定。
条的相关规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额
和指标与实际受让或者出资金额，适用第十三条的相关
规定。
第十五条 上 市 公 司 进 行 “ 提 供 财 务 资 第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来
助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生 可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的
额作为交易金额，适用第十二条的相关规定。 最高金额为成交金额，适用第十三条的相关规定。
新增：第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，
如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用
第十三条的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
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关金额）不应超过投资额度。
新增：第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
新增：第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续
的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 公司与关联人达成的以下关联 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披 照关联交易的方式审议和披露：
露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 受担保和财务资助等；
或者其他衍生品种； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开 场报价利率，且公司无需提供担保；
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司 （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
债券或者其他衍生品种； 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品
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（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 种；
息、红利或者报酬； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
（四）上海证券交易所认定的其他情况。 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍
生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
备注：关联交易制度中新增内容涉及到编号变动的，均在往后顺延。
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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