齐鲁银行股份有限公司
（股票代码：601665）
二 O 二二年五月
议案一：齐鲁银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报告......... 8
议案二：齐鲁银行股份有限公司 2021 年度监事会工作报告....... 15
议案三：齐鲁银行股份有限公司 2021 年度财务决算报告及 2022
议案六：齐鲁银行股份有限公司 2021 年度关联交易情况报告... 30
议案八：关于修订《齐鲁银行股份有限公司关联交易管理办法》的
议案九：关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的议案 ......... 83
议案十：关于修订《齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》的
议案十一：关于修订《齐鲁银行股份有限公司董事会议事规则》的
议案十二：关于修订《齐鲁银行股份有限公司监事会议事规则》的
议案十三：关于选举齐鲁银行股份有限公司第八届监事会监事的
议案十五：齐鲁银行股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告...
会议议程
会议时间：2022 年 5 月 20 日（周五）9:30
会议地点：总行大厦四楼一会议室
召开方式：现场会议+网络投票
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄家栋先生
一、宣布会议开始
二、审议、听取各项议案
（一）审议《齐鲁银行股份有限公司 2021 年度董事会工作报
告》
（二）审议《齐鲁银行股份有限公司 2021 年度监事会工作报
告》
（三）审议《齐鲁银行股份有限公司 2021 年度财务决算报告
及 2022 年度财务预算方案》
（四）审议《齐鲁银行股份有限公司 2021 年度利润分配方案》
（五）审议关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案
（六）审议《齐鲁银行股份有限公司 2021 年度关联交易情况
报告》
（七）审议关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
（八）审议关于修订《齐鲁银行股份有限公司关联交易管理办
法》的议案
（九）审议关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的议案
（十）审议关于修订《齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规
则》的议案
（十一）审议关于修订《齐鲁银行股份有限公司董事会议事规
则》的议案
（十二）审议关于修订《齐鲁银行股份有限公司监事会议事规
则》的议案
（十三）审议关于选举齐鲁银行股份有限公司第八届监事会
监事的议案
（十四）听取关于大股东相关情况的评估报告
（十五）听取《齐鲁银行股份有限公司独立董事 2021 年度述
职报告》
三、股东提问
四、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、议案表决
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》
《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《齐
鲁银行股份有限公司股东大会议事规则》等规定，制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和
提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召
集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会，应认真行
使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
会议的正常秩序。会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数
及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等
权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2022年5月13日）
在公司授信逾期的股东及质押公司股权数量达到或超过其持有公
司股权的50%的股东，其表决权将受到限制。
五、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许
可。股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位、持股数量
等情况，发言或提问的内容应与本次会议议题相关，每位股东发
言时间原则上不超过2分钟。本公司相关人员将认真负责、有针
对性地回答股东提出的问题。全部提问及回答的时间不超过20分
钟，在议案表决时，股东不再提问。
六、投票的有关事宜
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一
表决权只能通过现场或网络投票方式中的一种方式行使，如出现
重复投票以第一次结果为准。
表决权的股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在
投票表决时，应在“同意”“反对”或“弃权”栏中选择其一，未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
海证券交易所股东大会网络投票系统对议案进行投票表决，具体
按照本公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
《中
国证券报》《上 海 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》及本公司外
部网站（http://www.qlbchina.com）发布的《齐鲁银行股份有限公
司关于召开 2021 年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）
中的说明进行。
现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并
予以公告。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，应当由出席会议的
有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过；议案为特别决
议事项的，应当由出席会议的有表决权的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股
东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
九、本公司聘请北京大成（济南）律师事务所执业律师见证本
次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
齐鲁银行股份有限公司
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，现将
一、2021 年董事会工作情况
来，全行以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，固守本源
本土，坚守主责主业，提高发展质效，塑造品牌核心价值，历史性
的达成“两上三升”目标—即上市、上楼，服务实体能力提升、发展
质效提升和品牌价值提升，迎来了发展史上具有里程碑意义的一
年。
（一）坚持党建统领，持续提升公司治理水平
深入推进党建工作与公司治理的有机融合，持续提升公司治
理有效性。一是坚持党建统领。将党建工作融入公司治理各环节。
积极贯彻落实上级决策部署，严格落实“三重一大”制度和党组织
前置研究，以高质量党建引领高质量发展。以庆祝建党100周年为
契机，将党的建设、党史教育和经营发展有机融合，为高质量发展
提供坚强思想保证和强大精神力量。二是优化公司治理架构。依法
合规履行公司治理程序，完成部分董事提名选举及高管聘任，新增
员会组成，董事会年龄结构、专业结构进一步优化。三是完善公司
治理制度体系。根据上市要求及监管新规，制订行长工作细则、董
事会秘书工作细则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度、
董事监事履职评价办法、信息披露暂缓与豁免管理办法、董监高持
股及其变动管理制度、内幕信息知情人登记管理办法，修订公司章
程、募集资金管理办法、信息披露管理办法，各主体的职责权限进
一步明晰。四是推进各治理主体规范运作。全年共召开股东大会3
次、董事会11次、董事会各专门委员会21次。全体董事均能认真履
职尽责，按时出席相关会议，积极提出意见建议，发表相关书面意
见，对重大事项审慎科学决策，切实维护了公司整体利益和股东的
合法权益。同时为董监高购买了责任险，积极保障董监高合法权
益。
（二）贯彻新发展理念，高质量发展跃上新台阶
紧抓全省发展“黄金期”，紧跟宏观调控政策，科学决策，前瞻
部署，优化结构，高质量发展进步明显。一是总体规模跨上新台阶。
对外有效利用各类政策红利，对内加大业务储备，有序推进机构设
立和人员补充，厚植发展根基。截至2021年末，资产总额达到
越。二是经营质效持续提升。不断优化资产负债结构，创利能力再
上新台阶。贷款占资产总额比例49.98%，提高2.28个百分点，普惠
贷款占比达到18.8%，提高1.3个百分点，资产结构进一步优化。营
业收入突破百亿，达到101.67亿元，同比增长28.11%；实现净利润
募集各类资本89.16亿元，保持平稳资本收益水平；基本每股收益
功登陆上交所主板市场，投资吸引力大幅提升，为业务拓展和规模
增长打下坚实基础。启动A股可转换公司债券发行工作，有序补充
发展所需资本。四是品牌价值显著提升。以上市银行崭新形象迁址
济南中央商务区，连年获山东省地方金融企业绩效评价“AAA优秀”
等级、济南市管企业经济社会发展综合考核一等奖，主体信用评级
保持AAA，成功获银行间市场现券做市商、“南向通”业务资格，品
牌影响力明显提升。
（三）深化转型升级，不断筑牢战略根基
保持战略定力，创新体制机制，优化业务结构，推进战略升级，
金融服务质效持续提升，战略发展根基进一步夯实。一是做深做实
公司金融底盘。专注区域脉动，聚焦产业金融，对接重点项目，省
市县区各级财政、法院、住建、医保、教育等领域资质持续突破，
省属国企集团客户战略合作全面深化。交易银行产品货架不断丰
富，供应链金融、现金管理平台、资产池系统实现深度粘客、拓客、
增客。二是做大做强零售竞争力。聚焦客户消费金融需求，财富管
理、消费金融、儿童金融、养老金融等战略深入推进，丰富线上线
下各类获客场景，全面健全财富管理产品体系，推进信用卡特色获
客，零售客户基础日益扎实，市场份额持续提升。三是普惠金融发
展保持前列。强化顶层设计，制定发展规划，加大资源配置，壮大
普惠队伍，创新特色产品，发展数字普惠，打造“县、乡、村”三级
联动县域金融服务网络，发力科技金融特色品牌，做真做实做强普
惠金融，普惠金融发展保持省内同业前列。四是实施数字化转型战
略。全面推进业务经营管理数字化转型，优化科技架构，创新组织
方式，增强数据治理，全面打造数字化信贷、数字化运营、数字化
营销、数字化风控。
（四）坚持底线思维，确保审慎安全稳健发展
坚持审慎风险偏好，加强风险管理的敏捷主动性，紧抓资产质
量管控，优化风险管理制度、流程、机制，始终筑牢审慎经营底线。
一是完善风险管理机制。积极引入大数据风险管理手段，完善风险
识别、计量工具和方法，创新实现移动贷后和放款功能，建立潜在
风险业务退出机制，建立关联交易智慧管理平台，全面风险管理水
平不断提升。二是严把授信准入。积极贯彻落实监管要求，及时调
整优化授信政策，强化房地产、政信类及互联网贷款管理，加大普
惠金融、制造业、绿色金融信贷支持。规范集团客户管理，严格集
中度管理，严防大额风险。三是强化内控合规。根据上市和监管要
求，扎实开展“规范建设提升年”“内控合规管理建设年”活动，加强
内控制度建设，强化合规风险监测与评估，提升合规检查效果，深
入合规文化建设，确保内控合规无死角、风险管理全覆盖、理念文
化入人心。
（五）坚守使命初心，践行社会责任
积极履行责任担当，将银行经营管理与履行社会责任紧密结
合，践行负责任、可持续的银行发展模式。一是助力乡村振兴战略。
打造支持乡村振兴的“齐鲁样板”，创立乡村振兴“齐鲁金未来”专属
品牌，试点乡村振兴小微支行，构建多层次、综合化、可持续的“三
农”服务体系，全情助力乡村居民美好生活。二是构建绿色金融体
系。积极贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，明
确政策导向，支持绿色信贷。创新产品服务，促进绿色金融发展。
注重科技赋能，打造绿色运营生态。倡导节能办公，深化绿色经营
理念。三是保护利益相关者合法权益。严格履行信息披露义务，加
强与投资者的双向沟通，积极维护投资者合法权益。打造“泉心消
保”品牌，严格落实个人信息保护新规，积极开展金融知识普及宣
传，在银保监会“315”教育宣传周评比中位列全国地方法人机构第
二名。四是投身公益事业发展。以“泉心公益”品牌为依托，持续做
好“共建绿色家园，践行蓝天责任”“荧光扶助计划”“少儿书画大
赛”“布谷鸟特殊儿童关爱行动”等多个公益品牌，积极投身交通、
助学、环保、助弱等公益项目。
二、2022 年董事会主要工作
终坚持党的领导，不断提高政治站位，提升科学决策能力，紧抓外
部机遇，发扬自身优势，推动全行“规模化、集团化、轻量化、专
业化、场景化、数字化、精细化、协同化”经营，稳中求进推进高
质量发展。
（一）抢抓机遇，推进“规模化”增长。锚定全省“走在前列、
全面开创”“三个走在前”总遵循、总定位、总航标，抢抓国家、省
市重大战略机遇和优质资源，扩大支持实体经济规模，持续加大信
贷投放力度，不断增强普惠服务能力，提高贷款占资产比重，提高
普惠金融占比，兼顾收益稳定、风险可控、结构优化，稳步推进“规
模化”增长。
（二）多点发力，实现“集团化”发展。稳妥有序推进机构改革
发展，强化整体管控，加快网点下沉，完善县乡村三级服务网络，
扩大机构辐射力，持续深耕县域市场，加大村行一体化管理，推进
子公司集约化管理改革，加强“集团化”发展。
（三）创新模式，推进“轻量化”转型。聚焦“轻资本、快周转、
低风险”业务，加快业务转型升级，升级交易银行，加速发展财富
管理，多元发展中间业务，改善营收结构，提高中收利润贡献，推
进“轻量化”转型。
（四）以客为本，提升“专业化”能力。推进“点子方案化、方
案产品化、产品场景化、场景规范化、规范流程化、流程系统化、
系统生态化”的全流程客户服务迭代升级，构建全生命周期客群经
营体系，强化市场研判和营销攻坚，提升“专业化”能力。
（五）开放融合，构建“场景化”生态。主动拥抱变革，紧跟元
宇宙、区块链、虚拟场景与金融领域的融合发展趋势，加快布局“线
上+线下”的场景化金融发展模式，强化产品场景化植入和生态化
运营，构建线上金融生态。
（六）统筹布局，推进“数字化”转型。强化数字化转型顶层设
计，加强全局谋划、战略布局，协同推进组织架构、业务模式、数
据治理、科技能力变革，统筹推进“数字化”转型。
（七）提质增效，完善“精细化”管理。以先进上市同业为标杆，
提升总行引领力，完善精准考核，强化内控合规，提高风险管理能
力，增强消费者权益保护意识，以精细化管理推进高质量发展。
（八）联动互促，推进“协同化”经营。持续跟踪规划执行效果，
加快推进战略迭代升级，实现三年规划圆满收官。丰富创新文化内
涵，鼓励业务创新、产品创新、模式创新。加强上下联动、条线融
合、协作互促，推进“协同化”经营。
本报告已经第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
二〇二二年五月二十日
议案二：
齐鲁银行股份有限公司
各位股东：
我受监事会委托，向大会作 2021 年度监事会工作报告，请审
议。
的领导下，在全体股东和董事会的支持下，在高级管理层的配合
下，紧紧围绕全行工作重心，全面对标上市公司要求，忠实履行职
责，持续对董监高履职、财务管理、风险内控、发展战略等进行监
督，为推动全行稳健经营和健康发展发挥了积极作用。
一、2021 年监事会主要工作情况
（一）按程序组织召开会议，切实履行监督职责
全年共组织召开 9 次监事会会议，10 次专门委员会，听取、
审议通过财务执行汇报、资本管理汇报、审计汇报、定期报告、利
润分配、内控评价报告、履职评价报告等各类议题 32 项。会前提
前审阅材料，会上认真讨论，从监督角度积极提出意见和建议，独
立行使表决权，较好的发挥了监督职能。出席股东大会 3 次，列席
董事会现场会议 7 次，职工监事参加了各次经营工作会议，对股
东大会、董事会会议的召开、表决和披露程序以及会议研讨决策重
大事项的过程进行了有效监督。
（二）加强重点领域监督，不断提升监督质效
一是做好履职监督，促升履职效能。根据监管要求及本行履职
评价制度相关规定，通过调阅、检查董事会和高级管理层会议资
料，定期审阅行长办公会材料，完善履职监督档案等方式，对董事
会、高级管理层及其成员、监事年度履职情况进行评价，客观反映
其履职情况；审议通过高管绩效考核办法、管理层薪酬方案调整等
议题，对高管薪酬进行监督。
二是扎实开展财务监督，规范财务运作。按期审议定期报告、
利润分配方案、财务预算决算方案等重要财务事项，并对定期报告
的编制和审核程序等进行监督，对报告提出书面审核意见；定期审
阅月度经营指标、季度综合经营分析等报告，跟踪了解全行财务运
行情况及经营变化趋势；协调外部会计师事务所完成年度财务报
告审计工作，对审计过程的合理合规性进行全程监督，确保审计数
据真实有效。
三是持续关注风险内控，保障业务稳健发展。听取全面风险管
理汇报，及时了解全行风险管理状况，重点关注流动性风险、声誉
风险、案件防控等工作内容，不断促进全面风险管理水平的提升；
指导内部审计、审议内控评价报告，对部分业务操作流程、关键风
险环节等内部控制情况进行重点监督；听取资本管理汇报，对资本
充足率情况、资本管理措施等进行监督，不断促进资本管理体系的
完善。
四是发挥战略监督作用，审议通过《2020-2022 年发展规划执
行情况评估报告》
，提出发挥科技引领作用，做好间接融资和直接
融资有效结合，紧跟产业数字化发展趋势适时推进开放银行，促进
战略发展规划不断完善，保障全行持续稳健发展。
（三）注重协同联动，促进发挥监督合力
加强与风险合规、内部审计、纪检监察等部门协同联动，定期
组织召开“四位一体”联席工作会议，通过听取风险、审计等监督职
能部门的工作情况通报，实现与风险合规、内部审计、纪检监察等
监督工作信息共享，形成监督合力，发挥监事会在问责追责、问题
整改等方面监督作用；通过纪检监察组列席监事会的方式，强化与
纪检监察联动协作，提升监督质效。年内，专项听取全面风险管理
汇报 1 次，审计汇报 2 次，监管意见及整改情况汇报 2 次，通过
列席董事会听取全面风险汇报 3 次，纪检监察组列席了各次监事
会现场会议。
（四）加强自身建设，持续夯实监督基础
一是顺利完成监事辞任与选任工作。按照监管要求和公司治
理程序，有序做好监事长辞任选任衔接工作及一名股东监事辞任
工作，确保监事变动程序合法合规；根据新任监事的工作背景和专
业特长调整委员会组成，提升监事会委员会的专业效能。
二是持续强化制度建设。对标上市后新的监管要求，先后印发
《监事会议事规则》《外部监事工作制度》《董事监事履职评价办
法》等制度，进一步规范议事程序，明确外部监事职责，完善董事
监事履职评价指标体系。
三是积极组织监事培训交流。组织监事参加行内反洗钱专项
培训，参加银行保险机构公司治理培训、山东上市公司协会监事培
训班等项目，促进提升职业素养。与同业积极开展交流沟通，就公
司治理、监事会及下设委员会日常监督运作机制、内部审计等工作
进行交流探讨，实现互学互进。
四是认真落实监管整改要求。建立监管发现问题整改台账，明
确整改责任人，定期调度，推进整改。年内，按照监管要求进一步
细化监事履职档案，充分保障履职时间；专项听取监管意见及整改
情况报告，关注整改措施和整改进度情况，推动监事会对问题整改
的监督作用。
二、监事会 2021 年度履职评价情况汇报
根据监管规定及本行相关评价办法，监事会组织对董事会及
其成员、高级管理层及其成员、监事会及其成员 2021 年度履职尽
责情况进行了评价，评价情况如下：
（一）对董事会及其成员评价情况
规定，认真履行职责，落实股东大会各项决议，加强战略研究，强
化对高级管理层的指导，统筹推进高质量发展。坚持党建统领，深
入推进党建工作与公司治理的有机融合。紧跟宏观调控政策，前瞻
部署，优化结构，实现发展质效提升、服务实体能力提升和品牌价
值提升。按照《齐鲁银行股份有限公司监事会对董事会评价办法》
，
监事会对董事会评价结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个
档次。监事会对董事会 2021 年度履职评价结果为优秀。
根据《齐鲁银行股份有限公司董事监事履职评价办法》
，监事
会对董事评价结果分为称职、基本称职、不称职三个档次。监事会
对本行 13 位在任董事黄家栋、张华、葛萍、胡金良、陆德明、单
云涛、陈进忠、卫保川、王庆彬、武伟、布若非、赵青春、蒋宇 2021
年度履行职责情况的评价结果全部为称职。
（二）对高级管理层及其成员评价情况
合规经营，认真执行股东大会、董事会决议，自觉接受监事会的监
督。面对新冠疫情和复杂多变的形势，按照行党委和董事会要求，
以“稳中求进”为总基调，以“高质量发展”为目标，深化业务转型，
推动改革创新，全面提升经营质效，努力“打造上市价值银行”，圆
满完成年度各项经营工作任务。按照《齐鲁银行股份有限公司监事
会对高级管理层评价办法》
，监事会对高级管理层评价结果分为优
秀、称职、基本称职、不称职四个档次。监事会对高级管理层 2021
年度履职评价结果为优秀。
根据《齐鲁银行股份有限公司监事会对高级管理人员履职评
价办法》，监事会对高级管理人员评价结果分为称职、基本称职、
不称职三个档次。监事会对本行 6 位在任高级管理人员张华、葛
萍、陶文喆、胡金良、刘振水、吴刚 2021 年度履行职责情况的评
价结果全部为称职。
（三）对监事会及其成员评价情况
、本行章程
等规章制度，勤勉尽职，规范运作，对本行董事会和高级管理层及
其成员的履职尽责情况、财务活动、内部控制、风险管理等进行了
有效监督。不断健全工作机制，着力提升监督实效，推动完善公司
治理，促进稳健发展，充分发挥监督职能作用，切实维护本行、股
东、内部职工、债权人和其他利益相关者的合法权益。根据《齐鲁
银行股份有限公司董事监事履职评价办法》
，监事评价结果分为称
职、基本称职、不称职三个档次。监事会对本行 8 位在任监事李九
旭、高爱青、徐建国、陈晓莉、朱立飞、李文峰、宋锋、吴立春 2021
年度履职评价结果全部为称职。
三、监事会发表的独立意见
（一）依法经营情况
业绩客观真实，决策程序合法有效，未发现本行董事、高级管理人
员执行职务时有违反法律、法规、本行章程或损害本行及股东利益
的行为。
（二）财务报告的真实性
本行财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见审计报告，报告真实、客观地反映了本行的
财务状况和经营成果。
（三）股东大会决议执行情况
监事会列席了董事会，出席了股东大会，对董事会提交股东大
会审议的各类报告和提案没有异议，对股东大会决议执行情况进
行了监督，认为董事会认真履行了股东大会有关决议。
（四）内部控制情况
监事会对本行本年度内部控制评价报告没有异议，未发现本
行内控存在重大缺陷及重要缺陷。
（五）募集资金使用情况
报告期内，本行募集资金存放和使用符合证券监督管理机构
和上海证券交易所相关规定。
监管环境，监事会将紧跟监管政策导向，立足本行发展实际，强化
规范运作，切实履行监督职责，着力推动在经营管理、内部控制和
风险管理等方面建议作用，进一步完善联合监督工作机制，适时启
动监事增补程序，持续自身建设，提升监督质效，充分发挥监督职
能。
本报告已经第八届监事会第十四次会议审议通过，现提交股
东大会审议。
二〇二二年五月二十日
议案三：
齐鲁银行股份有限公司 2021 年度财务决算报告
及 2022 年度财务预算方案
各位股东：
要求，以“稳中求进”为总基调，以“高质量发展”为目标，深化业务
转型，推动改革创新，努力“打造上市价值银行”，各项业务实现突
破性发展，经营质效稳步提升，圆满完成了董事会确定的年度经营
目标。结合宏观经济形势以及我行中长期发展目标，我行拟定了
方案汇报如下：
一、2021 年度财务决算情况
（一）业务规模取得突破，总体发展跃上新台阶
金期”，借助上市红利，着力提升服务实体经济能力，推动各项经
营协同发展，业务规模再上新台阶。年末资产总额达到 4,334.14 亿
元，同比增加 731.82 亿元，增长 20.32%；各项贷款余额 2,166.22
亿元，同比增加 447.98 亿元，增长 26.07%。各项存款 2,930.03 亿
元，同比增加 482.28 亿元，增长 19.7%。年末所有者权益 326.05
亿元，同比增加 53.06 亿元，增长 19.44%；每股净资产 5.86 元，
同比增加 0.5 元，增长 9.33%。
（二）收入来源趋于多元，盈利能力稳步增强
全年营业收入实现 101.67 亿元，同比增加 22.31 亿元，增长
增量、增速创近年来新高，
同比提高 7.19 个百分点。
净利润实现 30.72 亿元，同比增加 5.28 亿元，增长 20.73%；
归属于母公司股东的净利润 30.36 亿元，同比增加 5.17 亿元，增
长 20.52%；资产利润率（ROA）0.77%，同比提高 0.01 个百分点；
加权平均净资产收益率（ROE）11.4%，保持稳定；每股收益 0.64
元，同比增加 0.05 元，增长 8.47%；成本收入比 26.27%，同比下
降 2.54 个百分点，连续五年保持下降。
（三）资产质量持续优化，稳健经营基础更加牢固
内控合规再强化，资产质量再提升。积极落实监管政策，加大拨备
计提力度，全年计提各项拨备 40.71 亿元，同比增加 13.39 亿元，
增长 48.98%。年末不良贷款率 1.35%，同比下降 0.08 个百分点；
拨备覆盖率 253.95%，同比提升 39.35 个百分点。
（四）资本充足率稳中有升，监管指标保持良好
在提升盈利水平促进内源性资本补充的同时，年内发行永续
债 25 亿、上市公开发行普通股募集资金 24.16 亿元，发行二级资
本债 40 亿元，有效补充资本，满足全行各项业务稳健发展。年末
集团资本净额达到 427.78 亿元，增长 22.83%，资本充足率达到
下降 0.01 个百分点；核心一级资本充足率 9.65%，同比提升 0.16
个百分点。
二、2022 年度财务预算方案
压力，经济政策将继续保持稳中求进的工作总基调，积极的财政政
策提质增效、更加精准，稳健的货币政策更加灵活适度，流动性保
持合理、充裕，机遇与挑战并存。同时监管政策更加趋严，同业竞
争更加激烈。我行将围绕“打造行稳致远的上市价值银行”这一核
心任务，按照“守正创新、协同增效、合规控险、严管笃行”的经营
工作方针，加快转型、创新发展、深耕市场，推动全行高质量发展。
净利润 35.3 亿元，同比增长 15%。
政策、风险、疫情不确定性叠加交织，对我行经营工作带来巨大挑
战，预算准确性将受到影响。上述年度预算尚无法包含货币政策、
监管政策调整等对业务经营和盈利的影响，如这类潜在、不可预见
因素对年度预算产生实质性影响，我行将及时研究应对，并报董事
会审议批准。
本议案已经第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二二年五月二十日
议案四：
齐鲁银行股份有限公司 2021 年度利润分配方案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，我行 2021
年度实现净利润 29.09 亿元。根据《中华人民共和国公司法》
《金
融企业财务规则》
《金融企业准备金计提管理办法》
《齐鲁银行股份
有限公司章程》等有关规定，提出以下利润分配方案。
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.84 元（含税）。目前，
我行已发行股份 4,580,833,334 股，以此为基数计算，拟派发现金
红利总额为人民币 842,873,333.46 元（含税），占 2021 年度合并报
表归属于母公司普通股股东净利润的比例为 30.12%，结余未分配
利润结转下一年度。
本议案已经第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二二年五月二十日
议案五：
关于聘请 2022 年度会计师事务所的议案
各位股东：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华
明”）在以往年度均能够按照审计服务合同约定完成审计工作，如
期出具了财务报告的审计意见，相关审计意见客观、公正；能够遵
循职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则等执业准则执行
审计工作；具备相关业务资质及足够的独立性、专业胜任能力、投
资者保护能力。为保持审计工作连续性，建议续聘安永华明为本行
目成员信息详见附件。
本行年度审计费用根据审计工作量及公允合理的定价原则确
定。2022 年度审计费用为人民币 260 万元（其中：年度财务报表
审计费用为人民币 190 万元，年度内部控制审计费用为人民币 70
万元），较上年度略有下降。
本议案已经第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十
四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
二〇二二年五月二十日
附件：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
基本情况
一、机构信息
（一）基本信息
安永华明于 1992 年 9 月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，
从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务
所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1
号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室。截至 2021 年末拥有合伙人
养，截至 2021 年末拥有执业注册会计师 1604 人，其中拥有证券
相关业务服务经验的执业注册会计师超过 1300 人，注册会计师中
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。
安永华明 2020 年度经审计的业务总收入为人民币 47.49 亿元，
其中，审计业务收入人民币 45.89 亿元（含证券业务收入人民币
。2020 年度 A 股上市公司年报审计客户共计 125 家，
收费总额人民币 8.51 亿元，主要涉及制造业、金融业、批发和零
售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等，其中与本
行同行业上市公司审计客户 19 家。
（二）投资者保护能力
安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔
偿限额之和超过人民币 2 亿元，符合法律法规的相关规定。安永
华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民
事责任的情况。
（三）诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处
罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施
的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理
措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施
不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目成员信息
（一）人员信息
田志勇，于 2013 年成为注册会计师、2007 年开始从事上市公
司审计，2015 年开始在安永华明执业、2020 年开始为本行提供审
计服务；近三年签署/复核 2 家境内上市公司年报/内控审计，涉及
的行业包括金融业。
师宇轩，于 2007 年成为注册会计师、2004 年开始从事上市公
司审计、2006 年开始在安永华明执业、2021 年开始为本行提供审
计服务；近三年签署/复核 3 家境内上市公司年报/内控审计，涉及
的行业包括金融业。
张凡，于 2002 年成为注册会计师、2005 年开始从事上市公司
审计、2000 年开始在安永华明执业、2020 年开始为本行提供审计
服务；近三年签署/复核 3 家境内上市公司年报/内控审计，涉及的
行业包括金融业。
（二）诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三
年均无受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和
纪律处分的情况。
（三）独立性
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
议案六：
齐鲁银行股份有限公司
各位股东：
人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》，
同时根据中国证监会关于关联方及关联交易管理的规定、企业
会计准则以及本行关联交易管理办法，持续重视关联交易管理，
完善关联交易管理机制，强化关联交易管理理念。现将本行
一、关联交易控制和风险管理委员会工作情况
截至报告期末，董事会关联交易控制和风险管理委员会召
开 6 次会议，听取全面风险管理报告，审查《2020 年关联交
易情况报告》、《2021 年度日常关联交易预计额度的议案》等
重要议题，确保关联交易合法合规。
二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易审批情况
报告期内，本行严格按照监管机构规定及相关制度要求，
履行关联交易的审批程序。本行对关联方 2021 年度关联交易
额度进行合理预计，经董事会关联交易控制和风险管理委员会
审查后，提交董事会审议，并经股东大会批准通过。
（二）关联方认定情况
为确保信息披露真实、准确、完整，本行定期组织分支机
构及相关部门更新关联方信息，充分结合外部数据，按照实质
重于形式的原则认定关联方，保证关联方名单全面、准确。
（三）关联交易监管指标执行情况
报告期内，本行严格执行中国银保监会对关联方授信业务
集中度管理要求，银保监口径关联交易监管指标具体执行情况
如下：
最大单一关联方为关联法人济南城市建设投资集团有限
公司，授信风险额 22.73 亿元，占资本净额的 5.31%，符合监
管要求。
最大关联方所在集团为济南城市投资集团有限公司，授信
风险额 31.86 亿元，占资本净额的 7.45%，符合监管要求。
全部关联方授信风险额占资本净额的 19.68%，符合监管
要求。
（四）优化关联交易制度体系
强化政策约束，印发《齐鲁银行股份有限公司关联交易管
理办法》，满足监管和上市要求；制定《齐鲁银行关联交易管
理实施细则》，进一步明确责任主体，细化管理职责。
（五）投产关联交易智慧管理平台
为满足监管要求及内部管理需要，我行建设关联交易智慧
管理平台，并于 2021 年 6 月投产上线，进一步提升关联交易
管理的信息化和智能化水平。
三、关联交易情况
（一）关联方名单管理
截至报告期末，本行关联自然人合计 573 人（不含近亲
属）
，包括董事、监事、总行高级管理人员 25 人，业务决策人
员 490 人，关联法人的控股自然人股东、董事、关键管理人员
要股东 6 户，内部人及其近亲属关联企业 96 户。
截至报告期末，本行关联自然人合计 270 人，包括董事、
监事、总行高级管理人员 30 人、董监高近亲属 240 人；关联
法人 735 个，其中子公司 16 个、联营企业及子公司 3 个、持
有 5%及以上股份的股东及其控制的公司 501 个、董监高及近
亲属关联企业 215 个。
（二）关联交易执行情况
报告期内，按照合并口径，关联方所在集团授信类关联交
易余额 101.96 亿元，较年初（65.97 亿）增加 35.99 亿元；风
险额 84.20 亿元，较年初（58.53 亿）增加 25.67 亿元，占资本
净额的 19.68%。服务类关联交易 4430.18 万元。
单位：万元
关联方名称 业务品种 授信余额 授信风险额 服务类
济钢集团有限公司及其关联企业 贷款、信用证、银承、保函 306488.75 206375.53 3.04
关联方名称 业务品种 授信余额 授信风险额 服务类
济南城市建设投资集团有限公司及其 贷款、保函、银承、投行业
关联企业 务
山东三庆置业有限公司及其关联企业 贷款 131955.00 131955.00 0.00
兖矿能源集团股份有限公司及其关联 贷款、信用证、银承、债券
企业 投资
其他关联方 贷款、信用卡 28291.88 28291.88 4425.47
报告期内，按照合并口径，证监口径关联方授信类关联交
易余额 52.10 亿元、损益合计 2.07 亿元，服务类关联交易 1.04
亿元，负债类关联交易 36.09 亿元、利息支出 0.98 亿元。主要
情况如下：
单位：万元
关联方类型 业务品种 余额/发生额 损益
澳洲联邦银行及子公司 存放同业 192.75 0.00
贷款、投行业务 227525.35 8079.52
济南城市建设投资集团有限公司及子公司
存款 2810.97 203.46
济南市国有资产运营有限公司及子公司 存款 407.68 34.05
信用证、银承 61942.02 55.88
兖矿能源集团股份有限公司及子公司
存款 33708.55 627.51
联营企业及其子公司 同业存放 23241.26 478.00
存放同业 0.00 198.67
子公司 同业存放 244455.18 6440.06
业务管理费 536.75 0.00
贷款、信用卡 231332.17 12381.96
其他关联方 存款、同业存放 56319.53 1973.99
服务类 9910.96 0.00
（三）关联交易定价情况
本行重视关联交易定价管理，本行与关联方交易的定价遵
循市场价格原则，按照关联交易类型确定定价方法，并在相应
关联交易协议中予以明确。对于授信类关联交易，本行根据相
关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确
定相应价格；对于提供服务类关联交易，本行参照同类服务的
市场价格进行定价。
报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易定
价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业
条款和正常业务程序开展。
本议案已经第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第
十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
二〇二二年五月二十日
议案七：
关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议
案
各位股东：
根据信息披露要求，现对 2022 年关联交易额度进行预计。
具体如下：
一、日常关联交易预计金额和类别
关联交
关联方 2021 年关联交易情况 2022 年预计额度 预计额度的业务品种
易类型
济南城市建设投资集团有限公 授信余额 32.43 亿元 授信额度 59.3 亿元 主要用于传统授信、投资
司及关联企业 敞口余额 31.86 亿元 敞口额度 50 亿元 银行、债券投资等业务
兖矿能源集团股份有限公司及 授信余额 28.95 亿元 授信额度 78.15 亿元 主要用于传统授信、同业
关联企业 敞口余额 21.78 亿元 敞口额度 38 亿元 授信、债券投资等业务
授信余额 7.33 亿元 授信额度 40.2 亿元 主要用于传统授信、同业
济钢集团有限公司及关联企业
敞口余额 4.39 亿元 敞口额度 12 亿元 授信、债券投资等业务
山东三庆置业有限公司及关联 授信余额 13.05 亿元 授信额度 21.9 亿元
主要用于传统授信等业务
企业 敞口余额 13.05 亿元 敞口额度 17.05 亿元
济南西城置业有限公司及关联 授信额度 60.06 亿元 主要用于传统授信、同业
不适用
企业 敞口额度 41.56 亿元 授信、债券投资等业务
中国重型汽车集团有限公司及 授信额度 15 亿元 主要用于传统授信、同业
无授信余额
关联企业 敞口额度 10 亿元 授信等业务
授信类 融世华融资租赁有限公司及其 授信余额 0.77 亿元 授信额度 18 亿元 主要用于传统授信、债券
关联企业 敞口余额 0.77 亿元 敞口额度 15 亿元 投资等业务
滨化集团股份有限公司及其关 授信额度 7.8 亿元
不适用 主要用于传统授信等业务
联企业 敞口额度 3.8 亿元
华商基金管理有限公司 不适用 同业授信额度 6 亿元 主要用于同业授信等业务
山东省城市商业银行合作联盟 授信余额 2.17 亿元 授信额度 7 亿元
主要用于传统授信等业务
有限公司 敞口余额 2.17 亿元 敞口额度 5 亿元
威海广泰空港设备股份有限公 授信额度 2 亿元
不适用 主要用于传统授信等业务
司 敞口额度 1 亿元
山东中创软件商用中间件股份 授信额度 1 亿元
不适用 主要用于传统授信等业务
有限公司及其关联企业 敞口额度 0.5 亿元
济宁银行股份有限公司 无授信余额 同业授信额度 8 亿元 主要用于同业授信等业务
德州银行股份有限公司 无授信余额 同业授信额度 5 亿元 主要用于同业授信等业务
关联交
关联方 2021 年关联交易情况 2022 年预计额度 预计额度的业务品种
易类型
同业业务余额 192.75
澳洲联邦银行 同业授信额度 5 亿元 主要用于同业授信等业务
万元
济源齐鲁村镇银行有限责任公
无授信余额 同业授信额度 6 亿元 主要用于同业授信等业务
司等子公司
授信余额 6,584.83 万 主要用于信用卡、贷款等
关联自然人 授信额度 1.65 亿元
元 业务
济南城市建设投资集团有限公
发生额 14.66 万元 预计额度 3 万元 主要用于水费缴纳等
司及其关联企业
济钢集团有限公司及关联企业 发生额 79.91 万元 预计额度 81.21 万元 主要用于房屋租赁等
济南西城置业有限公司及其关
不适用 预计额度 30 万元 主要用于物业服务等
联企业
服务类
山东省城市商业银行合作联盟
发生额 10,757.67 万元 预计额度 18,500 万元 主要用于科技服务等
有限公司
山大地纬软件股份有限公司 发生额 14.4 万元 预计额度 9.6 万元 主要用于科技服务等
济源齐鲁村镇银行有限责任公 主要用于代收汇划费、业
发生额 536.75 万元 预计额度 1,200 万元
司等子公司 管费等
注：上述关联法人、关联自然人包括中国银保监会定义的关联方和中国证监会定义的关
联方；上述授信类关联交易可以滚动发生，任一时点的余额不超过上述预计额度。
二、关联方介绍和关联关系
（一）济南城市建设投资集团有限公司
济南城市建设投资集团有限公司，成立于2011年9月30日，
公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人聂军，注册地址为济南市历下区经十东路10567号，
注册资本745,140万元，由济南城市投资集团有限公司持股
开发，房地产开发经营，房屋、设施租赁、保护、开发、咨询。
截至2021年末，总资产7,237,531万元，净资产3,073,950万元，
该公司系持有本行5%以上股份的主要股东。
（二）兖矿能源集团股份有限公司
兖矿能源集团股份有限公司，成立于1997年9月25日，公
司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资），法定代表人李
伟，注册地址山东省济宁市邹城市凫山南路949号，注册资本
中央结算（代理人）有限公司持股38.93%。主营业务为煤炭开
采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口经
营；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；餐饮服务；住
宿服务；货物进出口；技术进出口；污水处理及其再生利用；
热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；建设工
程施工；工程造价咨询业务等。截至2021年末，总资产2,886.96
亿元，净资产964.87亿元，2021年度实现营业收入1,519.91亿元，
净利润185.67亿元。
该公司系持有本行5%以上股份的主要股东。
（三）济钢集团有限公司
济钢集团有限公司，成立于1991年5月6日，公司类型为有
限责任公司（国有），法定代表人薄涛，注册地址为济南市历
城区工业北路21号，注册资本420,700万元，由济南市人民政府
国有资产监督管理委员会全额出资。主营业务为矿产资源（非
煤矿山）开采；建设工程设计；建设工程施工；特种设备制造；
检验检测服务；报废机动车拆解；污水处理及其再生利用；道
路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；食品生产；
食品销售等。截至2021年9月末，总资产466亿元，净资产149
亿元，2021年1-9月实现营业收入329亿元，净利润3亿元。
截至2021年末，该公司持有本行股份3.71%，同时向本
行派驻监事。
（四）山东三庆置业有限公司
山东三庆置业有限公司，成立于1998年11月4日，公司类
型为有限责任公司，法定代表人吴立春，注册地址为山东省济
南市高新区新泺大街1666号齐盛广场5号楼2508室，注册资本
务范围为房地产开发与经营，室内外装饰，物业管理（以上凭
资质证经营）；房屋租赁；房地产信息咨询、营销策划（不含
广告）；铝合金门窗安装；环境艺术设计；批发、零售:建筑材
料，五金，机械、电子设备，金属材料等。截至2021年末，总
资产144,182.04万元，净资产100,135.25万元，2021年度实现营
业收入22,186.97万元，净利润3,190.34万元。
截至2021年末，该公司持有本行股份3.14 %，同时向本
行派驻监事。
（五）济南西城置业有限公司
济南西城置业有限公司，成立于2012年3月6日，公司类型
为有限责任公司，法定代表人解汉忠，注册地址为济南市槐荫
区经十路29851号槐荫政务中心东北角附二楼D011厅，注册资
本200,000万元，由济南西城投资开发集团有限公司全额出资。
主营业务为房地产开发与经营；房地产营销策划；城市基础设
施工程；市政公用工程施工总承包、园林绿化工程、水利水电
工程施工总承包、土木工程施工；房屋租赁等。截至2021年末，
总资产1,814,078.15万元，净资产216,073.10万元，2021年度实
现主营业务收入189,783.11万元，净利润7,696.91万元。
截至2021年末，该公司持有本行股份4.00%。
（六）中国重型汽车集团有限公司
中国重型汽车集团有限公司，成立于1995年5月20日，公
司类型为有限责任公司，法定代表人谭旭光，注册地址为山东
省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦，
注册资本102,628万元，其中山东重工集团有限公司持股65%。
主营业务为公路运输 (有效期限以许可证为准)；组织本集团
成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、
客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底
盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；科技开
发、咨询及售后服务；润滑油销售等。截至2020年末，总资产
过去十二个月内，该公司系向本行派驻监事的主要股
东。
（七）融世华融资租赁有限公司
融世华融资租赁有限公司，成立于1996年6月24日，法定
代表人肖贻堂，企业类型为有限责任公司，注册地址为山东省
济南市高新技术产业开发区舜华路109号，注册资本40,000万
元，其中山东省财金投资集团有限公司持股41.51%、山东省财
金发展有限公司持股37.37%。主营业务为融资租赁业务及与
主营业务有关的商业保理业务；公共设施、基础设施、房产、
交通运输工具、机械设备、电子仪器、通讯设备、印刷设备及
医疗设备租赁；节能、节材、资源综合利用工程项目的经营管
理；节能技术的引进、咨询；节能设备的研制、推广、安装、
调试、维修、销售及设备租赁；企业资产重组、并购及项目策
划；信息咨询服务；财务顾问；以自有资金对外投资、运营、
管理、咨询；股权投资等。截至2021年9月末，总资产126,287
万元，净资产24,123万元，2021年1-9月实现主营业务收入
过去十二个月内，本行监事曾担任该公司董事。
（八）滨化集团股份有限公司
滨化集团股份有限公司，成立于1998年5月21日，公司类
型为股份有限公司（上市公司），法定代表人任元滨，注册地
址山东省滨州市滨城区黄河五路888号，注册资本172,763.72万
元，其中滨州和宜产业投资合伙企业（有限合伙）持股7.44%、
张忠正持股6.30%等。主营业务为环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、
氢氧化钠、食品添加剂氢氧化钠、甘油及其他化工产品的生产
销售；塑料编织袋的生产销售；机械设备安装制造等。截至2021
年9月末，总资产166.08亿元，净资产99.18亿元，2021年1-9月
实现营业收入65.39亿元，净利润14.11亿元。
本行监事担任该公司董事。
（九）华商基金管理有限公司
华商基金管理有限公司，成立于2005年12月20日，公司类
型为其他有限责任公司，法定代表人陈牧原，注册地址为北京
市西城区平安里西大街28号楼19层，注册资本为10,000万元，
其中华龙证券股份有限公司持股46%、深圳市五洲协和投资有
限公司持股34%。主营业务为基金募集、基金销售、资产管理
和中国证监会许可的其他业务。截至2021年末，总资产14.61亿
元，净资产11.78亿元，2021年度实现营业收入6.33亿元，净利
润0.81亿元。
本行监事担任该公司监事。
（十）山东省城市商业银行合作联盟有限公司
山东省城市商业银行合作联盟有限公司，成立于2008年8
月13日，法定代表人朱锋，企业类型为有限责任公司，注册地
址为山东省济南市高新东区科创路1001号，注册资本55,242万
元。主营业务为银行IT系统、IT产品定制、开发和数据运营维
护，提供支付结算及业务运营平台服务，金融产品的研发，提
供银行咨询服务，提供人力资源培训，经银保监会批准的其他
业务。截至2021年末，总资产148,526万元，净资产62,568万元，
本行高级管理人员为该公司监事。
（十一）威海广泰空港设备股份有限公司
威海广泰空港设备股份有限公司，成立于1996年9月19日，
企业类型为股份有限公司，法定代表人李文轩，注册地址为山
东省威海市环翠区黄河街16号，注册资本为53,455.85万元，其
中新疆广泰空港股权投资有限合伙企业持股比例27.23%，李
光太持股比例12.60%。主营范围为特种设备设计；特种设备制
造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；道路机
动车辆生产；机动车检验检测服务；通用航空服务；电气安装
服务；第三类医疗器械经营；货物进出口；各类工程建设活动
等。截至2021年9月末，总资产537,925万元，净资产344,822万
元，2021年1-9月实现营业收入226,397万元，实现净利润30,828
万元。
本行监事为该公司董事。
（十二）山东中创软件商用中间件股份有限公司
山东中创软件商用中间件股份有限公司，成立于2002年12
月27日，企业类型为股份有限公司，法定代表人景新海，注册
地为济南市历下区千佛山东路41-1号，注册资本为6,378.85万
元，其中山东中创软件工程股份有限公司持股55%。主营范围
为计算机、软件及配套设备、电子设备、计算机网络设备的销
售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机
软件设计、开发、生产、销售；计算机技术咨询等。截至2021
年末，总资产31,408万元，净资产28,685万元，2021年度实现
营业收入11,824万元，净利润3,378万元。
本行监事担任该公司董事。
（十三）济宁银行股份有限公司
济宁银行股份有限公司，成立于2001年7月30日，公司类
型为股份有限公司，法定代表人杜强，注册地址为济宁市金宇
路6号，注册资本285,785万元，其中济宁市财政局持股16.03%。
主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信
用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；委托存贷款
业务；提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外
币兑换、国际结算等。2021年9月末，总资产1,414.97亿元，净
资产106.04亿元，2021年1-9月实现营业收入27.09亿元，净利
润7.21亿元。
本行联营企业。
（十四）德州银行股份有限公司
德州银行股份有限公司，成立于2004年12月16日，公司类
型为股份有限公司，法定代表人牛洪春，注册地址为德州市三
八东路1266号，注册资本162,500万元，其中山东省国有资产投
资控股有限公司持股44%、德州市财政局持股11.69%。主营业
务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代
理收付款项及代理保险业务；委托存贷款业务；提供保管箱服
务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算等。
截至2021年末，总资产677.69亿元，净资产50.35亿元，2021年
度实现营业收入12.35亿元，净利润2.27亿元。
本行联营企业。
（十五）澳洲联邦银行
澳洲联邦银行成立于1911年，是澳大利亚领先的综合金融
服务机构之一，是澳大利亚证券交易所最大的上市公司之一。
澳大利亚商业登记号码（ABN）为48123123124，主要经营地
点在澳大利亚及新西兰。同时也在英国、欧洲、北美和亚洲（包
括中国上海和北京设立的机构）都设有分支机构。澳洲联邦银
行的产品及服务包括零售业务、私人银行、公司业务、机构业
务、财富管理、保险和投资业务。截至2021年末，总资产
年12月31日期间实现营业收入122.65亿澳元，税后净利润为
该公司系持有本行5%以上股份的主要股东。
（十六）成安齐鲁村镇银行有限责任公司
成安齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月26日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人李江，注册地址为河北
省成安县政府街西段路南，注册资本4,000万元，本行持股
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从
事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收
付款项及代理保险业务等。截至2021年末，总资产3.93亿元，
净资产0.35亿元，2021年度实现营业收入0.14亿元，净利润0.05
亿元。
该公司系本行控股子公司。
（十七）磁县齐鲁村镇银行有限责任公司
磁县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年5月23日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人刘晓霞，注册地址为河
北省磁县友谊北大街路西1幢，注册资本4,200万元，本行持股
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从
事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收
付款项及代理保险业务等。截至2021年末，总资产2.11亿元，
净资产0.23亿元，2021年度实现营业收入0.10亿元，净利润0.03
亿元。
该公司系本行控股子公司。
（十八）登封齐鲁村镇银行有限责任公司
登封齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2011年6月23日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人苏明，注册地址为登封
市嵩山路北段负一巷1号，注册资本7,000万元，其中本行持股
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银
行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款
项及代理保险业务等。截至2021年末，总资产3.96亿元，净资
产0.70亿元，2021年度实现营业收入0.21亿元，净利润0.09亿元。
该公司系本行控股子公司。
（十九）邯郸邯山齐鲁村镇银行有限责任公司
邯郸邯山齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月
址为河北省邯郸市邯山区滏东南大街226号、228号、230号，
注册资本6,000万元，本行持股100%。主营业务为吸收公众存
款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承
兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至
营业收入0.09亿元。
该公司系本行控股子公司。
（二十）济源齐鲁村镇银行有限责任公司
济源齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2011年2月22日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人汪加享，注册地址为济
源市济水大街东段66号，注册资本12,000万元，其中本行持股
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银
行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款
项及代理保险业务等。截至2021年末，总资产17.44亿元，净资
产1.88亿元，2021年度实现营业收入0.66亿元，净利润0.26亿元。
该公司系本行控股子公司。
（二十一）魏县齐鲁村镇银行有限责任公司
魏县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月26日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人杨森，注册地址为河北
省魏县魏城镇东壁西路53号，注册资本5,000万元，本行持股
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从
事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收
付款项及代理保险业务等。截至2021年末，总资产3.74亿元，
净资产0.55亿元，2021年度实现营业收入0.25亿元，净利润0.11
亿元。
该公司系本行控股子公司。
（二十二）兰考齐鲁村镇银行有限责任公司
兰考齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2011年6月23日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人董新安，注册地址为河
南省兰考县中原路北段西侧，注册资本5,000万元，其中本行持
股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷
款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从
事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收
付款项及代理保险业务等。截至2021年末，总资产5.61亿元，
净资产0.58亿元，2021年度实现营业收入0.28亿元，净利润0.09
亿元。
该公司系本行控股子公司。
（二十三）石家庄栾城齐鲁村镇银行有限责任公司
石家庄栾城齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6
月30日，公司类型为有限责任公司，法定代表人申建永，注册
地址为河北省石家庄市栾城区太行南大街与宏远路交口东南
角B区，注册资本6,000万元，本行持股100%。主营业务为吸收
公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；
办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理
发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业
务等。截至2021年末，总资产5.22亿元，净资产0.59亿元，2021
年度实现营业收入0.19亿元，净利润0.06亿元。
该公司系本行控股子公司。
（二十四）渑池齐鲁村镇银行有限责任公司
渑池齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2012年5月24日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人郝玺，注册地址为渑池
县新华国际小区2#-04、2#-05商铺，注册资本5,000万元，其中
本行持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆
借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
代理收付款项业务等。截至2021年末，总资产2.97亿元，净资
产0.43亿元，2021年度实现营业收入0.12亿元，净利润0.04亿元。
该公司系本行控股子公司。
（二十五）涉县齐鲁村镇银行有限责任公司
涉县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2014年6月26日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人赵保良，注册地址为河
北省邯郸市涉县涉城镇龙山大街君子居小区商2-04，注册资本
短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2021年末，
总资产2.63亿元，净资产0.56亿元，2021年度实现营业收入0.10
亿元，净利润0.03亿元。
该公司系本行控股子公司。
（二十六）温县齐鲁村镇银行有限责任公司
温县齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年6月28日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人王斌，注册地址为河南
省温县温泉镇黄河路与慈胜大街交汇处天赐华府东区9号楼
AB户，注册资本4,000万元，本行持股100%。主营业务为吸收
公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理
票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、
代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。
截至2021年末，总资产5.10亿元，净资产0.48亿元，2021年度
实现营业收入0.23亿元，净利润0.09亿元。
该公司系本行控股子公司。
（二十七）辛集齐鲁村镇银行有限责任公司
辛集齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年5月20日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人申建永，注册地址为河
北省辛集市安定大街1号，注册资本5,000万元，本行持股100%。
主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡
业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券。截至2021年末，
总资产3.40亿元，净资产0.43亿元，2021年度实现营业收入0.10
亿元，净利润0.03亿元。
该公司系本行控股子公司。
（二十八）伊川齐鲁村镇银行有限责任公司
伊川齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2012年4月10日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人宋栓来，注册地址为河
南省洛阳市伊川县文化北路东侧132号，注册资本6,000万元，
其中本行持股80%。主营业务为吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同
业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；代理收付款项业务等。截至2021年末，总资产6.94亿元，
净资产0.96亿元，2021年度实现营业收入0.40亿元，净利润0.15
亿元。
该公司系本行控股子公司。
（二十九）永城齐鲁村镇银行有限责任公司
永城齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年6月28日，
公司类型为有限责任公司，法定代表人王兵，注册地址为河南
省永城市欧亚路欧亚阳光花园南门 1#2#3#商铺，注册资本
短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2021年末，
总资产7.27亿元，净资产0.95亿元，2021年度实现营业收入0.30
亿元，净利润0.10亿元。
该公司系本行控股子公司。
（三十）邯郸永年齐鲁村镇银行有限责任公司
邯郸永年齐鲁村镇银行有限责任公司，成立于2013年5月
址为河北省邯郸市永年区迎宾大街滏阳金池小区1-2门市，注
册资本4,000万元，本行持股100%。主营业务为吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2021年
末，总资产5.05亿元，净资产0.45亿元，2021年度实现营业收
入0.30亿元，净利润0.10亿元。
该公司系本行控股子公司。
（三十一）章丘齐鲁村镇银行股份有限公司
章丘齐鲁村镇银行股份有限公司，成立于2011年9月30日，
公司类型为其他股份有限公司，法定代表人张克非，注册地址
山东省济南市章丘区明水铁道北路 1529号2幢，注册资本
发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务等。截至2021年
末，总资产42.52亿元，净资产2.70亿元，2021年度实现营业收
入1.19亿元，净利润0.38亿元。
该公司系本行控股子公司。
（三十二）山大地纬软件股份有限公司
山大地纬软件股份有限公司，成立于1992年11月19日，公
司类型为股份有限公司，法定代表人李庆忠，注册地址为山东
省济南市章丘区文博路1579号，注册资本40,000.98万元。主营
业务为计算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技术服务、
技术转让；计算机设备租赁等。截至2021年末，总资产17.21亿
元，净资产12.73亿元，2021年度实现营业收入6.35亿元，净利
润1.04亿元。
本行监事担任该公司董事。
（三十三）关联自然人
本行关联自然人包括：
根据《银行保险机构关联交易管理办法》
、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本行关联自然人包括中国银保
监会和中国证监会定义的关联自然人，具体如下：
最终受益人；
行经营管理有重大影响的自然人；
授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人
员；
偶、兄弟姐妹及配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母；
受益人的董事、监事和高级管理人员；
本行经营管理有重大影响）的法人或非法人组织及其控股股东、
实际控制人、一致行动人、最终受益人的董事、监事和高级管
理人员；
内，存在上述情形的自然人；
重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利
益对其倾斜的自然人等。
三、关联交易定价政策
本行的关联交易按照商业原则，以不优于非关联方同类交
易的条件进行。
四、交易协议的签署情况及主要内容
在 2022 年预计的日常性关联交易范围内，由本行高级管
理层根据业务开展的需要签署相关协议。
五、关联交易目的及对公司的影响
上述关联交易是正常银行授信业务、服务以及正常的国际
业务合作，对本行财务状况及经营成果不构成重大影响。
六、审议程序
本议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
二〇二二年五月二十日
议案八：
关于修订《齐鲁银行股份有限公司关联交易
管理办法》的议案
各位股东：
市规则》
，同时发布《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与
关联交易》
；2022 年 1 月 14 日，中国银保监会印发《银行保
险机构关联交易管理办法》。监管新规要求穿透认定关联方，
细化关联交易标准，调整关联交易报告和披露程序，强化关联
交易公司治理。为落实监管要求，有效控制关联交易风险，现
修订《齐鲁银行股份有限公司关联交易管理办法》
。
一、主要内容
本办法共八章四十八条，包括总则、关联方定义及分类、
关联交易的定义及分类、关联方的管理、关联交易的管理、关
联交易的审计、报告和信息披露、法律责任和附则等内容。主
要修订内容如下：
一是调整关联方范围，缩小关联自然人近亲属范围。
二是细化重大关联交易标准及管理程序，调整关联交易禁
止性规定。
三是明确关联交易披露形式和内容。
四是明确主体责任。进一步落实董事会、关联交易控制和
风险管理委员会、关联交易管理办公室及相关部门负责人的责
任。
二、审批程序
《银行保险机构关联交易管理办法》第三十九条规定：“董
事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易控制委员会、涉
及业务部门、风险审批及合规审查的部门负责人对关联交易的
合规性承担相应责任。”
本议案已经第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第
十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《齐鲁银行股份有限公司关联交易管理办法》
二〇二二年五月二十日
附件：
齐鲁银行股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强齐鲁银行股份有限公司（下称“本行”）关
联交易管理，有效控制关联交易风险，根据《中华人民共和国
商业银行法》、
《银行保险机构关联交易管理办法》
、《上市公司
信息披露管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 26 号—商业银行信息披露特别规定》、
《上海证券交易所股
票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
—交易与关联交易》、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、
《企业会计准则解释第 13 号》等法律、法规、规章、规范性
文件和《齐鲁银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”），
特制定本办法。
第二条 本办法适用于本行及其附属机构。附属机构是
指根据《齐鲁银行并表管理办法》，应当纳入并表管理的除本
行以外的所有机构。
第三条 本行应当维护经营独立性，提高市场竞争力，控
制关联交易的数量和规模，避免多层嵌套等复杂安排，重点防
范向股东及其关联方进行利益输送的风险。
本行应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允
性，遵守法律法规和有关监管规定，遵循诚实信用、公开公允、
穿透识别、结构清晰的原则。本行关联交易应当定价公允、决
策程序合规、信息披露规范，遵循一般商业原则，以不优于非
关联方同类交易的条件进行。
第四条 本行对关联交易实行股东大会、董事会、关联
交易控制和风险管理委员会和本行管理层分级管理，监事会
依法实施监督职能。
（一）董事会对关联交易管理承担最终责任，关联交易
控制和风险管理委员会、涉及业务部门、风险审批及合规审
查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。
（二）关联交易控制和风险管理委员会由三名以上董事
组成，由独立董事担任负责人，根据董事会授权，协助董事
会开展相关工作，负责对关联交易进行管理、审查、风险控
制和备案，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。
（三）本行应当在管理层面设立跨部门的关联交易管理
办公室，成员应当包括风险管理部门、计财部、业务相关部
门等人员，风险管理部为牵头部门、设置专岗，负责关联方
识别维护、关联交易管理等日常事务。
（四）本行各部门、机构应当按照职责分工落实关联交
易管理的具体工作。
第五条 本行对关联交易实行分类管理。根据银行保险业
监督管理机构、证券监督管理机构及证券交易所、企业会计准
则对关联方、关联交易类型的不同定义以及对关联交易标准的
不同划分，本行分类识别关联方，分类界定关联交易类型，分
类履行关联交易审议审批、信息披露、统计备案、报告报送等
程序。
第二章 关联方的定义及分类
第六条 本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。
第七条 本行的关联方分为银行保险业监督管理机构定
义的关联方、证券监督管理机构及证券交易所定义的关联方和
企业会计准则定义的关联方。
银行保险业监督管理机构定义的关联方根据《银行保险机
构关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》界定；
证券监督管理机构及证券交易所定义的关联方根据《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》界定；
企业会计准则中定义的关联方根据《企业会计准则第 36 号-关
联方披露》、
《企业会计准则解释第 13 号》界定。
第三章 关联交易的定义及分类
第八条 关联交易是指本行或本行控股子公司与本行关
联方之间发生的转移资源或义务的事项。
本行的关联交易分为银行保险业监督管理机构定义的关
联交易、证券监督管理机构及证券交易所定义的关联交易和企
业会计准则定义的关联交易。
银行保险业监督管理机构定义的关联交易根据《银行保
险机构关联交易管理办法》、
《商业银行股权管理暂行办法》界
定；证券监督管理机构及证券交易所定义的关联交易根据《上
市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关
联交易》
、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号—
商业银行信息披露特别规定》界定；企业会计准则中定义的关
联交易根据《企业会计准则第 36 号-关联方披露》界定。
第九条 银行保险业监督管理机构定义的关联交易分为
一般关联交易、重大关联交易和统一交易协议。
（一）重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易
金额达到上季末资本净额 1%以上，或累计达到上季末资本净
额 5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后
发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应
当重新认定为重大关联交易。
（二）一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联
交易。
（三）本行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复
签订交易协议的提供服务类及其他经银保监会认可的关联交
易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。
第十条 证券监督管理机构及证券交易所定义的关联交
易分为一般关联交易、重大关联交易和金融服务协议。
（一）一般关联交易是指交易金额在 3000 万元以下，或
交易金额占最近一期经审计净资产 1%以下的关联交易。
（二）重大关联交易是指交易金额在 3000 万元以上
（含）
且交易金额占最近一期经审计净资产 1%以上（含）的关联交
易。
（三）本行与关联方发生涉及财务公司的关联交易应当
签订金融服务协议。
第十一条 银行保险业监督管理机构定义的关联交易金额
计算方式如下：
（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易
金额。
（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交
易金额。
（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金
额。
（四）银保监会确定的其他计算口径。
第十二条 本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识
别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。
银行保险业监督管理机构规定，计算关联自然人与本行
的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与
本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与
本行的关联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组
织与本行的关联交易应当合并计算。
证券监督管理机构及证券交易所规定，本行在连续 12 个
月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次交易履行审议程序和披
露义务的，可以对业务范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度作为计算标准，相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额不应超过预计额度：
（一）与同一关联人进行的交易。
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
第四章 关联方的管理
第十三条 本行应当建立关联方信息档案，确定重要分
行或名单，明确具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决
策权的人员范围。
第十四条 本行董事、监事、高级管理人员及具有大额授
信、资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之
日起 15 个工作日内，按本办法有关规定向本行报告其关联方
情况。
持有本行 5%以上股权，或持股不足 5%但是对本行经营
管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达
到 5%之日或能够施加重大影响之日起 15 个工作日内，按本
办法有关规定向本行报告其关联方情况。
前款报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日
内向本行报告并更新关联方情况。
第十五条 本行关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手
段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务。
第十六条 关联方材料中涉及个人隐私及本行商业秘密
的，相关人员应做好保密工作，履行保密义务。
第五章 关联交易的管理
第一节 关联交易的备案与审批
第十七条 银行保险业监督管理机构规定，本行应当完善
关联交易内控机制，优化关联交易管理流程，关键环节的审查
意见以及关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。
（一）一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审
查后，报关联交易控制和风险管理委员会备案。
（二）重大关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审
查后，提交关联交易控制和风险管理委员会审查，报董事会进
行最终审批，董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交
股东大会审议。
（三）统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照
重大关联交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议
下发生的关联交易无需逐笔进行审查、报告和披露，但应当在
季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联
交易金额。
第十八条 证券监督管理机构及证券交易所定义的关联
交易，应按照以下规定进行披露或审批：
（一）本行与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
（含）的一般关联交易（包括承担的债务和费用），或与关联
法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值
（二）交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上（含），
且占本行最近一期经审计净资产绝对值 1%以上
（含）
的重大关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露。
（三）交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上（含），
且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
（含）
的重大关联交易，应当由独立董事事前认可，提交股东大会审
议，并及时披露。本行应当按有关规定提供具有执行证券、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评
估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
本行关联交易事项未达到本款规定的标准，但证券监督管
理机构及证券交易所根据审慎原则要求，或者本行按照其他规
定需要提交股东大会审议的，应当按照本办法规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
（四）金融服务协议作为单独议案提交董事会或者股东大
会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、
各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，
并予以披露。金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行
审议程序和信息披露义务。
（五）向非本行控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（六）本行为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。本行为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
本行因交易或者关联交易导致被担保方成为本行的关联人，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履
行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 证券监督管理机构及证券交易所定义的日常
关联交易，应按照以下规定进行审批：
（一）发生日常关联交易的，本行根据协议涉及的总交易
金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议。
（二）本行可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超
出金额重新履行审议程序并披露。
（三）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，
本行应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，本行应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易
金额的，应当提交股东大会审议。
（四）本行与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3
年的，应当每 3 年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和
披露义务。
第二十条 关联方授信业务应严格按照本行授信尽职调
查要求履行尽职职责。
第二十一条 银行保险业监督管理机构定义的关联交易，
本行全体独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性
以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必
要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由银行
保险机构承担。
第二十二条 证券监督管理机构及证券交易规定，涉及财
务公司的关联交易，本行独立董事应当对财务公司的资质、关
联交易的必要性、公允性以及对本行的影响等发表意见，并对
金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风
险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，
就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、本行资金独立性、
安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害本行利益
等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第二节 关联交易回避制度
第二十三条 本行在对关联交易进行预审、审核、表决或
决策时，与该笔关联交易有关联关系的人员应当回避，并且不
得以任何方式干预本行对该笔关联交易的预审、审核、表决或
决策：
（一）本行各级机构在办理关联交易过程中，有该关联交
易有利害关系的人员应当回避。
（二）董事会关联交易控制和风险管理委员会、独立董事、
董事会对关联交易进行审议或发表意见时，关联董事应当回避，
也不得代理其他董事行使表决权。
（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十四条 本办法第二十三条规定的关联董事是指具
有以下情形之一的董事：
（一）为交易对方。
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职。
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员。
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（六）监管机构或者本行基于其他理由认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第二十五条 本办法第二十三条规定的关联股东是指具
有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方。
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的。
（三）被交易对方直接或者间接控制。
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制。
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职。
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员。
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东。
（八）监管机构认定的可能造成本行利益对其倾斜的股东。
第三节 关联交易的控制
第二十六条 关联交易应当订立书面协议，按照商业原则，
以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控
制和风险管理委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报
告，作为判断的依据。
第二十七条 本行应当主动穿透识别关联交易，动态监测
交易资金来源和流向，及时掌握基础资产状况，动态评估对风
险暴露和资本占用的影响程度，建立有效的关联交易风险控制
机制，及时调整经营行为以符合本办法的有关规定。
第二十八条 本行进行关联交易应当遵守法律、法规、规
章及规范性文件的规定，不得有下列行为：
（一）不得通过掩盖、隐瞒关联关系、拆分交易等各种隐
蔽方式或采取其他手段规避关联交易审批、信息披露义务或监
管要求。
（二）不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实
质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资
产、空转套利、隐匿风险等。
（三）不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突
破比例限制或违反规定向关联方提供资金。
（四）不得接受本行的股权作为质押提供授信。
（五）不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保
的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的
除外。
（六）向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起
二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，
经董事会批准的除外。
（七）对单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本
净额的 10%；对单个关联法人或其他组织所在集团客户的授
信余额不得超过本行上季末资本净额的 15%；对全部关联方
的授信余额不得超过本行上季末资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存
款以及质押的银行存单和国债金额；
本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务
的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务可
不适用本条第一款所列比例规定和本办法重大关联交易标准。
（八）不得通过关联交易进行利益输送或监管套利，应当
采取有效措施，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵
害本行利益。
（九）不得利用关联交易调节财务指标，损害本行利益。
（十）不得为本行控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助。
（十一）持有本行 5%以上股权的股东质押股权数量超过
其持有该本行股权总量 50%的，可以限制与本行开展关联交
易。
（十二）不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估
机构、律师事务所为本行提供审计、评估等服务。
第六章 关联交易的审计、报告及信息披露
第一节 关联交易的审计及报告
第二十九条 总行内审部应当每年至少对本行的关联交
易进行一次专项审计，并将审计结果报本行董事会和监事会。
第三十条 本行及关联方应当按照本办法有关规定，真实、
准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，不得存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十一条 本行应当通过关联交易监管相关信息系统
及时向银保监会或其派出机构报送关联方、重大关联交易、季
度关联交易情况等信息，保证数据的真实性、准确性，不得瞒
报、漏报。
第三十二条 本行应当按照本办法有关规定统计季度全
部关联交易金额及比例，并于每季度结束后 30 日内通过关联
交易监管相关信息系统向银保监会或其派出机构报送关联交
易有关情况。
第三十三条 本行应当在签订以下交易协议后 15 个工作
日内逐笔向银保监会或其派出机构报告：
（一）重大关联交易。
（二）统一交易协议的签订、续签或实质性变更。
（三）银保监会要求报告的其他交易。
第三十四条 本行董事会应当每年向股东大会就关联交
易整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送。
第二节 关联交易的信息披露
第三十五条 发生银行保险业监督管理机构定义的关联
交易，应当在公司网站中披露关联交易信息，在公司年报中披
露当年关联交易的总体情况。按照本办法规定需逐笔报告的关
联交易应当在签订交易协议后 15 个工作日内逐笔披露，一般
关联交易应在每季度结束后 30 日内按交易类型合并披露。
逐笔披露内容包括：
（一）关联交易概述及交易标的情况。
（二）交易对手情况。包括关联自然人基本情况，关联法
人或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范
围、法定代表人、注册地、注册资本及其变化，与银行保险机
构存在的关联关系。
（三）定价政策。
（四）关联交易金额及相应比例。
（五）股东（大）会、董事会决议，关联交易控制委员会
的意见或决议情况。
（六）独立董事发表意见情况。
（七）银保监会认为需要披露的其他事项。
合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监
管比例执行情况。
第三十六条 银行保险业监督管理机构规定的本行与关
联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审批
和披露：
（一）与关联自然人单笔交易额在 50 万元以下或与关联
法人单笔交易额在 500 万元以下的关联交易，且交易后累计未
达到重大关联交易标准的。
（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换债券或其他衍生品种。
（三）活期存款业务。
（四）同一自然人同时担任银行保险机构和其他法人的独
立董事且不存在其他构成关联方情形的，该法人与银行保险机
构进行的交易。
（五）交易的定价为国家规定的。
（六）关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或者银保监
会认可的其他情形，可以向银保监会申请豁免按照本办法披露
或履行相关义务。
（七）银保监会认可的其他情形。
第三十七条 发生证券监督管理机构及证券交易所定义的
关联交易时：
（一）本行应当根据关联交易事项的类型，按照本办法规
定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易
各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见
（如适用）
。
（二）应在本行年度报告和半年度报告应当分类汇总披露
日常关联交易的实际履行情况。
第三十八条 证券监督管理机构规定，本行与关联方进行
的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审批和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等。
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款
市场报价利率，且上市公司无需提供担保。
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者
报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍
卖等难以形成公允价格的除外。
（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然
人（直接或者间接持有本行 5%以上股份的自然人除外）提供
产品和服务。
（八）关联交易定价为国家规定。
（九）上交所认定的其他交易。
第七章 法律责任
第三十九条 本行的股东或其控股股东、实际控制人，通
过向机构施加影响，迫使本行从事下列行为的，本行应上报银
行保险业监督管理机构，由银行保险业监督管理机构依法处理：
（一）违反本办法第二十八条规定进行关联交易的。
（二）未按本办法第二十六条规定的商业原则进行关联交
易的。
（三）未按本办法第十七条规定审查关联交易的。
（四）违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的。
（五）接受本公司的股权作为质押提供授信的。
（六）聘用关联方控制的会计师事务所等为其提供服务的；
（七）对关联方授信余额等超过本办法规定比例的。
（八）未按照本办法规定披露信息的。
第四十条 本行董事、高级管理人员有下列情形之一的，
本行董事会可以责令其改正；逾期不改正或情节严重的，本行
应报银行保险业监督管理机构，银行保险业监督管理机构可以
责令机构调整董事、高级管理人员或者限制其权利。
（一）未按本办法第十四条规定报告的。
（二）做出虚假或有重大遗漏报告的。
（三）未按本办法规定回避的。
（四）独立董事未规定发表书面意见的。
第四十一条 本行董事、监事、高级管理人员或其他有关
从业人员违反本办法规定的，本行应报银行保险业监督管理机
构，银行保险业监督管理机构可以对相关责任人员采取以下措
施：
（一）责令改正。
（二）记入履职记录并进行行业通报。
（三）责令银行保险机构予以问责。
（四）银保监会或其派出机构可依法采取的其他措施，涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
本行的关联方违反本办法规定的，本行应上报银行保险业
监督管理机构，银行保险业监督管理机构可以采取公开谴责等
措施。
第四十二条 对于未按照规定报告关联方、违规开展关联
交易等情形，本行应当按照内部问责制度对相关人员进行问责，
并将问责情况报关联交易控制和风险管理委员会。
第八章 附 则
第四十三条 本办法中下列用语的含义：
本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会
计年度。
控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企
业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取
利益。
持有，包括直接持有与间接持有。
重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与
决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策
的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通
过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，
以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。
共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分
享控制权的投资方一致同意时存在。
控股股东，是指持股比例达到 50%以上的股东；或持股
比例虽不足 50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会
的决议产生控制性影响的股东。
控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到 50%以
上；或者持股比例虽不足 50%，但通过表决权、协议等安排
能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共
同控制的子公司或非法人组织。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或
其他最终控制人。
集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或
同业单一客户。
一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使
表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、
法人或非法人组织。
最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金
融产品收益的人。
其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子
女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家
庭成员。
内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人
员。
关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。
关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关
联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。
书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文（包
括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等法律认
可的有形的表现所载内容的形式。
第四十四条 本办法未尽事宜或与本办法实施后颁布的
法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本行章程的规定
相冲突的，均以有关法律、行政法规、部门规章及规范性文
件或本行章程的有关规定为准。
第四十五条 本办法由董事会制订报股东大会审议通过
后生效。
第四十六条 本办法的修改由董事会提出修正案，提请
股东大会审议通过后生效。
第四十七条 本办法由董事会解释。
第四十八条 本办法发布之日起实施。《关于印发<齐鲁
银行股份有限公司关联交易管理办法>的通知》（齐鲁银发
〔2021〕215 号）同期作废。
议案九：
关于修订《齐鲁银行股份有限公司章程》的
议案
各位股东：
治理准则》；2022 年 1 月，中国证监会、上海证券交易所集中
整合修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度，为及时落实监
管要求，拟相应修订公司章程，主要修订内容如下：
一是完善股东和股东大会章节相关表述，细化股东义务
规定，完善股东大会职权，优化股东大会召集、通知、召开、
决议相关规定，具体见章程第五章相关修订。
二是优化董事会、高级管理层和高级管理人员章节内容，
细化董事及独立董事任职履职相关规定，完善董事会职权和会
议形式、召集、决议、记录表述，进一步明确高级管理人员负
有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，具体见章程
第六章、第七章相关修订。
三是细化监事会章节内容，完善监事职责表述，明确外部
监事定义，细化监事会会议形式、会议决议和记录相关规定，
具体见章程第八章相关修订。
四是修改党委党组织相关规定，根据《银行保险机构公司
治理准则》、
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等要求，修改党组织相关表述，把党建工作要求更加细化、更
深入落实到章程中，具体见章程第 7 条、第 35 条相关修订。
五是进一步明确短线交易相关标准，扩大短线交易主体范
围和适用证券范围，具体见章程第 34 条相关修订。
另外，结合本行优先股已经赎回及拟发行可转债的实际情
况，对公司章程部分涉及优先股股份的表述进行了调整，添加
了可转债转股相关表述。
本次修订尚需股东大会审议通过，并经国务院银行业监督
管理机构批准后生效，且将以国务院银行业监督管理机构核准
的版本为准。
本议案已经第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第
十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：《齐鲁银行股份有限公司章程》修订对照表
二〇二二年五月二十日
附件：
《齐鲁银行股份有限公司章程》修订对照表
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
第三条 本行于 2021 年 4 月 30 日经
中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会 第三条 本行于 2021 年 4 月 30 日经
公众发行人民币普通股 458,083,334 中国证券监督管理委员会（以下简
股，于 2021 年 6 月 18 日在上海证 称“中国证监会”）核准，首次向社会 根据实际情
券交易所上市。本行于 2016 年经中 公众发行人民币普通股 458,083,334 况修改
国银行业监督管理委员会山东监管 股，于 2021 年 6 月 18 日在上海证
局（以下简称“山东银监局”）及中国 券交易所上市。
证监会核准，发行优先股 2,000 万
股。
第七条 根据《中国共产党章程》及
根据《银行保
《公司法》有关规定，本行设立中国
险机构公司
共产党的组织，党委切实发挥把方
第七条 根据《中国共产党章程》及 治理准则》第
向、管大局、保落实的领导作用，重
《公司法》有关规定，本行设立中国 十二条、《中
点管政治方向、领导班子、基本制
共产党的组织，党委发挥领导核心 国共产党国
作用，把方向、管大局、保落实。党 有企业基层
好从严管党治党责任。党组织研究
组织研究讨论是董事会、高级管理 组织工作条
讨论是董事会、高级管理层决策重
层决策重大问题的前置程序。 例（试行）》
大问题的前置程序。重大经营管理
第十五条修
事项必须经党委研究讨论后，再由
改表述
董事会或高级管理层做出决定。
第十七条 本行的股份采取股票的
形式，股票采取记名的方式。本行发
第十七条 本行的股份采取股票的 行的股份分为普通股和优先股。本
《公司章程》
形式，股票采取记名的方式。本行发 行股票在中国证券登记结算有限责
第二十一条
修改，此处相
行股票在中国证券登记结算有限责 明或根据上下文应另作理解，在本
应调整表述
任公司集中登记存管。 章程中提及“股份”、“股票”、“股权”
及“股东”均指普通股股份、股票、股
权及股东）。
第二十一条 本行股份总数为
为 458,083.3334 万股，以人民币标 第二十一条 本行股份总数为
明面值，每股面值 1 元。优先股股 458,083.3334 万股。普通股股份总数 根据实际情
份总数为 2,000 万股，以人民币标明 为 458,083.3334 万股，以人民币标 况修改
面值，每股面值 100 元。（除非特别 明面值，每股面值 1 元。
说明或根据上下文应另作理解，在
本章程中提及“股份”、“股票”、“股
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
权”及“股东”均指普通股股份、股票、
股权及股东）。
第二十二条 本行根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，并经国务院 根据《上市公
第二十二条 本行根据经营和发展
银行业监督管理机构等审批机关批 司章程指引》
需要，依照法律、法规的规定，经股
准后，可以采用下列方式增加资本： 第二十二条
东大会分别作出决议，并经国务院
银行业监督管理机构等审批机关批
本行发行可转换公司债券转股导致 可转债实际
准后，可以采用下列方式增加资本：
注册资本增加的，按照法律、行政法 情况添加表
……
规、部门规章、本章程及可转换公司 述
债券募集说明书等相关文件的规定
办理。
根据《公司
法》第一百四
第二十四条 本行在下列情况下，可
第二十四条 本行不得收购本行股 十二条、《上
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本行的股
外：…… 指引》第二十
份：……
四条修改表
述
第三十一条
第三十一条
……股东应当按照国务院银行业监
……股东应当按照国务院银行业监
督管理机构的要求由其董事会或股
督管理机构的要求由其董事会或股 《商业银行
东会等权力机构对其合法行使其股
东会等权力机构对其合法行使其股 与内部人和
东权利作出书面承诺，包括但不限
东权利作出书面承诺，包括但不限 股东关联交
于： 易管理办法》
……
…… 规定失效，相
不违反《商业银行与内部人和股东
不违反关联交易管理监管规定和银 应修改表述
关联交易管理办法》和银行内控制
行内控制度，谋求不正当关联交易；
度，谋求不正当关联交易；
……
……
第三十四条 本行董事、监事、高级 第三十四条 本行董事、监事、高级
管理人员、持有本行 5%以上有表决 管理人员、持有本行 5%以上有表决
权的股份的股东将其持有的本行股 权的股份的股东将其持有的本行股
根据《证券
票在买入之日起 6 个月以内卖出， 票或者其他具有股权性质的证券在
法》第四十四
或者在卖出之日起 6 个月以内又买 买入之日起 6 个月以内卖出，或者
条、《上市公
司章程指引》
行董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归本行所有，本行董
第三十条修
证券公司因包销购入售后剩余股票 事会将收回其所得收益。但是，证券
改表述
而持有 5%以上股份的，卖出该股票 公司因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监
…… 会规定的其他情形的除外。
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
……
第三十五条 在本行中，设立中国
共产党齐鲁银行股份有限公司委员
第三十五条 在本行中，设立中国
会（以下简称“党委”）。党委设书记
共产党齐鲁银行股份有限公司委员
一名，党委副书记和其他党委委员 根据《银行保
会（以下简称“党委”）。党委设书记
的职数按上级党组织批复设置。党 险机构公司
一名，党委副书记和其他党委委员
委书记、董事长一般由一人担任，党 治理准则》第
的职数按上级党组织批复设置。董
员行长一般担任副书记。本行按照 十一条修改
事长、党委书记原则上由一人担任。
有利于加强党的工作和精干高效协 表述，参照
本行本着精简、高效的原则，根据上
调原则，根据上级党组织有关要求 《中国共产
级党组织有关要求和实际需要建立
党的工作机构，配备足够数量的党
备一定比例专兼职党务工作人员， 基层组织工
务工作人员，保障党组织的工作经
保障党组织的工作经费。坚持和完 作条例（试
费。符合条件的党委成员可以通过
善“双向进入、交叉任职”领导机制， 行）》 第三
法定程序进入董事会、监事会、高级
符合条件的党委成员可以通过法定 十五条、第三
管理层，董事会、监事会、高级管理
程序进入董事会、监事会、高级管理 十六条修改
层成员中符合条件的党员可以依照
层，董事会、监事会、高级管理层成 表述
有关规定和程序进入党委。
员中符合条件的党员可以依照有关
……
规定和程序进入党委。
……
根据《公司
法》第二十二
第四十三条 本行股东大会、董事会 第四十三条 本行股东大会、董事会
条、《上市公
决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的无
东有权请求人民法院认定无效。 效。
规则》第四十
…… ……
六条修改表
述
第四十六条 本行普通股股东及优 第四十六条 本行普通股股东及优
先股股东承担如下义务： 先股股东承担如下义务：
（一） 遵守法律法规和监管规定； （一） 遵守法律法规和监管规定；
根据《银行保
（二） 遵守本章程，依法对本行履 （二） 遵守本章程，依法对本行履
险机构公司
行诚信义务，确保提交的股东资格 行诚信义务，确保提交的股东资格
资料真实、完整、有效；主要股东还 资料真实、完整、有效；
十六条修改
应及时、准确、完整地向本行董事会 （三） 依其所认购的股份和入股方
表述
披露所持本行股权被采取诉讼保全 式缴纳股金；
措施或者被强制执行、所持本行股 （四） 除法律、行政法规规定的情
权被质押或者解押等情况、以及关 形外，不得退股；
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
联方情况、与其他股东的关联关系 （五） 本行股东特别是主要股东应
及参股其他商业银行的情况，并在 当严格按照法律法规、监管规定和
上述情况发生变化时及时向本行董 本章程行使出资人权利，履行出资
事会报告； 人义务，不得谋取不当利益；股东及
（三） 依其所认购的股份和入股方 其控股股东、实际控制人不得滥用
式缴纳股金； 股东权利或者利用关联关系，损害
（四） 除法律、行政法规规定的情 本行、其他股东及利益相关者的合
形外，不得退股； 法权益，不得干预董事会、高级管理
（五） 本行股东特别是主要股东应 层 根 据章 程享 有的 决策权 和 管理
当严格按照法律法规、监管规定和 权；不得越过董事会和高级管理层
本章程行使出资人权利，履行出资 直接干预或利用影响力干预本行经
人义务，不得谋取不当利益；不得滥 营管理，进行利益输送，或以其他方
用股东权利干预或利用其影响力干 式损害存款人、本行以及其他股东
预董事会、高级管理层根据章程享 的合法权益；不得滥用本行法人独
有的决策权和管理权；不得越过董 立地位和股东有限责任损害本行债
事会和高级管理层直接干预或利用 权人的利益；本行股东滥用股东权
影响力干预本行经营管理，进行利 利 对 本行 或者 其他 股东造 成 损失
益输送，或以其他方式损害存款人、 的，应当依法承担赔偿责任；本行股
本行以及其他股东的合法权益；不 东滥用本行法人独立地位和股东有
得滥用本行法人独立地位和股东有 限责任逃避债务，严重损害本行债
限责任损害本行债权人的利益；本 权人利益的，应当对本行债务承担
行股东滥用股东权利对本行或者其 连带责任；
他股东造成损失的，应当依法承担 ……
赔偿责任；本行股东滥用本行法人 （十） 使用来源合法的自有资金入
独 立 地位 和股 东有 限责任 逃 避债 股本行，不得以委托资金、债务资金
务，严重损害本行债权人利益的，应 等非自有资金入股，法律法规或者
当对本行债务承担连带责任； 监管制度另有规定的除外；
…… （十一） 持股比例和持股机构数量
（十） 法律、行政法规、部门规章 符合监管规定，不得委托他人或者
或本章程规定应由股东承担的其他 接受他人委托持有本行股份；
义务。 （十二） 按照法律法规及监管规
定，如实向本行告知财务信息、股权
结构、入股资金来源、控股股东、实
际控制人、关联方、一致行动人、最
终受益人、投资其他金融机构情况
等信息；
（十三） 股东的控股股东、实际控
制人、关联方、一致行动人、最终受
益人发生变化的，相关股东应当按
照法律法规及监管规定，及时将变
更情况书面告知本行；
（十四） 股东发生合并、分立，被
采取责令停业整顿、指定托管、接
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
管、撤销等措施，或者进入解散、清
算、破产程序，或者其法定代表人、
公司名称、经营场所、经营范围及其
他重大事项发生变化的，应当按照
法律法规及监管规定，及时将相关
情况书面告知本行；
（十五） 股东所持本行股份涉及诉
讼、仲裁、被司法机关等采取法律强
制措施、被质押或者解质押的，应当
按照法律法规及监管规定，及时将
相关情况书面告知本行；
（十六） 股东转让、质押其持有的
本行股份，或者与本行开展关联交
易的，应当遵守法律法规及监管规
定，不得损害其他股东和本行利益；
（十七） 法律、行政法规、部门规
章、监管规定及本章程规定应由股
东承担的其他义务。
本行发生重大风险事件时，本行将
根据相关法律法规的规定及本行制
定的恢复计划和处置计划建议采取
适当的损失吸收与风险抵御机制，
股东应当积极予以支持。
第五十七条
……
第五十七条
本行对一个关联方的授信余额不得
……
超过本行资本净额的 10%，本行对
本行对一个关联方的授信余额不得 根据《银行保
一个关联法人或其他组织所在集团
超过本行资本净额的 10%，本行对 险机构关联
客户的授信余额总数不得超过本行
资本净额的 15%，本行对全部关联
客户的授信余额总数不得超过本行 法》第十六条
方的授信余额不得超过本行资本净
资本净额的 15%，本行对全部关联 修改表述
额的 50%。计算授信余额时，可以
方的授信余额不得超过本行资本净
扣除授信时关联方提供的保证金存
额的 50%。
款 以 及质 押的 银行 存单和 国 债金
额。
第六十二条 股东大会行使下列职 第六十二条 股东大会行使下列职
根据《银行保
权： 权：
险机构公司
…… ……
治理准则》第
（十一） 对本行聘用、解聘会计师 （十一） 对聘用、解聘为本行财务
事务所作出决议； 报告进行定期法定审计的会计师事
市公司章程
（十二）审议法律法规或监管部门 务所作出决议；
指引》第四十
规 定 应由 股东 大会 审批的 关 联交 （十二）审议法律法规或监管部门
一条、第一百
易； 规定应由股东大会审批的关联交易
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
…… 及超出董事会审议权限的对外捐赠 零 七 条 修 改
（十八） 审议股权激励计划； 事项； 表述
（十九） 审议法律、行政法规、部 ……
门规章及本章程规定应当由股东大 （十八） 审议批准股东大会、董事
会作出决议的其他事项。 会和监事会议事规则；
（十九） 审议批准股权激励计划方
案和员工持股计划；
（二十） 依照法律规定需对收购本
行股份作出决议；
（二十一） 审议法律、行政法规、
部门规章、监管规定及本章程规定
应当由股东大会作出决议的其他事
项。
《公司法》及相关适用法律法规规
定的需由股东大会行使的职权不得
授予董事会、其他机构或者个人行
使。
第六十三条 本行下列重大对外担
保行为，须经股东大会审议通过（银
第六十三条 本行下列重大对外担
行正常经营范围内的业务除外）：
保行为，须经股东大会审议通过（银
（一） 本行及本行控股子公司的对
行正常经营范围内的业务除外）：
外担保总额，超过最近一期经审计
（一） 本行及本行控股子公司的对
净资产的 50%以后提供的任何担
外担保总额，达到或超过最近一期
保；
经审计净资产的 50%以后提供的任
（二） 本行的对外担保总额，超过
何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后 根据《上市公
（二） 本行的对外担保总额，达到
提供的任何担保； 司章程指引》
（三） 本行在一年内担保金额超过 第四十二条
最近一期经审计总资产 30%的担 修改表述
（三） 为资产负债率超过 70%的担
保；
保对象提供的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担
（四） 单笔担保额超过最近一期经
保对象提供的担保；
审计净资产 10%的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经
（五） 对股东、实际控制人及其关
审计净资产 10%的担保；
联方提供的担保。
（六） 对股东、实际控制人及其关
……
联方提供的担保。
……
第六十五条 有下列情形之一的，本 第六十五条 有下列情形之一的，本
根据《银行保
行应当在事实发生之日起两个月以 行应当在事实发生之日起两个月以
险机构公司
内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
…… ……
二十条修改
（六） 法律、行政法规、部门规章 （六） 二分之一以上且不少于两名
表述
或本章程规定的其他情形。 独立董事提议召开时；
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
…… （七） 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
……
第六十六条 本行召开股东大会的
第六十六条 本行召开股东大会的 地点为本行住所地或股东大会通知
地点为本行住所地或股东大会通知 中列明的地点。股东大会应当设置
根据《上市公
中列明的地点。股东大会将设置会 会场，以现场会议形式召开，并应当
司股东大会
规则》第二十
提供网络或其他方式为股东参加股 本章程的规定，采用安全、经济、便
条修改表述
东大会提供便利。 捷的网络和其他方式为股东参加股
…… 东大会提供便利。
……
第六十七条 年度股东大会应当由
第六十七条 年度股东大会应当由 董事会在每一会计年度结束后六个
董事会在每一会计年度结束后六个 月内召集和召开。如因特殊情况在 根据《上市公
月内召集和召开。因特殊情况需延 规定期限内不能召开股东大会，应 司股东大会
期召开的，应当向国务院银行业监 当向国务院银行业监督管理机构和 规则》第四条
督管理机构报告，并说明延期召开 中国证券监督管理委员会的派出机 修改表述
的事由。 构、证券交易所报告，说明原因并公
告。
第七十四条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 第七十四条 监事会或股东决定自
事会，同时向本行所在地中国证监 行召集股东大会的，须书面通知董
会派出机构和证券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
根据《上市公
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
司章程指引》
第五十条修
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
改表述
股东大会决议公告时，向本行所在 会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。 ……
……
第七十九条 股东大会的通知包括
第七十九条 股东大会的通知包括
以下内容：
以下内容：
……
……
（五） 会务常设联系人姓名、电话
（五） 会务常设联系人姓名、电话
号码； 根据《上市公
号码。
（六） 网络或其他方式的表决时间 司章程指引》
及表决程序。 第五十六条
分、完整披露所有提案的全部具体
股东大会通知和补充通知中应当充 修改表述
内容。拟讨论的事项需要独立董事
分、完整披露所有提案的具体内容，
发表意见的，发布股东大会通知或
以及为使股东对拟讨论的事项作出
补充通知时将同时披露独立董事的
合理判断所需的全部资料或解释。
意见及理由。
拟讨论的事项需要独立董事发表意
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
优先股股东按照法律法规和本章程 见的，发布股东大会通知或补充通
的规定，对股东大会审议的特定事 知时将同时披露独立董事的意见及
项享有表决权的，本行应当在召开 理由。
股东大会的通知中，予以提示。 优先股股东按照法律法规和本章程
股东大会采用网络或其他方式的， 的规定，对股东大会审议的特定事
应当在股东大会通知中明确载明网 项享有表决权的，本行应当在召开
络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会的通知中，予以提示。
序。 ……
……
第九十七条 召集人应当保证会议 第九十七条 出席会议的董事、监
根据《上市公
记录内容真实、准确和完整。出席会 事、董事会秘书、召集人或其代表、
司股东大会
议的董事、监事、董事会秘书、召集 会 议 主持 人应 当在 会议记 录 上签
人或其代表、会议主持人应当在会 名，并保证会议记录内容真实、准确
一条修改表
议记录上签名。 和完整。
述
…… ……
第九十九条 股东大会决议，分为普 根据《公司
第九十九条 股东大会决议，分为普
通决议和特别决议。 法》第一百零
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 三条、《银行
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通 司治理准则》
人）所持表决权过半数通过。
过。 第二十二条
……
…… 修改表述
第一百条 下列事项由股东大会以
第一百条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 《公司章程》
普通决议通过：
…… 第六十二条
……
（五） 对本行聘用、解聘会计师事
告进行定期法定审计的会计师事务 应统一表述
务所作出决议；
所作出决议； 方式
……
……
第一百〇一条 下列事项由股东大 第一百〇一条 下列事项由股东大
会特别决议通过： 会特别决议通过：
…… ……
根据《银行保
（三） 对本行合并、分立、解散和 （三） 对本行合并、分立、分拆、
险机构公司
清算、变更公司形式等重大事项作 解散和清算、变更公司形式等重大
治理准则》第
出决议； 事项作出决议；
二十二条、
《上市公司
（八） 股权激励计划； （八） 罢免独立董事；
章程指引》第
（九） 法律、行政法规或本章程规 （九） 审议批准股权激励计划方
七十八条修
定的，以及股东大会以普通决议认 案；
改表述
定会对本行产生重大影响的、需要 （十） 法律、行政法规、监管规定
以特别决议通过的其他事项。 或本章程规定的，以及股东大会以
…… 普通决议认定会对本行产生重大影
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
……
第一百〇二条
……
本行持有的本行普通股股份、优先
股股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股
第一百〇二条
份总数。
……
股东买入本行有表决权的股份违反
本行持有的本行普通股股份、优先
《证券法》第六十三条第一款、第二
股股份没有表决权，且该部分股份
款规定的，该超过规定比例部分的
不计入出席股东大会有表决权的股
股份在买入后的三十六个月内不得 根据《上市公
份总数。
行使表决权，且不计入出席股东大 司章程指引》
会有表决权的股份总数。 第七十九条
条件的股东可以征集股东投票权。
董事会、独立董事、持有 1%以上有 修改表述
征集股东投票权应当向被征集人充
表决权股份的股东或者依照法律、
分披露具体投票意向等信息。禁止
行政法规或者中国证监会的规定设
以有偿或者变相有偿的方式征集股
立的投资者保护机构可以公开征集
东投票权。本行不得对征集投票权
股东投票权。征集股东投票权应当
提出最低持股比例限制。
向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条
件外，本行不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第一百〇四条 本行应在保证股东
《上市公司
大会合法、有效的前提下，通过各种
章程指引》已
删除本条，相
投票平台等现代信息技术手段，为
应修改
股东参加股东大会提供便利。
第一百一十一条 股东大会对提案 第一百一十条 股东大会对提案进
进行表决前，应当推举两名股东代 行表决前，应当推举两名股东代表 根据《上市公
表参加计票和监票。审议事项与股 参加计票和监票。审议事项与股东 司章程指引》
东有利害关系的，相关股东及代理 有关联关系的，相关股东及代理人 第八十七条
人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。 修改表述
…… ……
第一百二十三条 董事依法有权了
解本行的各项业务经营情况和财务 根据《银行保
第一百二十四条 董事依法有权了
状况，有权要求高级管理层全面、及 险机构公司
解本行的各项业务经营情况和财务
状况，并对其他董事和高级管理层
情况的相关资料或就有关问题作出 三十一条修
成员履行职责情况实施监督。
说明，对高级管理层执行股东大会、 改表述
董事会决议情况进行监督。
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
第一百二十五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对本行负有
第一百二十六条 董事应当遵守法
下列勤勉义务：
律、行政法规和本章程，对本行负有
……
下列勤勉义务：
（二） 应对本行和全体股东负责， 根据《银行保
……
公平对待所有股东； 险机构公司
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理
务经营管理状况； 三十一条修
状况；
（四） 执行高标准的职业道德准 改表述
……
则，并考虑利益相关者的合法权益；
（六）法律、行政法规、部门规章规
……
定的其他勤勉义务。
（七） 法律、行政法规、部门规章
规定的其他勤勉义务。
第一百二十六条 董事应当尽职、审
第一百二十七条 董事应当投入足
慎履行职责，投入足够的时间和精
够的时间履行职责，每年至少亲自
力履行职责，每年至少亲自出席三
出席三分之二以上的董事会会议； 根据《银行保
分之二以上的董事会现场会议；因
因故不能出席的，可以书面委托同 险机构公司
故不能亲自出席的，可以书面委托
类别其他董事代为出席。董事连续 治理准则》第
两次未能亲自出席，也不书面委托 三十一条、第
续两次未能亲自出席，也不书面委
其他董事出席董事会会议，视为不 三十二条修
托其他董事出席董事会会议，视为
能履行职责，董事会应当提请股东 改表述
不能履行职责，董事会应当提请股
大会予以撤换。
东大会予以罢免。
……
……
第一百二十七条
……
如因董事的辞职影响本行正常经营
或导致本行董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董
第一百二十八条
事仍应当依照法律、行政法规、部门
……
规章和本章程规定，履行董事职务。
如因董事的辞职影响本行正常经营 根据《银行保
如本行正在进行重大风险处置，董
或导致本行董事会低于法定最低人 险机构公司
事未经监管机构批准不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
事仍应当依照法律、行政法规、部门 二十九条修
职报告送达董事会时生效。
规章和本章程规定，履行董事职务。 改表述
因董事被股东大会罢免、死亡、独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞
董事丧失独立性辞职，或者存在其
职报告送达董事会时生效。
他不能履行董事职责的情况，导致
董事会人数低于《公司法》规定的最
低人数或董事会表决所需最低人数
时，董事会职权应当由股东大会行
使，直至董事会人数符合要求。
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
第一百三十条 董事应当积极参加
第一百三十一条 董事应当按要求 根据《银行保
本行和监管机构等组织的培训，了
参加培训，了解董事的权利和义务， 险机构公司
解董事的权利和义务，熟悉有关法
律法规及监管规定，持续具备履行
相关知识。 三十一条修
职责所需的专业知识和能力。
…… 改表述
……
第一百三十三条 本行董事会成员
中 应 当至 少包 括三 分之一 独 立董 根据《银行保
第一百三十四条 本行董事会成员
事。本行聘任适当人员担任独立董 险机构公司
中 应 当至 少包 括三 分之一 独 立董
事，其中至少包括一名会计专业人 治理准则》第
事。
士。 三十三条、
独立董事是指在本行不担任除董事 《上市公司
以外的其他职务，并与本行及主要
以外的其他职务，并与本行及其股 独立董事规
股东不存在任何可能影响其进行独
东、实际控制人不存在可能影响其 则》第十条修
立、客观判断关系的董事。
对本行事务进行独立、客观判断关 改表述
系的董事。
第一百三十七条 独立董事提名及 第一百三十六条 独立董事提名及
根据《银行保
选举程序应当遵循以下原则： 选举程序应当遵循以下原则：
险机构公司
（一） 董事会提名和薪酬委员会、 （一） 董事会提名和薪酬委员会、
治理准则》第
单独或者合计持有本行发行的有表 单独或者合计持有本行发行的有表
三十五条、
《上市公司
向董事会提出独立董事候选人，已 会可以向董事会提出独立董事候选
独立董事规
经提名董事的股东不得再提名独立 人，已经提名非独立董事的股东及
则》第十二条
董事； 其关联方不得再提名独立董事；
修改表述
…… ……
第一百三十八条 独立董事对股东
第一百三十九条 独立董事对董事 大 会 或 者 董事会审 议 事项 发表 客
会讨论事项发表客观、公正的独立 观、公正的独立意见，尤其应当就以
意见，独立董事在发表意见时，应当 下事项向股东大会或董事会发表意
尤其关注以下事项： 见：
根据《银行保
（一） 重大关联交易的合法性和公 （一） 重大关联交易；
险机构公司
允性； （二） 利润分配方案；
治理准则》第
（二） 利润分配方案； （三） 董事的提名、任免以及高级
三十九条、
《上市公司
聘； （四） 董事和高级管理人员的薪
独立董事规
（四） 可能造成本行重大损失的事 酬；
则》第二十三
项； （五） 聘用或解聘为本行财务报告
条修改表述
（五） 可能损害存款人、中小股东 进 行 定期 法定 审计 的会计 师 事务
和 其 他利 益相 关者 合法权 益 的事 所；
项； （六） 可能对本行、中小股东、金
（六） 外部审计师的聘任。 融消费者合法权益产生重大影响的
事项；
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
（七） 法律、行政法规、监管部门
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 为了保证独立董
第一百四十条 为了保证独立董事 事有效行使职权，本行应当为独立
根据《银行保
有效行使职权，本行应当为独立董 董事提供必要的条件：
险机构公司
事提供必要的条件： （一） 本行应当保证独立董事享有
（一） 本行应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权，及时完
四十条修改
与其他董事同等的知情权； 整地向独立董事提供参与决策的必
表述
…… 要信息；
……
第一百四十条 独立董事应当保证
有 足 够的 时间 和精 力有效 履 行职
责，一名自然人最多同时在五家境
内外企业担任独立董事。同时在银
第一百四十一条 独立董事不得在 行保险机构担任独立董事的，相关
超过两家商业银行同时任职。 机构应当不具有关联关系，不存在 根据《银行保
国家机关工作人员不得兼任本行独 利益冲突。 险机构公司
立董事。 独立董事不得在超过两家商业银行 治理准则》第
独立董事每年在本行工作的时间不 同时担任独立董事。 三十七条、第
得少于 15 个工作日。 国家机关工作人员不得兼任本行独 四十二条，
会会议的，由董事会提请股东大会 独立董事每年在本行工作的时间不 机构董事监
予以撤换。 得少于 15 个工作日。 事履职评价
担任审计委员会、关联交易控制和 独立董事连续三次未亲自出席董事 办法（试行）》
风险管理委员会负责人的董事每年 会会议的，视为不履行职责，本行应 第十四条修
在本行工作的时间不得少于 25 个工 当在三个月内召开股东大会罢免其 改表述
作日。 职务并选举新的独立董事。
担任审计委员会、关联交易控制和
风险管理委员会主任委员的董事每
年在本行工作的时间不得少于 20 个
工作日。
第一百四十五条 董事会行使下列
第一百四十六条 董事会行使下列
职权：
职权： 根据《银行保
……
…… 险机构公司
（六） 制订本行增加或减少注册资
（六） 制订本行增加或减少注册资 治理准则》第
本、发行债券或其他证券及上市的
本方案以及发行本行金融债券或其 四十四条、
方案；
（七） 制订本行重大收购、收购本
（七） 拟订本行重大收购、收购本 章程指引》第
行股票或者合并、分立、解散及变更
行股票或者合并、分立、解散及变更 一百零七条
公司形式的方案；
公司形式的方案； 并参照同业
（八） 在股东大会授权范围内，
（八） 在股东大会授权范围内， 修改表述
决定本行对外投资、收购出售资产、
决定本行对外投资、收购出售资产、
资产处置与核销、资产抵押、对外担
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
资产抵押、对外担保事项、委托理 保事项、委托理财、关联交易等事
财、关联交易等事项； 项；
（九） 审议批准本行在一年内购 （九） 审议批准本行单笔对外捐赠
买、出售资产不超过本行最近一期 支出不超过 3,000 万元，且当年对外
经审计总资产 30%的事项； 捐赠支出总额不超过 5,000 万元的
…… 事项；
（十三） 聘任或者解聘本行行长、 （十） 审议批准本行在一年内购
董事会秘书、首席审计官、审计部门 买、出售资产不超过本行最近一期
负责人，根据行长的提名聘任或解 经审计总资产 30%的事项；
聘本行副行长、财务负责人及其他 ……
高级管理人员，并决定上列人员的 （十四） 决定聘任或者解聘本行行
报酬及奖惩事项； 长、董事会秘书、首席审计官、审计
（十四） 制订本行的基本管理制 部门负责人，根据行长的提名，决定
度； 聘任或解聘本行副行长、财务负责
（十五） 制订本章程修改方案； 人及其他高级管理人员，并决定上
（十六） 管理本行信息披露事项； 列人员的报酬及奖惩事项；
并 对 本行 会计 和财 务报告 的 真实 （十五） 制订本行的基本管理制
性、准确性、完整性和及时性承担最 度；
终责任。 （十六） 制订本章程修改方案，制
（十七） 向股东大会提请聘任或更 订股东大会议事规则、董事会议事
换为本行审计的会计师事务所； 规则，审议批准董事会专门委员会
（十八） 听取本行行长的工作汇报 工作规则；
并检查行长的工作； （十七） 负责本行信息披露，并对
（十九） 制定本行经营发展战略并 会计和财务报告的真实性、准确性、
监督战略实施； 完整性和及时性承担最终责任；
（二十） 制定本行风险容忍度、风 （十八） 向股东大会提请聘任或更
险管理和内部控制政策； 换为本行财务报告进行定期法定审
（二十一） 制定资本规划，承担资 计的会计师事务所；
本管理最终责任； （十九） 听取本行行长的工作汇报
…… 并检查行长的工作；
（二十五） 维护存款人和其他利益 （二十） 制定本行经营发展战略并
相关者合法权益； 监督战略实施；
…… （二十一） 制定本行风险容忍度、
董事会决策本行重大问题，应事先 风险管理和内部控制政策，承担全
听取党委的意见。 面风险管理的最终责任；
（二十二） 制定本行资本规划，承
担资本或偿付能力管理最终责任；
……
（二十六） 维护金融消费者和其他
利益相关者合法权益；
……
董事会决策本行重大问题，应事先
听取党委的意见。
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
董事会职权由董事会集体行使。《公
司法》规定的董事会职权原则上不
得授予董事长、董事、其他机构或个
人行使。某些具体决策事项确有必
要授权的，应当通过董事会决议的
方式依法进行。授权应当一事一授，
不得将董事会职权笼统或永久授予
其他机构或个人行使。
第一百五十四条
…… 第一百五十三条
审计委员会、关联交易控制和风险 ……
管理委员会、提名和薪酬委员会应 审计委员会、关联交易控制和风险
当由独立董事担任负责人，其中审 管理委员会、提名和薪酬委员会应 根据《银行保
计委员会、关联交易控制和风险管 当由独立董事担任负责人，独立董 险机构公司
例。 审计委员会成员应当具有财务、审 五十六条修
审计委员会成员应当具有财务、审 计、会计或法律等某一方面的专业 改表述
计和会计等某一方面的专业知识和 知识和工作经验。关联交易控制和
工作经验。关联交易控制和风险管 风险管理委员会负责人应当具有对
理委员会负责人应当具有对各类风 各类风险进行判断与管理的经验。
险进行判断与管理的经验。
第一百六十一条 董事会会议分为
第一百六十条 董事会会议分为定
董事会例会和董事会临时会议，董
期会议和临时会议，董事会应当根 根据《银行保
事会应当根据本行的需要召开董事
据本行的需要召开定期会议，定期 险机构公司
会例会，董事会例会原则上每季度
至少召开一次。例会以现场方式召
议以现场方式召开，由董事长召集， 四十九条修
开，由董事长召集，并由董事会办公
并由董事会办公室于会议召开 10 日 改表述
室于会议召开 10 日以前书面通知全
以前书面通知全体董事和监事。
体董事和监事。
第一百六十一条 有下列情况之一
第一百六十二条 有下列情况之一 的，应当召开董事会临时会议：
的，可以召开董事会临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的
（一） 代表十分之一以上表决权的 股东提议召开；
根据《银行保
股东提议召开； （二） 三分之一以上的董事提议召
险机构公司
（二） 三分之一以上的董事联名提 开；
议召开； （三） 两名以上独立董事提议召
四十九条修
（三） 监事会提议召开； 开；
改表述
（四） 董事长认为必要时。 （四） 监事会提议召开；
董事长应当自接到提议后 10 日以 （五） 董事长认为必要时。
内，召集和主持董事会会议。 董事长应当自接到提议后 10 日以
内，召集和主持董事会会议。
第一百六十七条 董事会会议可以 第一百六十六条 董事会决议可以 根据《银行保
采用会议表决（包括视频会议）和通 采用现场会议表决和书面传签表决 险机构公司
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
讯表决两种表决方式。董事会会议 两种方式作出，实行一人一票。现场 治理准则》第
采 取 通讯 表决 方式 时应当 说 明理 会议是指通过现场、视频、电话等能 五十条、第一
由。采用通讯表决方式的，应当至少 够保证参会人员即时交流讨论方式 百一十四条，
在表决前三日内将通讯表决事项及 召开的会议。书面传签是指通过分 《上市公司
相关背景资料送达全体董事。 别送达审议或传阅送达审议方式对 章程指引》第
议案作出决议的会议方式。董事会 一百二十条
会议以现场会议召开为原则。在保 修改表述
障董事充分表达意见且具备本章程
规定条件的前提下，经召集人（主持
人）、提议人同意，也可以通过书面
传签表决方式召开，董事会会议采
取书面传签表决方式时应当说明理
由。
第一百六十八条 本行利润分配方 第一百六十七条 本行利润分配方
案、重大投资、重大资产处置方案、 案、薪酬方案、重大投资、重大资产 根据《银行保
聘任或解聘高级管理人员、资本补 处置方案、聘任或解聘高级管理人 险机构公司
组等重大事项不得采取通讯表决方 采取书面传签方式表决，应当由董 五十条修改
式，应当由董事会三分之二以上董 事会三分之二以上董事通过方可有 表述
事通过方可有效。 效。
第一百七十条 董事会应当对会 第一百六十九条 董事会应当对现 根据《银行保
议所议事项的决定作成会议记录， 场会议所议事项的决定作成会议记 险机构公司
名。 上签名。 五十一条修
…… …… 改表述
第一百七十二条
第一百七十三条 根据《银行保
……
…… 险机构公司
国务院银行业监督管理机构对本行
的监管意见及本行整改情况应当及
的监管意见及本行整改情况应当在 五十二条修
时向董事、董事会、监事、监事会通
董事会上予以通报。 改表述
报。
第一百八十四条 高级管理人员应
当遵守法律法规、监管规定和本章
程，具备良好的职业操守，遵守高标
第一百八十五条 高级管理人员应
准的职业道德准则，对本行负有忠 根据《银行保
当遵循诚信原则，审慎、勤勉地履行
实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履 险机构公司
职责，不得为自己或他人谋取属于
本行的商业机会，不得接受与本行
于本行的商业机会，不得接受与本 七十五条修
交易有关的利益。
行交易有关的利益，并保证有足够 改表述
……
的时间和精力履职，不得怠于履行
职责或越权履职。
……
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
第一百八十七条 在 本 行 控 股 股
根据《上市公
第一百八十八条 在 本 行 控 股 股 东、实际控制人单位担任除董事、监
司章程指引》
东、实际控制人单位担任除董事以 事以外其他行政职务的人员，不得
外其他职务的人员，不得担任本行 担任本行的高级管理人员。本行高
六条修改表
的高级管理人员。 级管理人员仅在本行领薪，不由控
述
股股东代发薪水。
第一百九十七条 监事应当依照法
律法规及本章程规定，忠实履行监
督职责。监事对本行负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者取得其他非法收入，不得侵
占本行的财产。监事履行如下职责
或义务：
（一） 可以列席董事会会议，并对
董 事 会决 议事 项提 出质询 或 者建
第一百九十八条 监事应当依照法 议；
根据《银行保
律法规及本章程规定，忠实履行监 （二） 按时参加监事会会议，对监
险机构公司
督职责。监事对本行负有忠实义务 事会决议事项进行充分审查，独立、
和勤勉义务，不得利用职权收受贿 专业、客观发表意见，在审慎判断的
六十三条添
赂或者取得其他非法收入，不得侵 基础上独立作出表决；
加
占本行的财产。 （三） 对监事会决议承担责任；
（四） 积极参加本行和监管机构等
组织的培训，了解监事的权利和义
务，熟悉有关法律法规，持续具备履
行职责所需的专业知识和能力；
（五） 对本行负有忠实、勤勉义务，
尽职、审慎履行职责，并保证有足够
的时间和精力履职；
（六） 遵守法律法规、监管规定和
本章程。
第二百条 股东监事和外部监事由 根据《银行保
第二百〇一条 股东监事和外部监
股东或监事会提名，股东大会选举、 险机构公司
事由股东大会选举、罢免和更换；职
工监事由本行工会提名，本行职工
行工会提名，本行职工代表大会民 六十一条修
代表大会民主选举、罢免和更换。
主选举、罢免和更换。 改表述
第二百〇五条 监事应当每年至少
第二百〇六条 监事应当每年亲自 根据《银行保
亲自出席三分之二以上的监事会现
出席至少三分之二的监事会会议。 险机构公司
场会议。
……
股东监事和外部监事每年在本行工 六十四条修
外部监事每年在本行工作的时间不
作的时间不得少于 15 个工作日。 改表述
得少于 15 个工作日。
第二百一十四条 本行建立外部监 第二百一十三条 本行建立外部监 根据《银行保
事制度。外部监事与本行及其主要 事制度。外部监事是指在本行不担 险机构公司
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
股东之间不应存在影响其独立判断 任除监事以外的其他职务，并且与 治理准则》第
的关系。外部监事在履行职责时尤 本行及其股东、实际控制人不存在 六十六条修
其要关注本行存款人和本行整体利 可能影响其独立客观判断关系的监 改表述
益。 事。外部监事在履行职责时尤其要
关注本行存款人和本行整体利益。
第二百二十四条 监事会是本行的 第二百二十三条 监事会是本行的
内部监督机构，向股东大会负责并 内部监督机构，向股东大会负责并
根据《银行保
报告工作，行使下列职权： 报告工作，行使下列职权：
险机构公司
…… ……
（八） 定期对董事会制定的发展战 （八） 定期对董事会制定的发展战
六十五条修
略的科学性、合理性和有效性进行 略的科学性、合理性、稳健性和有效
改表述
评估，形成评估报告； 性进行评估，形成评估报告；
…… ……
第二百二十九条 监事会会议包括
第二百二十八条 监事会会议包括
监事会例会和监事会临时会议；监
定期会议和临时会议。定期会议每
事会例会原则上每季度召开一次，
年度至少召开四次，由监事长负责
由监事长负责召集和主持；监事长
召集和主持；监事长不能履行职务 根据《银行保
不能履行职务或者不履行职务的，
或者不履行职务的，由副监事长召 险机构公司
由 副 监事 长召 集和 主持监 事 会会
议；副监事长不能履行职务或者不
能履行职务或者不履行职务的，由 七十条修改
履行职务的，由半数以上监事共同
半数以上监事共同推举一名监事召 表述
推举一名监事召集和主持监事会会
集和主持监事会会议。
议。
监事会定期会议通知应当在会议召
监事会例会通知应当在会议召开 10
开 10 日以前书面通知全体监事。
日以前书面通知全体监事。
第二百三十二条 监事会决议可以
根据《银行保
第二百三十三条 监事会作出决议， 采用现场会议表决和书面传签表决
险机构公司
必须经全体监事的过半数通过。监 两种方式作出。监事会作出决议，必
事会决议的表决，实行一人一票。 须经全体监事的过半数通过。监事
七十条修改
…… 会决议的表决，实行一人一票。
表述
……
第二百三十四条 监事会应当对所 第二百三十三条 监事会应当将现 根据《银行保
议事项的决定作成会议记录，出席 场会议所议事项的决定作成会议记 险机构公司
名。 录上签名。 七十一条修
…… …… 改表述
第二百四十八条 本行应当在每一 第二百四十七条 本行应当在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中 会计年度结束之日起 4 个月内向中 根据《上市公
国证监会和证券交易所报送年度财 国证监会和证券交易所报送并披露 司章程指引》
月结束之日起 2 个月内向中国证监 结束之日起 2 个月内向中国证监会 一条修改表
会派出机构和证券交易所报送半年 派出机构和证券交易所报送并披露 述
度财务会计报告，在每一会计年度 中期报告。
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度报告、中期报告按照有关
证 券 交易 所报 送季 度财务 会 计报 定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第二百五十七条 本行聘用取得“从 第二百五十六条 本行聘用符合《证 根据《上市公
事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会 司章程指引》
证及其他相关的咨询服务等业务， 关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 九条修改表
聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。 述
根据《上市公
第二百七十九条 本行应当披露季 第二百七十八条 本行应当披露季
司章程指引》
度报告、半年度报告、年度报告。年 度报告、中期报告、年度报告。年度
第一百五十
一条、第一百
有证券期货相关业务资格的会计师 《证券法》规定的会计师事务所审
五十九条修
事务所审计。 计。
改表述
第二百七十九条 本行董事、高级管
理人员应当对定期报告签署书面确
第二百八十条 本行董事、高级管理
认意见，说明董事会的编制和审议
人员应当对定期报告签署书面确认
程序是否符合法律、行政法规、部门
意见；对报告内容有异议的，应当单
规 章 及证 券交 易所 相关规 定 的要
独陈述理由，并与定期报告同时披
求，定期报告的内容是否能够真实、
露。本行不得以董事、高级管理人员
准确、完整地反映本行的实际情况。 根据《上海证
对定期报告内容有异议为由不按时
监事会应当对董事会编制的定期报 券交易所股
披露定期报告。
监事会应当对董事会编制的定期报
监事应当签署书面确认意见。监事 5.2.6 修 改 表
告进行审核并提出书面审核意见，
会 对 定期 报告 出具 的书面 审 核意 述
说明董事会对定期报告的编制和审
见，应当说明董事会对定期报告的
核程序是否符合法律、行政法规、部
编制和审议程序是否符合法律、行
门规章和本章程，报告的内容是否
政法规、部门规章及证券交易所相
能够真实、准确、完整地反映本行实
关规定的要求，报告的内容是否能
际情况。
够真实、准确、完整地反映本行实际
情况。
第二百八十四条 本行及其他信息
第二百八十五条 本行及其他信息
披露义务人依法披露的信息，应当
披露义务人依法披露的信息，应当 根据《上市公
在符合中国证监会规定条件的媒体
在指定媒体公布。本行及其他信息 司章程指引》
公布。本行及其他信息披露义务人
可在本行网站或者其他公众媒体上
公众媒体上刊登依法必须披露的信 一条修改表
刊登依法必须披露的信息，但披露
息，但披露的内容应当完全一致，且 述
的内容应当完全一致，且不得早于
不得早于在指定媒体披露的时间。
在指定媒体披露的时间。
序号 现条款 （本次修改后）条款 修订说明
第三百一十二条 释义：
第三百一十三条 释义： ……
…… （二） 主要股东，是指持有或控制
（二） 主要股东是指持有或控制本 本行 5%以上股份或表决权，或持有
行 5%以上股份或表决权，或持有股 股份总额不足 5%但对本行经营管
份总额不足 5%但对本行经营管理 理有重大影响的股东。前述所称“重
有重大影响的股东。“重大影响”，包 大影响”，包括但不限于向本行提名
括但不限于向本行派驻董事、监事 或派出董事、监事或高级管理人员，
或高级管理人员，通过协议或其他 通过协议或其他方式影响本行的财
方式影响本行的财务和经营管理决 务和经营管理决策以及监管机构认
策以及国务院银行业监督管理机构 定的其他情形。
认定的其他情形。 ……
…… （五） 关联方，是指根据监管机构 根据《银行保
（五） 关联关系，是指本行控股股 关于关联交易的监管规定，被认定 险机构公司
管理人员与其直接或者间接控制的 关联关系，是指本行控股股东、实际 一百一十四
企业之间的关系，以及可能导致本 控制人、董事、监事、高级管理人员 条修改表述
行利益转移的其他关系。但是，国家 与其直接或者间接控制的企业之间
控股的企业之间不仅因为同受国家 的关系，以及可能导致本行利益转
控股而具有关联关系。 移的其他关系。但是，国家控股的企
…… 业之间不仅因为同受国家控股而具
（八） 一致行动，是指投资者通过 有关联关系。
协议、其他安排，与其他投资者共同 ……
扩大其所能够支配的一个公司股份 （八） 一致行动人，是指通过协议、
表决权数量的行为或者事实。达成 其他安排，与该投资者共同扩大其
一致行动的相关投资者，为一致行 所能够支配的一个公司股份表决权
动人。 数量的行为或者事实，达成一致行
…… 动的相关投资者。
……
第三百二十条 本章程经股东大会
审议通过，并经国务院银行业监督 第三百一十九条 本章程经股东大
根据实际情
况修改表述
发行的人民币普通股股份在证券交 督管理机构批准后生效。
易所上市之日起生效。
注：在修订后的公司章程中，如因增加、删除或排列某些条款导致条款序号发生变化，修订后的公司章程条
款序号依次顺延。
议案十：
关于修订《齐鲁银行股份有限公司股东大会
议事规则》的议案
各位股东：
根据《证券法》
《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司
章程指引》《上市公司股东大会规则》及修订后的公司章程，
对股东大会议事规则进行了修订，主要修订内容如下：
一是增加独立董事提议召开股东大会的程序，二分之一
以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会时，应当在
两个月内召开，具体见议事规则第 5 条、第 10 条。
二是完善股东大会通知相关要求，明确股东大会通知内容
应当包括网络或其他方式的表决时间及表决程序，修改公告刊
登地点表述，具体见议事规则第 21 条、第 35 条、第 68 条。
三是新增股东对违法增持部分不享有表决权相关规定，
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数，具体见议事规则第 41 条。
四是扩大公开征集投票权主体范围，可以公开征集股东投
票权的主体在董事会、独立董事基础上，增加持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，具体见议事规则第 41 条。
五是完善股东大会特别决议事项范围，明确“分拆”“罢免
独立董事”需股东大会特别决议，具体见议事规则第 57 条。
本议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
附件：齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）
二〇二二年五月二十日
附件：
齐鲁银行股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本行”
）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《中华
人民共和国商业银行法》
《优先股试点管理办法》
《银行保险机
构公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规
则》及《齐鲁银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”
）
等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于本行年度股东大会和临时股东大会，
对本行全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人
员和列席股东大会会议的其它有关人员均具有约束力。
第三条 本行应当严格按照法律、行政法规、本行章程及本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行
使职权。
第四条 股东大会是本行最高权力机构，在《公司法》和本
行章程规定的范围内行使职权。
第五条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。有下列情形之一的，本行应当在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本行章程所
定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他
情形。
就上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行
知道事实发生之日起计算。上述第（三）项，股东持有股份的
数量按股东提出书面要求日的持有股份数量为准。计算本条第
（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
股。
如因特殊情况在规定期限内不能召开股东大会，应当向国
务院银行业监督管理机构和中国证券监督管理委员会派出机
构、证券交易所报告，说明原因并公告。
第六条 本行召开股东大会，应当聘请律师见证，对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、
《上市公司股东大会规则》及本行章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 股东大会的会议议程和议案应当由董事会依法、
公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充
分的讨论。
第二章 股东大会的召集
第八条 股东大会会议由董事会负责召集，法律、行政法规、
部门规章或本行章程另有规定的除外。
第九条 董事会应当在本行章程及本规则规定的期限内按
时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应当说明理由并公告。
独立董事行使本条规定职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本行章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本
行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
需的费用由本行承担。
第三章 股东大会的提案、通知和登记
第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、其他规范性文件和本行章
程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范
围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提
案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，
发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的
优先股。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以
公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股
东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东（含表
决权恢复的优先股股东）
。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会资料中要充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本行股份数量（含优先股股数）
；
（四）是否受过国务院银行业监督管理机构、中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
优先股股东按照法律法规和本行章程的规定，对股东大会
审议的特定事项享有表决权的，本行应当在召开股东大会的通
知中，予以提示。
第二十二条 拟出席股东大会的股东（含表决权恢复的
优先股股东），应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。
第二十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后，若无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
第二十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东（含表决
权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，本行和召集人不
得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决，该代理人不必是本行股东。
第二十七条 出席会议的股东应持以下文件办理登记：
（一）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明原件、股东账户卡（或其他证券账户开户证明
文件）原件；
（二）由代理人代表个人股东出席会议的，应出示委托人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明（复印件）、
委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡（或其他证券账户
开户证明文件）原件和代理人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明原件；
（三）由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示法
定代表人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明原件、法人股东账户卡原件（或其他证券账户开户证明文件）、
加盖法人单位印章的法定代表人身份证明书和单位营业执照
复印件；
（四）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席会议
的，应出示代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明原件、加盖法人单位印章并由法定代表人签署的书面
授权委托书及加盖法人单位印章单位营业执照复印件；
（五）股东大会通知中规定的其他文件。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书、投票代理委托书及其他授权文件至少应当在有
关会议召开前二十四小时备置于本行住所，或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数量、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委托、撤回签署委托书的授权或者有关股份已被转让的，
只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十二条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数量。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 出席会议股东应在会议登记册上签字，出
席会议董事应在会议记录和会议决议上签字。
第四章 股东大会的召开
第三十四条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或
股东大会通知中列明的地点。本行召开股东大会应设置会场，
以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或本行章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。股东以网络或其他方式参加股东大会的，
应提供合法有效的股东身份证明。
第三十五条 本行应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第三十六条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席
会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东（含
表决权恢复的优先股股东）同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人主持会议。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应
作出述职报告。
第三十九条 除下列情形外，董事、监事、高级管理人员
应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明：
（一）涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开的；
（二）质询与议题无关的；
（三）质询事项有待确认与核实的；
（四）回答质询有损本行其他股东利益的。
第四十条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第五章 股东大会的表决和决议
第四十一条 普通股股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数量行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
优先股股东在本行章程及本规则规定的情况下恢复表决
权的，根据相应的优先股发行文件中规定的计算方法确定每股
优先股股份享有一定比例的表决权。
优先股股东（包括股东代理人）在本行章程及本规则所规
定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股股份享有一票
表决权。
本行持有的本行普通股股份、优先股股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的
押股权数量部分。
第四十二条 股东特别是主要股东在本行授信逾期时，
其在股东大会上可行使的表决权限于其持有的股本面值扣除
逾期借款本息后剩余的整数部分。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数（含表决
权恢复的优先股）以会议登记为准。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数量不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股
东或股东代表提出回避请求。如由其他参加股东大会的股东或
股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情
形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东
或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系
身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别
记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关
系后确定最后表决结果，并通知全体股东。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进
行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息
率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否
累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定
原则、回购选择权的行使主体等（如有）
；
（六）募集资金用途；
（七）本行与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合
同（如有）
；
（八）决议的有效期；
（九）本行章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、
剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股
的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）所持表决权的三分之二以上通过。
本行向特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发
行方案进行表决时，关联股东应当回避，本行普通股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）人数少于二百人的除外。
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”
。
第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
所列明出席会议的股东及计算本条所称表决权时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会决议，分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
计算本条所持表决权时，仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。
第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（六）除法律、行政法规或者本行章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第五十七条 下列事项由股东大会特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）审议本行发行优先股的相关事宜；
（三）对本行合并、分立、分拆、解散和清算、变更公司
形式等重大事项作出决议；
（四）对发行本行债券或上市作出决议；
（五）本行章程的修改；
（六）本行在一年内购买、出售资产超过本行最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（七）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）罢免独立董事；
（九）审议批准股权激励计划方案；
（十）法律、行政法规、监管规定或本行章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第五十八条 一般情况下，本行优先股股东不出席股东
大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股
东大会会议应当遵循《公司法》及本行章程通知普通股股东的
规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，
与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本
行持有的本行优先股没有表决权：
（一）修改本行章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他
情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权
恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。本行应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议
及表决的情况分别统计并公告。
第五十九条 本行累计三个会计年度或连续两个会计年
度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定
分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通
股股东共同表决（简称“表决权恢复”）
。
表决权恢复后，优先股股东有权按照优先股发行文件所载
条款获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东
大会上与普通股股东共同行使表决权。对于股息不可累积的优
先股，表决权恢复直至本行全部支付当年度优先股股息之日。
第六十条 股东大会会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行
长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料作为本行档案一并由董事会秘书永久保存。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第六十三条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 散会和休会
第六十四条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排
宣布暂时休会。
第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，
股东无异议后，主持人可以宣布散会。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按本行章程的规定就任。
第七章 附 则
第六十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以
选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第六十九条 本规则所称“以上”、
“至少”
、“内”，含本
数；“过”、“低于”、“多于”
，不含本数。
第七十条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行
章程中该等术语的含义相同。
第七十一条 除非特别说明或根据上下文应另作理解，
在本规则中提及“股份”、
“股票”
、“股权”及“股东”均指普
通股股份、股票、股权及股东。
第七十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、行政法规或本行章程的规定相冲突的，以法律、
行政法规或本行章程的规定为准。
第七十三条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第七十四条 本规则的修改，由董事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
第七十五条 本规则由本行董事会负责解释。
议案十一：
关于修订《齐鲁银行股份有限公司董事会议
事规则》的议案
各位股东：
根据《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》
及修订后的公司章程，对董事会议事规则进行了修订，主要修
订内容如下：
一是董事会会议资料，董事会应按规定的时间事先通知所
有董事，并提供足够的资料，资料内容新增“独立董事事前认
可情况（如有）”。
二是董事会表决方式，由“会议表决和通讯表决”修改为
“现场会议表决和书面传签表决”。同时，明确了“利润分配方
案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高
级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式
表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过”。
三是董事会会议形式，由“例会和临时会议”修改为“定期
会议和临时会议”。定期会议每年度至少召开四次，定期会议
以现场方式召开。
四是董事会临时会议召开情况，增加了“两名以上独立董
事提议时”。
五是明确董事会现场会议记录方式，董事会应当采取录音、
录像等方式记录董事会现场会议情况。
六是调整董事会授权规定，由“在必要、合理、合法的情
况下，董事会可以将董事会的部分职权授予董事、董事长、董
事会专门委员会或高级管理人员行使。授权的内容应当明确、
具体”。修改为“董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的
董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行
使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议
的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统
或永久授予其他机构或个人行使。”
本议案已经第八届董事会第十八次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
附件：齐鲁银行股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
二〇二二年五月二十日
附件：
齐鲁银行股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为完善法人治理结构，提高董事会决策和监督的
科学性和规范化水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国银行业监督管理法》
《中华人民共和国商业银行法》
《银行保险机构公司治理准则》
《上市公司治理准则》
《上市公
司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规、规章以及《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简
称“本行章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室负责董事会日常事务。
第二章 董事会的工作方式
第三条 董事会会议是董事会的主要工作方式。董事按规
定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）和有助于董
事理解本行业务进展的信息和数据。
第四条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签
表决两种方式作出，实行一人一票。现场会议是指通过现场、
视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案
作出决议的会议方式。董事会会议以现场会议召开为原则。在
保障董事充分表达意见且具备本议事规则规定条件的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签表决
方式召开，董事会会议采取书面传签表决方式时应当说明理由。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、
聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取
书面传签方式表决。
第三章 董事会会议的召开
第一节 董事会会议方式
第五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第六条 董事会定期会议每年度至少召开四次。董事会定
期会议以现场方式召开。
第七条 有下列情况之一的，可以召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要的。
董事长自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董
事会临时会议可以现场会议表决方式召开，也可采取书面传签
表决方式召开。
第二节 董事会会议的召集、召开与主持
第八条 董事长召集和主持董事会会议。副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取
同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持换届
后的第一次董事会会议，选举产生本届董事会董事长、副董事
长。
第三节 董事会会议议题的提交和确定
第九条 董事会定期会议议题包括固定议题和临时议题。
固定议题包括该阶段本行经营情况报告、风险管理情况报告、
股权变动情况报告。
第十条 召开董事会定期会议，下列人士或机构可以向董
事会提交议题：
（一）董事长；
（二）董事；
（三）监事会；
（四）高级管理层；
（五）董事会专门委员会。
第十一条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办
公室应向前条规定的各方发出议题征集通知。
议题征集通知应列明拟召开会议日期、提交议题要求事项
（至少包括提议人、议题内容、议题提出理由、有助于解释和
理解议题的详细资料、提交日期等）
、议题提交期限等内容。
议题征集通知可以专人送达、传真或邮件（包括电子邮件）
以及本行章程规定的其他方式发出。
第十二条 董事会定期会议议题由董事长确定。董事长有
权根据议题提交情况确定会议议题，对会议审议事项做出适当
的归纳、合并等，必要时可征求执行董事、行长和其他高级管
理人员的意见。
提交议题经董事长签署后，董事会办公室及时将意见反馈
到议题提交人或提交机构。
第十三条 按照第七条第（一）（二）
（三）（四）情形提
议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当至少载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到
上述书面提议和有关材料后，应于收到当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
按照第七条第（五）情形提议召开董事会临时会议的，由
董事长或董事长指定的机构提交会议议题。
第十四条 议题应以书面形式提交，议题由提交人或提交
机构起草，或者由董事长指定负责人或机构起草，议题内容应
简明、真实、准确、完整，结论应明确。
关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。
第十五条 议题起草人或机构应配合董事会办公室，在提
交时限内按时提交有关议题，并严格按照有关法律、法规、规
章和本行章程的要求，对议题的合法性、准确性和完整性负责，
并负责对相关议题进行解释。
第十六条 书面议题经董事长审查合格，应交由董事会秘
书分发各位董事。
第十七条 董事会办公室负责提交议题相关的资料保存。
第四节 会议通知及材料的送达
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公
室应当分别于会议召开 10 日前和 5 日前书面通知全体董事和
监事。
对于需要表决的事项，召开董事会定期会议应提前七日将
有关材料送达拟出席会议的董事。召开临时会议，会议材料应
至少提前三日送达董事。
董事会会议的通知方式为：专人送达、传真或邮件（包括
电子邮件）以及本行章程规定的其他方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通
知以及材料送达时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，并保证会议材料有效送达董事和监事，召
集人应予以说明。
列席人员由会议主持人确定后，董事会办公室负责通知。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期；
（七）按照第七条规定召开临时董事会会议的，通知内容
还应包括提议人提交的书面提议。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 出席及委托
第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。
董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会
议由超过二分之一与拟决议事项无重大利害关系的董事出席
方可举行。
董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。
监事会成员、银行保险监督管理部门的有关人员可以列席董事
会会议。
非董事会成员的本行行级领导、会议议程所涉部门负责人
经会议主持人批准可以列席会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表
意见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。
第二十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故
不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托同类别其他董事代为出席。委托书中应至少载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人的授权范围和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，书面委托书
可以专人送达、邮寄或传真方式提供。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接
受授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向
会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该
董事可以退席前发表表决意向，也可书面委托其他董事代为行
使；如不发表表决意见也不委托，该董事对剩余议案的表决意
向视同放弃。
第二十五条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年
至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予
以罢免。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请
股东大会予以罢免。
第五章 董事会会议的审议、表决与决议
第一节 会议审议
第二十六条 一般情况下，董事会仅应就会议通知中确
定的议题进行审议和表决，但对于已列入议程的议题所涉及的
补充、修改和变动不在此限。
对于涉及本行重大事项但未能及时在会议通知中列明的
议题，经出席会议董事过半数同意方可审议。如需做出决议，
代理出席的董事因事先未得到委托人对新议题的表决权委托，
代理人的票数不应视作有效票数。除非委托人在委托书中已委
托代理人对会上提出的新议题代为表决。
第二十七条 董事会会议应当充分保证与会每个董事发
表意见和建议的权利。
第二十八条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部
审计机构的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。审
议中发现情况不明或可行性存在问题的议案，董事会应要求提
交人或提交部门予以说明，必要时经出席会议的董事过半数同
意，可推迟表决。
国务院银行保险监督管理机构对本行的监管意见及本行
整改情况应当在董事会上予以通报。
第二十九条 在每次董事会会议前，董事会相应专门委
员会应依据其工作规则提前召开会议讨论，针对各自负责的议
题进行充分准备，为董事提供必要的资料或信息。
有关董事会专门委员会职责范围内的议题，会议主持人应
当在审议有关议题前，指定专门委员会主任或成员宣读专门委
员会的审议意见。
第二节 会议表决
第三十条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决，
每一董事享有一票表决权。
董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权。董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人
员应当及时收集董事的表决票，统计表决结果，形成董事会决
议。
董事会决议以书面形式制作，包括董事会届次、董事会议
题、议题表决情况、日期等内容。
召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，出
席会议的董事应在决议上签字。
通过书面传签方式表决的，会议主持人应当要求董事会秘
书在规定的表决时限结束后 3 个工作日内，通知董事长和董事
表决结果。
通过视频或电话方式参加会议的，董事如在该等会议上不
能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并于限定
期限内履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同
等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。
如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事在会议主持人宣布表决结果后，其表决情况不予统计。
一旦签字同意的董事已达到本行章程规定作出决议所需
的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第三十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、
聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项应当由三
分之二以上董事表决通过。
法律、法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。关联董事应主动提出回避申请，其他董事也
有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否
属于关联董事，并有权决定该董事是否回避。
该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席方可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及本人的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作
出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理
其他董事对该事项行使表决权。
第三十四条 议案未获表决通过的，在有关条件和因素未
发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议
内容相同的议案。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和本行章程
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十六条 本行召开董事会会议，应当在会议结束后将
董事会会议召开情况报告当地银行保险监督管理部门。董事会
会议报告应包括以下内容：
（一）会议召开的届次、日期、地点；
（二）会议通知发出情况；
（三）参加和列席会议人员；
（四）会议议程；
（五）会议决议；
（六）现场会议记录。
第三节 决议的法律责任及其他责任
第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者本行章程、股东大会决议，致
使本行遭受严重损失时，参与决议的董事应对本行负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三十八条 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董
事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证
券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，出席、列席
董事会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 会议记录
第四十条 董事会会议设立签到薄，由出席会议人员签到。
董事会应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情
况。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载
明同意、反对或弃权的票数及董事姓名）
；
（六）记载各项议案的提案方；
（七）法律、法规、规章要求记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载，但不得增加新观点或原则上改变原有发言内
容。
第四十一条 董事会秘书负责组织记录和整理会议所议
事项。每次董事会会议结束后十个工作日内整理形成会议记录
提供给全体与会董事审阅。希望对记录作出说明性记载的董事，
应在收到会议记录后七日内将修改意见书面报告董事长。
会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员
应当在下次会议召开时在会议记录上签名，董事会会议记录应
作为公司的重要档案永久保存于公司住所，董事可以查阅，但
不得复印、复制。
会议记录的签字时间不影响决议的执行。
第七章 董事会决议的执行及董事会授权规则
第四十二条 董事会结束后七个工作日内根据会议决议
及董事意见形成议决事项，发送各位董事、监事会、高级管理
层、董事会各专门委员会。
第四十三条 董事会作出决议后，由行长主持高级管理人
员认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告。
董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料经董
事长批准后由董事会秘书负责向董事传送。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，董事长有权出席高级管理层的有关会议，
以了解董事会决议的贯彻情况和指导工作，并在以后的董事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 董事会应对决议的执行情况作出评价。
第四十六条 董事会职权由董事会集体行使。公司法规
定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个
人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会
决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权
笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第八章 附 则
第四十七条 本规则所称“以上”“至少”“内”，含本数；“过”
不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修
改的法律、法规、本行章程规定与本规则相冲突的，以新颁布
和修改的法律、法规和本行章程的规定为准。
第四十九条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过
后生效。
第五十条 本规则的修改由董事会提出修正案，提请股东
大会审议通过后生效。
第五十一条 本规则由董事会解释。
议案十二：
关于修订《齐鲁银行股份有限公司监事会议
事规则》的议案
各位股东：
根据银保监会《银行保险机构公司治理准则》等相关制度
规定，对《监事会议事规则》进行了修订，修订的主要内容如
下：
一、将监事会会议形式由“例会和临时会议”修改为“定期
会议和临时会议”。定期会议每年度至少召开四次，以现场方
式召开。详见第五条。
二、将监事会决议方式分为现场会议表决和书面传签表决
两种方式，并对现场会议和书面传签进行了释义。删除原“监
事会会议可采取现场会议、通讯会议、电话会议、视频会议等
形式召开”等相关内容。详见第八条。
三、将会议通知的变更单列一条，并分别明确了定期会议
和临时会议通知变更的相关规定。详见第十八条。
本议案已经第八届监事会第十四次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
附件：齐鲁银行股份有限公司监事会议事规则（修订稿）
二〇二二年五月二十日
附件：
齐鲁银行股份有限公司监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范齐鲁银行股份有限公司（以下简称“本
行”）监事会的监督、决策行为，完善监督机制，正确履行监
督职责，促进公司治理机制建设，维护本行及股东的正当权益，
根据《中华人民共和国公司法》《商业银行监事会工作指引》
《银行保险机构公司治理准则》及《齐鲁银行股份有限公司章
程》
（以下简称“本行章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，重点
对本行的董事会和高级管理层及其成员的履职尽责情况、财务
活动、内部控制、风险管理等进行监督。根据本行章程的规定，
监事会依法独立行使监督权，保障本行、股东和本行员工的合
法权益。
第三条 董事会、高级管理层应当接受监事会的监督，不得
阻挠、妨碍监事会依职权进行的活动。
第四条 监事会下设监事会办公室负责监事会日常事务。
第二章 监事会会议
第一节 会议的召开方式
第五条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议分
为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每年度至少召开四次，以现场方式召开。
第六条 有下列情形之一的，可以召开监事会临时会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时；
（三）全部外部监事提议时；
（四）单独或合并持有 10%以上表决权股份的股东书面提
议时；
第七条 按照前条规定（二）
（三）
（四）提议召开监事会临
时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当至少载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当符合本行章程及本规则的相关规定。监事会
办公室或监事长在收到上述书面提议后三日内，监事会办公室
应当发出召开监事会临时会议的通知。监事长认为提案内容不
明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第八条 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表
决两种方式作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够
保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通
过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议
方式。
在保障监事充分表达意见且具备本议事规则规定条件的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会会议也可
以通过书面传签表决方式召开，采取书面传签表决方式时应当
说明理由。
第二节 会议议题的提出与征集
第九条 监事会办公室负责在发出召开监事会例会通知前
向全体监事征集会议议题。
第十条 议题内容应当属于本行章程规定的监事会职权范
围内的事项，与议题有关的材料应当一并提交。
第十一条 监事会办公室负责对议题进行整理后提呈监事
长。
监事长有权根据议题提交情况确定会议议题，对会议审议
事项作出适当的归纳、合并等。
提交议题经监事长签署后，监事会办公室及时将意见反馈
到议题提交人或提交机构。
第十二条 议题应以书面形式提交，议题由提交人或提交
机构起草，或者由监事长指定负责人或机构起草，议题内容应
简明、真实、准确、完整，结论应明确。
第十三条 议题起草人或机构应配合监事会办公室，在提
交时限内按时提交有关议题，并严格按照有关法律、法规、规
章和本行章程的要求，对议题的合法性、准确性和完整性负责，
并负责对相关议题进行解释。
第十四条 书面议题经监事长审查合格，由监事会办公室
分发各位监事。
第十五条 监事会办公室负责提交议题相关的资料保存。
第三节 会议通知
第十六条 召开监事会例会和临时会议，监事会办公室应
当分别于会议召开 10 日和 5 日以前书面通知全体监事。
对于需要表决的事项，召开监事会定期会议应提前 7 日将
有关材料送达拟出席会议的监事。召开临时会议，会议材料应
至少提前 3 日送达监事。
监事会会议的通知方式为：专人送达、传真或邮件（包括
电子邮件）以及本行章程规定的其他方式。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，不受上述通
知以及材料送达时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，并保证会议材料有效送达监事，召集人应
予以说明。
第十七条 监事会书面会议通知的内容应包括：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议期限；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
（七）按照第六条规定召开监事会临时会议的，通知内容
还应包括提议人提交的书面提议。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十八条 会议通知的变更
监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和
新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会监事的认可后按期召开。
监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取
得全体与会监事的认可并做好相应记录。
第十九条 会议召开前，监事会办公室负责或组织安排与
所有监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，
以完善有关议案。
第四节 会议的出席
第二十条 监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。
监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会现场
会议，监事会会议应由监事本人出席。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事
代为出席，但一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过两
名监事的委托。外部监事应当委托其他外部监事代为出席。
委托应采用书面形式。委托书中应至少载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人的授权范围和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事代为出席的，应当
视作已放弃在该次会议上的表决权。
监事会认为必要时，可以邀请董事、高级管理人员、本行
相关部门或人员、相关中介机构等列席会议。
第二十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监
事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或
职工代表大会等予以罢免。
第二十二条 出席监事会的监事中途退席，应向会议主持
人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决权，该监事可以退
席前发表表决意向，也可书面委托其他监事代为行使；如不发
表表决意见也不委托，该监事对剩余议案的表决权视同放弃。
第五节 会议的召开
第二十三条 监事会会议由监事长负责召集和主持。监事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监
事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
在股东大会对监事会进行换届选举后，由股东大会和职工
代表大会选举产生的全体监事共同推举一名监事代表主持换
届后的第一次监事会会议，选举产生本届监事会监事长、副监
事长。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第二十四条 监事会会议可采用举手或记名投票方式表
决，每一监事享有一票表决权。所有参会监事只能表决同意、
反对或弃权中的一种，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃
权。监事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
第二十五条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数
通过。
第二十六条 通过视频或电话方式参加会议的，监事如在
该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方
式，并于限定期限内履行书面签字手续。监事的口头表决具有
与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口
头表决一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决
为准。
一旦签字同意的监事已达到本行章程规定作出决议所需
的法定人数，则该议案所议内容即成为监事会决议。
第二十七条 与会监事表决完成后，监事会办公室工作人
员应当及时统计表决结果，形成监事会决议。
监事会决议以书面形式制作，包括监事会届次、监事会议
题、议题表决情况、日期等内容。
召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，出
席会议的监事应在决议上签字。
第二十八条 通过书面传签方式表决的，由监事会办公室
负责收集表决结果，并将结果通知监事长和监事。
第二十九条 监事会应以适当的方式对现场会议的全过
程进行记录。
会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席监事会的监事姓名以及受他人委托出席监事会
的监事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）监事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和结果。
（七）法律、法规、规章要求记载的其他事项。
第三十条 监事会办公室负责组织记录和整理会议所议事
项。每次监事会会议结束后 10 个工作日内整理形成会议记录
提供给全体与会监事审阅。要求对会议记录作出修订补充的监
事，应在收到会议记录后 7 日内将修改意见作出书面反馈。
会议记录定稿后，出席会议的监事应当在下次会议召开时
在会议记录上签名，监事会会议记录应作为本行的重要档案永
久保存于本行住所，监事可以查阅，但不得复印、复制。
会议记录的签字时间不影响决议的执行。
第七节 会议报告与公告
第三十一条 会议结束后，监事会办公室形成会议报告，
将会议情况报监管部门，报告内容包括会议通知、出席情况、
会议议程、现场会议记录、会议决议事项等。
第三十二条 监事会决议公告事宜，根据证券交易所的有
关规定办理。在决议公告披露之前，监事会会议所有与会人员
必须对本行提交的会议资料和监事会讨论的内容承担保密责
任。监事会有权依法追究泄密的监事会会议与会人员的法律责
任。
第三章 监事会决议的执行
第三十三条 监事会可作出决议并向股东大会、董事会、
高级管理层提出建议，由董事会和高级管理层组织有关部门落
实。
第三十四条 对监事会的决议，监事会有权要求有关人员
或部门在规定的时间汇报有关事项的落实情况，本行有关部门
和人员应积极执行监事会的各项决议，对执行决议拖延、推诿
或阻挠的，监事会将建议追究相关人员的责任。
第四章 附 则
第三十五条 本规则所称“以上”、“至少”，都含本数；“过”
不含本数。
第三十六条 本规则生效后颁布、修改的法律、法规、本
行章程规定与本规则相冲突的，以新颁布和修改的法律、法规
和本行章程的规定为准。
第三十七条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第三十八条 本规则的修改，由监事会提出修正案，提请
股东大会审议批准。
第三十九条 本规则由监事会负责解释。
议案十三：
关于选举齐鲁银行股份有限公司第八届监事
会监事的议案
各位股东：
王涤非女士因到龄退休，于 2021 年 11 月 25 日辞去第八
届监事会股东监事及监事会提名委员会委员职务；陈晓莉女士
因任职年限满 6 年，于 2022 年 3 月 24 日申请辞去第八届监
事会外部监事、监事会相关委员会主任及委员职务。
根据工作需要，监事会提名委员会提名董彦岭先生为第八
届监事会监事（外部监事）候选人，济南西城投资发展有限公
司提名范天云先生为第八届监事会监事（股东监事）候选人。
监事会提名委员会对董彦岭先生、范天云先生的任职资格和条
件进行了初步审查，认为其符合监管部门规定的任职资格和条
件。经第八届监事会第十四次会议审议通过，提名董彦岭先生
为第八届监事会监事（外部监事）候选人、范天云先生为第八
届监事会监事（股东监事）候选人，现提交股东大会选举。
董彦岭先生、范天云先生任期自股东大会选举通过之日至
本届监事会届满为止。
请予审议。
附件：监事候选人简历
二〇二二年五月二十日
附件:
监事候选人简历
董彦岭先生，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，博士研究生，教授，现任山东财经大学区域经济研究院院
长、教授。历任山东经济学院财政金融学院助教、讲师、副教
授，山东经济学院区域经济研究院主任、副教授、教授，山东经
济学院区域经济研究院副院长、教授，山东财经大学区域经济研
究院副院长、教授。
范天云先生，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士学位，正高级会计师，中国注册会计师，国际注册内部审
计师，现任济南城市建设集团党委委员、董事、总会计师。历任济
南供水集团有限公司计财处副处长、财务部部长，济南水业集团有
限公司财务部部长，济南市小清河开发建设投融资管理中心总会
计师，济南滨河新区建设投资集团有限公司总会计师等职务。
议案十四：
关于大股东相关情况的评估报告
各位股东：
为加强本行公司治理监管，规范大股东行为，保护本行及利益
相关者合法权益，根据银保监会《银行保险机构大股东行为监管办
法（试行）》
（以下简称“《办法》”）相关要求，现将本行大股东相
关评估情况报告如下：
一、大股东概况
根据《办法》对大股东认定标准，截至 2021 年末，本行大股
东共 2 户，一是澳洲联邦银行，持股比例为 16.09%，不存在持有
本行股份的一致行动人；二是济南市国有资产运营有限公司（以下
简称“国资公司”）
，直接持股比例为 9.22%，国资公司及其一致行
动人济南城市建设投资集团有限公司、济南市经济开发投资有限
公司合计持股比例为 17.41%。
二、大股东评估情况
（一）澳洲联邦银行评估情况
澳洲联邦银行成立于 1911 年，是澳大利亚领先的综合金融服
务机构之一，是澳大利亚证券交易所最大的上市公司之一。澳大利
亚商业登记号码（ABN）为 48123123124，主要经营地点在澳大利
亚及新西兰。同时也在英国、欧洲、北美和亚洲（包括中国上海和
北京设立的机构）都设有分支机构。澳洲联邦银行的产品及服务包
括零售业务、私人银行、公司业务、机构业务、财富管理、保险和
投资业务。澳洲联邦银行无控股股东和实际控制人，最终受益人为
澳洲联邦银行。澳洲联邦银行提名一名非执行董事布若非（Michael
Charles Blomfield）。澳洲联邦银行的入股程序、股东资格合法合规，
其股东资格已获监管部门核准。
澳洲联邦银行经营稳健，自身资本抗风险能力强，具有较强的
持续经营能力。根据澳洲联邦银行 2021 财年年报，截至 2021 年 6
月 30 日，澳洲联邦银行总资产规模为 10,919.62 亿澳元，核心一
级资本充足率（澳大利亚审慎监管局口径）为 13.1%。根据惠誉评
级，
截至 2021 年 6 月 30 日，澳洲联邦银行的长期信用评级为 A+。
澳洲联邦银行与本行不存在直接或间接交叉持股情况，其所
持股权未质押。澳洲联邦银行自 2004 年首次出资，共参与我行六
次增资，入股资金合法合规，不存在以委托资金、债务资金等非自
有资金入股的情形。澳洲联邦银行定期向本行报送股权结构及关
联方等信息，股权关系真实、透明，不存在隐藏实际控制人、隐瞒
关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为，也不存在以所持
本行股权为其自身及其关联方以外的债务提供担保的情形。截至
内入股商业银行一家，持有杭州银行 15.57%股份。
本行严格按照《银行保险机构关联交易管理办法》
《齐鲁银行
股份有限公司关联交易管理办法》等制度管理关联交易，关联交易
审批程序合法合规，关联交易授信集中度符合监管要求；关联交易
定价公允，不存在利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人
进行利益输送的情况。澳洲联邦银行作出书面承诺，承诺不谋求优
于其他股东、非关联方同类交易条件的关联交易。
截至 2021 年末，
本行与澳洲联邦银行存放同业及其他金融机构款项余额 192.75 万
元，在日常关联交易预计额度范围内。本行与关联方的交易均按照
一般商业条款和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交
易一致，不存在进行不当关联交易，或利用大股东影响力获取不正
当利益的情形，不存在通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉
长融资链条等方式规避关联交易审查的情形。
澳洲联邦银行能够认真落实监管要求，严格自我约束，践行诚
信原则，善意行使大股东权利，通过提名董事参与董事会及参加股
东大会等方式参与本行经营管理，推动本行公司治理水平持续提
升。澳洲联邦银行提名一名董事，董事会实行一人一票，不存在干
预董事会决策的情形，不存在利用大股东地位损害本行和其他利
益相关者的合法权益的情形。
澳洲联邦银行能够积极履行大股东责任与义务，支持本行编
制实施资本规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，支持
本行多渠道、可持续补充资本；严格按照监管规定履行信息报送义
务，信息报送及时、真实、准确、完整；积极配合本行做好声誉风
险管理，维护本行品牌形象。2021 年，本行根据《中国银保监会
办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通
知》
（以下简称“《股东承诺管理的通知》”）要求，督促大股东重
新签署了承诺文本，并对其承诺履行情况进行评估，澳洲联邦银行
均按承诺事项履行了相关义务。
澳洲联邦银行严格落实本行章程、法律法规和监管规定，依法
行使股东权利，积极主动履行股东义务。2021 年，本行根据银保
监会大股东行为监管通知要求，强化大股东行为规范，对本行大股
东的持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等方面进行逐条对
照自查，未发现大股东存在相关违法违规情形。
（二）国资公司评估情况
国资公司成立于 2005 年 8 月 18 日，统一社会信用代码：
济南市历下区经十东路 10567 号，法定代表人董波田，经营范围：
管理政府项目的投融资业务，对外融资、投资，从事政府授权范围
内的国有资产运营、管理等。国资公司的控股股东为济南城市投资
集团有限公司，实际控制人为济南市人民政府国有资产监督管理
委员会，最终受益人为国资公司。国资公司向本行提名一名非执行
董事武伟。国资公司的入股程序、股东资格合法合规，其股东资格
已获监管部门核准。
国资公司经营稳健，资产规模稳步增长，具有可持续经营和资
本补充能力。根据国资公司 2021 年度审计报告，2021 年末总资产
元。
国资公司与本行不存在直接或间接交叉持股情况，其所持股
权未质押，入股资金合法合规，不存在以委托资金、债务资金等非
自有资金入股的情形。国资公司定期向本行报送股权结构及关联
方等信息，股权关系真实、透明，不存在隐藏实际控制人、隐瞒关
联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为，也不存在以所持本
行股权为其自身及其关联方以外的债务提供担保的情形。除本行
外，国资公司及其关联方、一致行动人不存在作为主要股东参股或
控股其他商业银行的情况。
本行严格按照《银行保险机构关联交易管理办法》
《齐鲁银行
股份有限公司关联交易管理办法》等制度管理关联交易，关联交易
审批程序合法合规，关联交易授信集中度符合监管要求；关联交易
定价公允，不存在利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人
进行利益输送的情况。国资公司作出书面承诺，承诺不谋求优于其
他股东、非关联方同类交易条件的关联交易。截至 2021 年末，国
资公司及其关联方授信余额 324,316.67 万元，在日常关联交易预
计额度范围内。本行与关联方的交易均按照一般商业条款和正常
业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，不存在进行不
当关联交易，或利用大股东影响力获取不正当利益的情形，不存在
通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避
关联交易审查的情形。
国资公司能够认真落实监管要求，严格自我约束，践行诚信原
则，善意行使大股东权利，通过提名董事参与董事会及参加股东大
会等方式参与本行经营管理，推动本行公司治理水平持续提升。国
资公司提名一名董事，董事会实行一人一票，不存在干预董事会决
策的情形，不存在利用大股东地位损害本行和其他利益相关者的
合法权益的情形。
国资公司能够积极履行大股东责任与义务，支持本行编制实
施资本规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，支持本行
多渠道、可持续补充资本；严格按照监管规定履行信息报送义务，
信息报送及时、真实、准确、完整。积极配合本行做好声誉风险管
理，维护本行品牌形象。2021 年，本行根据银保监会《股东承诺
管理的通知》要求，督促大股东重新签署了承诺文本，并对其承诺
履行情况进行评估，国资公司均按承诺事项履行了相关义务。
国资公司能够严格落实本行章程、法律法规和监管规定，依法
行使股东权利，积极主动履行股东义务。2021 年，本行根据银保
监会大股东行为监管通知要求，强化大股东行为规范，对本行大股
东的持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等方面进行逐条对
照自查，未发现本行大股东存在相关违法违规情形。
二〇二二年五月二十日
议案十五：
齐鲁银行股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
严格按照《中华人民共和国公司法》
《银行保险机构公司治理准则》
和《上市公司独立董事规则》等法律法规、部门规章、规范性文件
以及《齐鲁银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有
关规定，忠实勤勉，依法合规履行职责，充分发挥独立性和专业性，
切实维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。现将2021年履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2021年末，公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5
名，分别为会计、法律、金融、管理等方面的专家，具备履职所必
须的专业知识、工作经验、基本素质和良好的职业道德。独立董事
任职资格、人数和比例符合监管机构有关规定，不存在任何可能影
响其独立、客观判断的情形。独立董事的简历如下：
陆德明先生，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生，现任公司独立董事，新湖控股有限公司副总裁等职
务。历任浙江省林业科学研究所主办会计，浙江财经学院会计系讲
师，财政部会计司会计准则委员会技术研究部负责人，中国证监会
会计部会计制度处处长，湖南证监局局长助理。
单云涛先生，1959年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，现任公司独立董事，北京金诚同达（上海）律师事务
所高级合伙人。历任中国政法大学教师，北京市政府法制工作办公
室干部，农业部政法司法律咨询中心副处长，北京市嘉润律师事务
所律师，北京市金洋律师事务所律师，北京金诚同达律师事务所高
级合伙人。
陈进忠先生，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生，高级经济师，现任公司独立董事。历任河北银行学校
教师；河北保定金融高等专科学校金融系副主任、讲师，办公室主
任、副教授；中国人民银行河北保定分行副行长；中国民生银行总
行人力资源部副处长，总行办公室处长、主任助理、副总经理（主
持工作）、总经理，第四届、第五届监事会监事，北京管理部党委
书记、总经理，总行党委委员、纪委书记兼人力资源部总经理、党
委组织部部长，总行党委委员、纪委书记。
卫保川先生，1964年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
研究生学历，现任公司独立董事，北京宏道投资管理有限公司董事
长等职务。历任中国新技术创业投资公司投资经理，中国纺织物产
集团投资部副总经理，中 国 证 券 报社新闻部主任、市场新闻部主
任、市场研究中心主任及首席经济学家，中国基金业协会投资者教
育委员会副主任委员，国信证券研究所首席策略顾问，新华社新华
财经特约高级经济分析师，齐鲁银行外部监事。
王庆彬先生，1956年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学位，高级经济师，现任公司独立董事。历任建设银行山东省
分行地方处办公室干部，建设银行山东省分行综合计划处副处长、
处长，建设银行济南分行行长，建设银行山东省分行副行长兼济南
分行行长，招商银行济南分行行长，招商银行上海分行行长，招商
银行行长助理，招商银行副行长，招商银行副行长兼北京分行行
长。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
式表决4次）、董事会专门委员会21次。独立董事参加会议的情况
如下：
亲自出席会议次数/应出席会议次数
董事会专门委员会
姓名 股东大会 董事会 战略委员 审计委员 关联交易控制和 提名和薪酬委 消费者权益保
会 会 风险管理委员会 员会 护委员会
陆德明 3/3 11/11 3/3 7/7 6/6 3/3 2/2
单云涛 3/3 11/11 3/3 7/7 6/6 3/3 2/2
陈进忠 3/3 11/11 3/3 7/7 6/6 3/3 2/2
卫保川 3/3 11/11 3/3 7/7 6/6 3/3 2/2
王庆彬 0/0 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1 1/1
注：2021年10月，公司2021年第二次临时股东大会选举王庆彬先生为独立董事。2021年12月，
其任职资格获山东银保监局核准，正式履职。
文件以及公司章程的相关规定，忠实勤勉，积极参加股东大会、董
事会及董事会专门委员会会议，主动了解公司经营管理情况，认真
审阅会议材料，详细听取议题汇报，深入讨论交流，充分发挥独立
性和专业性，对相关决议事项提出合理化的建议和意见，为推动公
司董事会科学高效决策起到了积极作用。
（二）参加培训情况
独立董事持续注重履职能力提升，及时跟进监管政策变化，积
极参加反洗钱专项培训、公司治理培训、上交所独立董事资格培训
等，不断加强知识储备，持续提升履职能力。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司积极支持独立董事有效履职，能够及时报告业务及重大
事项的进展情况，积极回应独立董事的相关要求与关切，为独立董
事购买责任险，协调安排独立董事参加行内外培训，为独立董事有
效履行职责提供必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规
定，按照公开、公正、客观的原则，独立董事对公司相关重大事项
作出了独立判断，并发表了相关独立意见、事前认可意见，有效维
护了公司和股东、特别是中小股东的合法权益。2021年，独立董事
对公司研究和审议的各类重大事项均未提出异议。具体情况如下：
（一）关联交易情况
常关联交易预计额度属于日常经营中的合理交易，公司关联交易
公平合理、定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及股东利益
的情形，符合公司及股东的最大利益，公司根据相关监管要求进行
了信息披露。
（二）对外担保及资金占用情况
公司开展的对外担保业务是经监管机构批准的常规业务之一，
不存在违规对外提供担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
充核心一级资本。公司募集资金的存放和使用合法、合规、有效，
不存在募集资金存放和使用违法违规的情形。
（四）董事、高管的委任及薪酬情况
议案。公司董事和高管的任职资格、提名、任免及聘任程序符合公
司法和公司章程的有关规定。高管考核符合《商业银行稳健薪酬监
管指引》等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利
益的情况。
（五）业绩报告情况
公司2020年年度报告及其摘要、2021年一季度信息披露报
告、2021年半年度报告及摘要和2021年第三季度报告真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任会计师事务所情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜
任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规
定，公司聘请其为2021年度财务报告审计和内控审计机构符合相
关法律法规要求，有利于保障公司审计工作质量和股东权益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规和公司章程的
相关规定，综合考虑了公司可持续发展以及股东投资回报等因素，
不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，积极履
行信息披露义务，持续完善信息披露机制，切实保障了投资者的知
情权。
（十）内部控制的执行情况
公司按照相关法律法规建立了合理的内部控制体系，并持续
提升内部控制水平。公司内控制度符合相关法律法规和监管要求，
适合公司当前经营管理实际情况，并得以有效贯彻执行。公司内部
控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、关联交易控制和风
险管理委员会、提名和薪酬委员会、消费者权益保护委员会等5个
专门委员会，5位独立董事均为委员会成员，其中审计委员会、关
联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会、消费者权益保
护委员会主任由独立董事担任。2021年，公司董事会及下属专门委
员会规范运作，全体董事均能积极出席会议并认真发表意见建议，
提升了公司董事会决策的科学性和有效性，切实维护了中小股东
的利益。
四、总体评价和建议
定及公司章程等规章制度，忠实勤勉、恪尽职守，有效提升了董事
会科学决策能力，维护了公司和全体股东的利益。2022年，将进一
步提升履职能力，加强与董事会其他成员、监事会、高级管理层等
各层面的沟通，积极维护公司和股东、特别是中小股东的合法权
益。
二〇二二年五月二十日
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