中国交建: 中国交建独立董事关于第五届董事会第四次会议审议事项的事前认可_股票频道

中国交通建设股份有限公司独立董事关于
第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《中
国交通建设股份有限公司章程》等有关规定，作为中国交通
建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
对事先收到的第五届董事会第四次会议的相关材料进行了
认真审阅，审阅了如下事项：
一、关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重
大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案
公司拟将所持中交公路规划设计院有限公司（简称“公
规院”）、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（简称“一
公院”）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称“二
公院”）的 100%股权，中国城乡控股集团有限公司（简称“中
国城乡”）拟将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公
司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能
源研究设计院有限公司的 100%股权一并与甘肃祁连山水泥
集团股份有限公司（简称“祁连山”）的全部资产及负债进
行置换，不足置换部分祁连山将以发行股份的方式向公司及
中国城乡购买（简称“本次重组”）。
为便于本次重组的交割，祁连山将其截至评估基准日持
有的除置出资产归集主体股权外的全部置出资产先注入置
出资产归集主体，公司与中国城乡共同受让置出资产归集主
体 100%的股权。中国城乡为公司控股股东中国交通建设集团
有限公司控制的企业，前述事项构成关联交易。该项关联交
易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第五届
董事会第四次会议审议。
二、关于分拆上市的相关议案
我们对公司本次分拆相关议案进行了审核，认为本次分
拆符合公司发展战略和股东利益，具备可行性和商业合理
性，同意将本次分拆的相关议案提交公司第五届董事会第四
次会议审议。
三、公司签署托管意向协议暨关联交易的议案
本次重组完成后，祁连山的水泥业务资产将由公司及中
国城乡持有，鉴于公司及中国城乡无水泥业务的经营管理经
验，公司及中国城乡拟与新疆天山水泥股份有限公司签署
《托管意向协议》，委托新疆天山水泥股份有限公司对公司
及中国城乡在本次重组后将会持有的水泥业务资产进行经
营管理。我们认为该事项符合公司发展战略和股东利益，具
备可行性和商业合理性，同意将该事项提交公司第五届董事
会第四次会议审议。
（以下无正文）
（此页无正文，系《中国交通建设股份有限公司独立董事关
于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》签字
页）
独立董事签字：
刘辉陈永德
武广齐周孝文

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