中国交通建设股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见
中国交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第四次会议于2022年5月11日以通讯表决方式召
开，作为公司的独立董事，基于独立判断，我们就公司董事
会本次会议审议的相关议案进行了审核，发表独立意见如
下：
一、关于公司参与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重
大资产重组暨公司分拆所属子公司重组上市的议案
公司拟将所持中交公路规划设计院有限公司（简称“公
规院”）、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（简称“一
公院”）、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（简称“二
公院”，与公规院、一公院合称“三家设计院”）的 100%
股权，中国城乡控股集团有限公司（简称“中国城乡”）拟
将所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政
工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院
有限公司的 100%股权（与公规院、一公院、二公院的 100%
股权合称“置入资产”）一并与甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司（简称“祁连山”）的全部资产及负债进行置换，不
足置换部分祁连山将以发行股份的方式向公司及中国城乡
购买（简称“本次重组”）。为便于本次重组的交割，祁连
山将其截至评估基准日持有的除置出资产归集主体股权外
的全部置出资产先注入置出资产归集主体，公司与中国城乡
共同受让置出资产归集主体 100%的股权。
置入资产的交易价格，祁连山的全部资产与负债的交易
价格均以资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估
结果为基础，由交易各方协商确定。公司与中国城乡对置出
资产归集主体的持股比例将根据置入资产及置出资产的交
易价格确定，保证了关联交易的公允性，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产
生影响。本次关联交易事项已取得独立董事事前认可，董事
会审议本次关联交易的程序符合《公司法》《证券法》等有
关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
二、关于分拆上市的相关议案
公司拟分拆所属子公司公规院、一公院及二公院，通过
与祁连山进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分
拆”），我们认为：
属子公司中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察
设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公
司重组上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《上市
公司分拆规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规
定，本次分拆具备可行性和可操作性。
监会等有关审批、核准事项，公司已在《中国交通建设股份
有限公司关于分拆所属子公司中交公路规划设计院有限公
司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路
勘察设计研究院有限公司重组上市的预案》中详细披露，并
对可能无法取得相关审批、核准的风险做出了特别提示。
和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方
案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独
立性。
亦能够保持独立性及持续经营能力。
和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、
股东和债权人的合法权益。
开、公平、公正的原则。本次分拆事项已取得独立董事事前
认可，董事会审议本次分拆的程序符合《公司法》《证券法》
等有关法律及《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
三、公司签署托管意向协议暨关联交易的议案
公司与中国城乡、新疆天山水泥股份有限公司签署《托
管意向协议》符合公司的发展规划，有利于提升管理效率，
实现公司资源的最有效配置。公司与中国城乡、新疆天山水
泥股份有限公司签署《托管意向协议》遵循公平、公正、公
允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关
联交易事项已取得独立董事事前认可，董事会审议本次关联
交易的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律及《中国
交通建设股份有限公司章程》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，系《中国交通建设股份有限公司独立董事关
于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
刘 辉 陈 永 德
武 广 齐 周 孝 文
首页
微信公众号
证券之星APP
