证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2022-034
深圳市南极光电子科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第
七次会议于 2022 年 5 月 10 日在公司会议室以现场会议结合通讯的形式召开。会
议通知已于 2022 年 5 月 7 日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出席
监事 3 人，实际出席会议监事 3 人，其中胡星飞先生以通讯方式出席会议。会议
由监事会主席方荣华女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。
本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
公司拟向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司
法》
《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，
公司符合现行法律、法规和规范性文件关于创业板向特定对象发行 A 股股票的规
定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
案的议案》。
公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会予以
注册的决定有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自
然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决
定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，由董事会
根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司股本总数的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予
以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生送红股或转增股本等除
权事项，本次向特定对象发行股票数量亦将做相应调整。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）限售期
本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的
股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票、弃权 0 票。
（8）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司
于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动
延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过（含）74,008.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 76,519.07 74,008.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不
改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将
根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
的议案》。
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具
体情况，就本次发行事宜，公司编制了《2022 年创业板向特定对象发行 A 股股
票预案》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
证分析报告>的议案》。
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具
体情况，就本次发行事宜，公司编制了《2022 年创业板向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
金运用的可行性分析报告>的议案》。
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按
照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
》的要求，公司编制了《2022
年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司就前次募集资金的使用
情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并委托信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述报告进行鉴证并出具了《截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次
募集资金使用情况报告》《截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公
司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的
相关措施；同时，相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
诺的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公
司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，公司制定的未来三年股
东回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来
三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
该议案尚需提交股东大会审议。
予数量及授予价格的议案》。
监事会认为：本次对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量
及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整
后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本
激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
本议案涉及关联事项，关联监事胡星飞先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》。
股票的议案》。
（1）监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）
的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2022 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》有
关授予日的相关规定。
同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 5 月 10 日，并同意向
符合条件的 122 名激励对象授予 545.52 万股限制性股票，其中第一类限制性股
票 109.10 万股，第二类限制性股票 436.42 万股。
表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 1 票。
本议案涉及关联事项，关联监事胡星飞先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
三、备查文件
特此公告。
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