证券简称：天源环保 证券代码：301127
武汉天源环保股份有限公司
（草案）摘要
武汉天源环保股份有限公司
二〇二二年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担个别和连带
的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，立即将由本
激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由武汉天源环保股份有限公
司（以下简称“天源环保”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《武汉天源环保股份有限
公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票和股票期权。股票来
源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票和股票
期 权 ） 合 计 不 超 过 1,200.00 万 股 ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 时 公 司 股 本 总 额
予权益共计200.00万股，占本计划授予总量的16.67%，占本激励计划草案公告时
公司股本总额40,999.58万股的0.49%，具体如下：
（一）第一类限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的第一类限制
性股票数量为1,100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,999.58万
股的2.68%。其中，首次授予900.00万股，占本计划限制性股票授予总量的
公司股本总额40,999.58万股的0.49%。
（二）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予100.00万份股票期权，占
本激励计划草案公告时公司股本总额40,999.58万股的0.24%。本次股票期权激励
计划为一次性授予，不设预留部分。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划第一类限制性股票授予的价格为6.04元/股，股票期权的行
权价格为12.07元/份。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记、
股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、
股份拆细或缩股、配股等事宜，则股票权益的授予/行权价格与权益数量将依据
本激励计划规定予以相应调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计100人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司及分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心
技术（业务）骨干，但不包括公司独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会自本激励计划经股东大会审议通
过后12个月内确定。
六、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和股票期权全部行
权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象不存在
《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本公司所有激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，立即
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算，下同），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。预留部分须在本次股权激
励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件。
第一章 释 义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
天源环保、本公司、公司 指 武汉天源环保股份有限公司
《武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票
本激励计划、本计划 指
期权激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票（第一类限制 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
指
性股票） 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件
激励对象 指
的人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
授权日、授予日 指
期，授予日/授权日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票和股票期权首次授予登记完成之日起至激励
有效期 指 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和
股票期权全部行权或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本激励计划设定的条件购买公司股票的行
行权 指
为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《武汉天源环保股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据和财务指标指合并报表口径的财务数据或根据该类财务数据计算
的财务指标；
第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸
引与留住公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，
充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心
竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可在权限范围内将本计划部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订、修订本计划并报董
事会审议。董事会对本激励计划审议通过后，上报股东大会审议。董事会可在
股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立
董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，则独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象确定的依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术
（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员，
符合本次激励计划的目的。激励对象名单由公司薪酬委员会拟定，并经公司监
事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术（业务）骨干。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人之一、董事长黄开明
先生，实际控制人之一、副董事长兼总裁黄昭玮先生，主要由于黄开明先生、
黄昭玮先生对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，对公司业务快速发
展具有显著的积极作用，本激励计划将上述人员纳入激励对象范围符合公司的
实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司
董事会聘任。所有激励对象应在公司授予权益时及本激励计划规定的考核期内
与公司存在聘用或劳动关系。
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象的核实
或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，
两类权益工具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第一类限制性股票和股票期权）
合计不超过1,200.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,999.58万股
的2.93%。其中首次授予的权益1,000.00万股，占本计划授予总量的83.33%，占
本激励计划草案公告时公司股本总额40,999.58万股的2.44%；预留授予权益共计
总额40,999.58万股的0.49%。
一、第一类限制性股票激励计划
（一）第一类限制性股票激励计划的股票来源
第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司A股普通股股票。
（二）激励对象获授的第一类限制性股票的数量以及分配情况
公司拟向激励对象授予的第一类限制性股票数量为1,100.00万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额40,999.58万股的2.68%。其中，首次授予900.00万
股，占本计划限制性股票授予总量的81.82%，占本激励计划草案公告时公司股
本总额40,999.58万股的2.20%；预留200.00万股，占本计划限制性股票授予总量
的18.18%，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,999.58万股的0.49%。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票授予100人，激励对象情况如下表
所示：
获授第一类
占限制性股票授予 占草案公告时
姓名 国籍 职务 限制性股票
权益总数的比例 总股本的比例
数量(万股)
一、董事、高级管理人员
黄开明 中国 董事长 88.00 8.00% 0.21%
副董事长、
黄昭玮 中国 60.00 5.45% 0.15%
总裁
-12-
董事、财务
邓玲玲 中国 负责人、董 30.00 2.73% 0.07%
事会秘书
李颀 中国 董事 30.00 2.73% 0.07%
陈少华 中国 副总裁 35.00 3.18% 0.09%
李明 中国 副总裁 20.00 1.82% 0.05%
李丽娟 中国 副总裁 5.00 0.45% 0.01%
王筛林 中国 副总裁 3.00 0.27% 0.01%
二、其他人员
核心技术（业务）骨干（共92人） 629.00 57.18% 1.53%
首次授予限制性股票数量合计 900.00 81.82% 2.20%
三、预留部分 200.00 18.18% 0.49%
合计 1,100.00 100.00% 2.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
登记的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
-13-
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自首次授予登记
完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
第一个解除限售期 30%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至
第三个解除限售期 40%
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2022年授予登记完成，则预留部分解除限售安排与首次授予
部分一致；若预留部分在2023年授予登记完成，则预留部分解除限售安排如下
表所示：
-14-
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
第一个解除限售期 50%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
第二个解除限售期 50%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
-15-
（四）第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
本次限制性股票的授予价格为每股6.04元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股6.04元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，且不低于下列价
格的较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.67元的50%，为每股5.84元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.06元的50%，为每股6.03元。
（五）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
-16-
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
-17-
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；且
第一个解除限售期
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%；且
第二个解除限售期
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于120%；
第三个解除限售期
且以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90%
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”以扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。下同。
若预留部分在2022年授予登记完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予
一致；若预留部分在2023年授予登记完成，则预留部分各期业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%；且
第一个解除限售期
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于120%；
第二个解除限售期
且以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90%
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的第一类限制性股票均不得解除限售，全部由公司以授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的个人考核评
价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可解
-18-
除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限
售的第一类限制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按照本激励
计划相关规定进行回购，不可递延至下一年度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。该等指标能够反
映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反
映公司的经营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考
核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工
的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到第一类限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
（六）第一类限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
-19-
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积，同时
就公司的回购义务做相应的账务处理。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而被回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－
授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
公司向激励对象授予限制性股票1,100.00万股，其中首次授予900.00万股，
按照本激励计划草案公告前一交易日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，首
次授予的限制性股票费用总额为4,833.00万元，该等费用总额作为公司本激励计
划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由
本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2022年6月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划
规定的授予条件和解除限售条件，则2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如
下：
首次授予的限制性 需摊销的费用 2022年 2023年 2024年 2025年
股票（万股） 总额（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
-20-
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解
锁权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的
积极性，提高经营效率，降低代理人成本，为公司带来更高的经营业绩和内在价
值。
（七）回购注销的原则
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的第一类限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的第一类限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
-21-
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票
缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
（4）派息、增发
在公司派息和发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格做相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P
为调整后的每股限制性股票回购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。
（4）派息
-22-
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的回购价格不做调整。
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性
股票的回购价格与回购数量，董事会根据上述规定调整回购价格与回购数量后，
应及时公告。
（2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量及回购价格的，应经
董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（1）公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法
将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
（2）公司实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请注销该
等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续，并进行公告。
（4）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
二、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普
通股股票。
-23-
（二）股票期权激励计划拟授予的数量以及分配情况
公司拟向激励对象授予100.00万份股票期权，占本激励计划草案公告日公
司股本总额40,999.58万股的0.24%。本次股票期权激励计划为一次性授予，不设
预留部分。
股票期权激励计划授予的激励人数为3人，各激励对象间的分配情况如下表
所示：
激励对象 获授股票期 占股票期权授予 占草案公告时
国籍 职务
姓名 权数量(万份) 权益总数的比例 总股本的比例
黄开明 中国 董事长 40.00 40.00% 0.10%
副董事长、
黄昭玮 中国 30.00 30.00% 0.07%
总裁
董事、财务
邓玲玲 中国 负责人、董 30.00 30.00% 0.07%
事会秘书
合计 100.00 100.00% 0.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、行权安排及禁售
期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必
须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对
激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成
上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施股票期权计划，未授
予的股票期权失效。
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个
-24-
月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担
保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自首次授予登记完成之日起满
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至
第一个行权期 30%
授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至
第二个行权期 30%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至
第三个行权期 40%
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权
条件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期
权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票
期权应当终止行权，由公司予以注销。
本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
-25-
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股12.07元，即满足授权条件后，
激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股12.07元价格购买1股公司
股票的权利。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股11.67元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股12.06元。
（五）股票期权的授权与行权条件
-26-
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授的股票期权方可办理行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
-27-
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面的绩效考核要求
本激励计划授予的股票期权的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；且
第一个行权期
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%；且
第二个行权期
以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于120%；
第三个行权期
且以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90%
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”以扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。下同。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的
-28-
股票期权均不得行权，全部由公司注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数量。激励对象的个人考核评价
结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权
比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数
量×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年
度。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。
考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。该等指标能够反
映公司的经营情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，可以充分反
映公司的经营状况、市场规模以及成长性，能够树立较好的资本市场形象。考
核目标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工
的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
-29-
（六）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债
表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价
模型，公司运用该模型以2022 年5月11日为计算的基准日，对授予的股票期权
的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：11.41元/股（2022 年5月11日收盘价）；
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期
限）
；
（3）历史波动率：25.81%、26.12%、26.55%（分别采用创业板综指最近
一年、两年、三年的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
（5）股息率：0.39%（公司最近1年股息率）。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设2022年6月授予，则本计划授予的股票期权对
各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权 需摊销的费用 2022年 2023年 2024年 2025年
数量（万股） 总额（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
-30-
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可
行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团
队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，为公司带来更高的经营业绩和
内在价值。
-31-
第六章 本激励计划的调整方法和程序
一、第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）第一类限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对第
一类限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的第一类限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股
票缩为n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。
在公司派息和发生增发新股的情况下，第一类限制性股票数量不做调整。
（二）第一类限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成第一类限制性股票股份登记期间，公司
-32-
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对第一类限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的授予价格不做调整。
（三）第一类限制性股票激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整第一类限制性股票
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整第一类限制性股票数量
和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应
聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划
-33-
的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
二、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
在行权前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
在公司派息和发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
在行权前，如公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不
-34-
得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当上述情况出现时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权的数量、行权
价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格，除董事
会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上
述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，
-35-
同时公告法律意见书。
-36-
第七章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司出现下列情形之一，则本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）若公司出现下列情形之一，则本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授
予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购
注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授
限制性股票已解除限售的、股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授
权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生以下任一情形，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
职务，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予
价格加上银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
（三）激励对象离职
激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘
等而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
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司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序
进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格加上银行同期存款利息进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销。
（五）激励对象丧失劳动能力
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入解除限售/行权条件，其他解除限售/行权条件仍然有效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/行权部分所涉及的个人所得税，并
应在其后每次办理解除限售/行权时先行支付当期将解除限售/行权部分所涉及的
个人所得税。
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
利息进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/行权部分所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故
激励对象身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人继
承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行；公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售/行权条件，继承人在继承前需向公司支付已
解除限售/行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/行权时
先行支付当期将解除限售/行权部分所涉及的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司的控股子公司任职的，若子公司发生控制权变更，公司失
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去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款
利息进行回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任
何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第八章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
武汉天源环保股份有限公司董事会
二〇二二年五月十一日
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