北京德恒律师事务所
关于厦门万里石股份有限公司
首次授予事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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关于厦门万里石股份有限公司
首次授予事项的
法律意见
德恒 29F20220056-0002 号
致：厦门万里石股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门万里石股份有限公司（以
下简称“万里石”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律
顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《股权激励管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法
规”）、《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《厦
门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予（以
下简称“本次授予”）的相关事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，包
括但不限于公司提供的会议记录、资料、证明，合理、充分地运用了包括但不限
于书面审查、复核等方式，对本次激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了
核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中
对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖万里
石或本次激励计划激励对象出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律
责任。
本法律意见仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
（一）公司董事会于 2022 年 3 月 31 日召开第四届董事会第二十七次会议，
审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
董事朱著香女士拟成为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决。
（二）公司独立董事于 2022 年 3 月 31 日就本次激励计划发表了《厦门万里
石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意
见》，同意公司实施本次股权激励事项，并同意提交公司股东大会审议。
（三）公司监事会于 2022 年 3 月 31 日召开第四届监事会第二十二次会议，
审议通过了《关于<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》。
（四）公司对本次激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》
公告前 6 个月内（即 2021 年 9 月 30 日至 2022 年 3 月 31 日）买卖股票及其衍生
品种的情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年
明细清单》。
（五）公司于 2022 年 4 月 20 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
发布了《2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（更
正后）》的公告。
（六）公司于 2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 30 日通过公司内部企业微信
公众号发布公告，公示了本次激励计划的拟激励对象的姓名及职务，公示期满，
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公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司监事会对股权
激励名单进行审核，并充分听取了公示意见。
（七）公司于 2022 年 5 月 6 日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
发布了《监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（八）公司于 2022 年 5 月 11 日召开 2021 年年度股东大会，独立董事依法
向全体股东公开征集了委托投票权，会议审议通过了《关于<公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（九）公司董事会于 2022 年 5 月 11 日召开第四届董事会第三十次会议，审
议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定
以 2022 年 5 月 11 日为首次授予日，向符合条件的 90 名激励对象首次授予合计
名激励对象授予 115.00 万股限制性股票。首次授予股票期权的行权价格为 14.74
元/股，授予限制性股票的授予价格为 10.53 元/股。关联董事朱著香女士已回避
表决。同日，独立董事发表了独立意见，认为本次授予符合《股权激励管理办法》
等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，同意本次授予。
（十）公司监事会于 2022 年 5 月 11 日召开第四届监事会第二十五次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会
认为列入公司本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效，本激励计
划的首次授予条件已经成就，同意本次授予。
根据公司提供的文件及公司说明，公司将按照《股权激励管理办法》《上市
规则》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，及时公告《厦门万里石
股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》《厦门万
里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单（截止授予日）》《厦门万里石股份有限公司关于 2022 年股票期权与限
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制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》等
文件。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《股权激励管理办法》及《上市规
则》等相关法律法规、《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，及时
履行相关的信息披露义务并办理股票授予登记等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司就本次授予事项已取得现阶段
必要的授权和批准，并履行了现阶段的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次授予的首次授予情况
（一）本次授予的首次授予日
根据公司 2022 年 5 月 11 日召开的 2021 年年度股东大会通过的《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次
激励计划的授予日。
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定 2022 年 5 月 11 日为
本次授予的首次授予日。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第二十五次会议决议，
公司独立董事及监事会同意本次授予的首次授予日确定为 2022 年 5 月 11 日。
根据公司说明，并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且为公司
股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内（根据《股权激励管理办法》规
定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内），且本次授予的授予日不在下列
期间：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 4 月 13 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公司
说明，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信
息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励
计划有关内幕信息的情形。
本所律师认为，本次授予的授予日符合《股权激励管理办法》《上市规则》
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据公司第四届董事会第三十次会议决议：
本次授予的激励对象总人数为 90 人，包括公司董事、高级管理人员及核心
岗位人员，其中，首次授予的股票期权数量为 422.50 万份（激励对象人数为 85
人；授予的限制性股票数量为 115.00 万股（激励对象人数为 8 人）；首次授予
股票期权的行权价格为 14.74 元/股，授予限制性股票的授予价格为 10.53 元/股。
根据公司独立董事出具的独立意见、公司第四届监事会第二十五次会议决议
及其核查意见，公司独立董事及监事会一致认为，本次授予的激励对象均符合法
律法规规定的条件，符合 2022 年股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格与《激励计划（草
案）》内容一致，符合《股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(1) 本公司未发生如下任一情形：
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① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员清醒的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门万里石股份有限公司
审计报告》（大华审字[2022]0010968 号）、《厦门万里石股份有限公司内部控
制鉴证报告》（大华核字[2022]007965 号）、公司关于本次激励计划、本次授予
的相关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司独立董事就本次授予所发表的
独立意见、公司监事会就本次授予激励对象名单的核查意见及公司其他公开信息
披露文件，以及公司、激励对象出具的声明与承诺，并经本所律师登陆中国证监
c/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixin
chaxun/）、深圳证券交易所网站“监管信息公开-监管措施与纪律处分”（http:/
/www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询和检索，公司和激励对
象不存在上述不能授予股票期权与限制性股票的情形。
本所律师认为，公司本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票期
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权与限制性股票符合《股权激励管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予已经取得现阶段必
要的批准及授权，并履行了现阶段的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予之首次授予日的确定、
首次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向激
励对象授予股票期权与限制性股票符合《股权激励管理办法》
《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并由本所律师签字后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
经办律师：
邹育兵
经办律师：
张 弛
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