证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-053
厦门万里石股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 相关权益的首次授予日：2022 年 5 月 11 日
? 股票期权首次授予数量：422.50 万份
? 限制性股票授予数量：115.00 万股
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“万里石”）于 2022 年 5 月 11
日召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会认为公司
条件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月 11 日为首次授予日，向符合条件的 90 名激
励对象首次授予合计 537.50 万份权益，其中：向 85 名激励对象首次授予 422.50 万份
股票期权，向 8 名激励对象授予 115.00 万股限制性股票。具体内容如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一） 本激励计划简述
票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划》”）
等相关议案，主要内容如下：
本激励计划采取的激励工具为股票期权与限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
本激励计划首次授予的激励对象共计90人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员，不含公司独立董事、
监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1） 股票期权首次授予具体分配情况
获授的股票期权 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
数量（万份） 权益数量的比例 日股本总额比例
董事、副总裁、
朱著香 50.00 8.36% 0.25%
董事会秘书、财务总监
刘志祥 副总裁 50.00 8.36% 0.25%
核心岗位人员（83 人） 322.50 53.93% 1.61%
首次授予合计 422.50 70.65% 2.11%
注 1：激励对象张振文女士于 2022 年 4 月 25 日辞去公司副总裁职务，但仍担任公司投资决
策顾问，因此将其调整为核心岗位人员。具体内容请详见《厦门万里石股份有限公司关于高管辞
职的公告》
（公告编号：2022-042）；
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
（2）限制性股票授予具体分配情况
获授的限制性股票数量 占本激励计划授出权 占本激励计划公告日
职务
（万股） 益数量的比例 股本总额比例
核心岗位人员（8 人） 115.00 19.23% 0.58%
合计 115.00 19.23% 0.58%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为14.74元/股，授予激励对象
限制性股票的授予价格为10.53元/股。
本激励计划首次授予部分股票期权在授权日起满 12 个月后分三期行权，每期行
权的比例分别为 30%、30%、40%；
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，每期解
除限售的比例分别为 30%、30%、40%。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
①首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 10.00%
第二个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 18.00%
第三个行权期 以公司 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30.00%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司
当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
②授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以公司 2021 年的营业收入为基数，2022 年的营业收入增长率不低于
第一个解除限售期
以公司 2021 年的营业收入为基数，2023 年的营业收入增长率不低于
第二个解除限售期
以公司 2021 年的营业收入为基数，2024 年的营业收入增长率不低于
第三个解除限售期
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解
除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
①首次授予股票期权的个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合
格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激
励对象未能行权的股票期权由公司注销。
②授予限制性股票的个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考
核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，
则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制
性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由
公司以授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。
<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实<公
司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2022
年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象
在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核
查意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、董事会对本激励计划规定的授予条件已成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》
中股票期权/限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励
对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予股票期权/限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经董事会认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，
同意确定以 2022 年 5 月 11 日为首次授予日，向符合条件的 90 名激励对象首次授予
合计 537.50 万份权益，其中：向 85 名激励对象首次授予 422.50 万份股票期权，向 8
名激励对象授予 115.00 万股限制性股票。首次授予股票期权的行权价格为 14.74 元/
股，授予限制性股票的授予价格为 10.53 元/股。
三、本激励计划的首次授予情况
（一）股票期权的首次授予情况
本次向 85 名激励对象首次授予 422.50 万份股票期权，具体分配如下：
获授的股票期 占本激励计划授出 占本激励计划公告日
姓名 职务
权数量（万份） 权益数量的比例 股本总额比例
董事、副总裁、董事
朱著香 50.00 8.36% 0.25%
会秘书、财务总监
刘志祥 副总裁 50.00 8.36% 0.25%
核心岗位人员（83 人） 322.50 53.93% 1.61%
首次授予合计 422.50 70.65% 2.11%
注 1：激励对象张振文女士于 2022 年 4 月 25 日辞去公司副总裁职务，但仍担任公司投资决
策顾问，因此将其调整为核心岗位人员。具体内容请详见《厦门万里石股份有限公司关于高管辞
职的公告》
（公告编号：2022-042）；
注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
（二）本次限制性股票的授予情况
本次向8名激励对象授予115.00万股限制性股票，具体分配如下：
获授的限制性股票 占本激励计划授出 占本激励计划公告日
职务
数量（万股） 权益数量的比例 股本总额比例
核心岗位人员 （8 人） 115.00 19.23% 0.58%
合计 115.00 19.23% 0.58%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予事项均与本公司 2021 年年度股东大会审议通过的《厦门万里石股份有
限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。
五、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认
和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可
行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年5月11日，对本次首次授予的
情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
股票期权 5,045.77 1,687.79 2,051.73 1,013.82 292.44
限制性股票 1,767.55 601.46 721.75 346.15 98.20
合计 6,813.32 2,289.24 2,773.48 1,359.96 390.63
注：1、上述实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数
量的最佳估计相关；
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励
对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖公司
股份情况的说明。
本次激励计划授予限制性股票的对象不包含公司董事、高级管理人员。
八、公司筹集的资金用途
公司此次因首次授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
十、独立董事的独立意见
经核查，公司独立董事认为：
票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“本次激励计划”）中规定的激励对象一致。
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为
激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、
监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次首次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足首次授予
股票期权与限制性股票的条件。
票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股
票的条件已经成就。
及本次激励计划中关于授予日的规定。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年年5月11日，并同
意以14.74元/股的行权价格向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权，以10.53元/
股的授予价格向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。
十一、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：
（一）列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》、
《中华人民
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为
公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）经核查，激励对象均不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的下列情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》和本激励计划有关授予日的相关规定。公司和激励
对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予的条件已经成
就。
综上，公司监事会认为：列入公司本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、
有效，本激励计划的首次授予条件已经成就。
监事会同意以 2022 年 5 月 11 日为首次授予日，按照公司拟定的方案向 85 名激
励对象首次授予 422.50 万份股票期权，向 8 名激励对象授予 115.00 万股限制性股票。
十二、财务顾问独立意见
本独立财务顾问认为，万里石本次激励计划首次授予相关事项已取得了现阶段必
要的批准与授权，授权日、授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定以及首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《厦门万里石股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，万里
石不存在不符合公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予已经取得现阶
段必要的批准及授权，并履行了现阶段的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予之首次授予日的确定、首次
授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》
《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已经成就，公司向激励对象授予股票
期权与限制性股票符合《股权激励管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
十四、备查文件
性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；
股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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