上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
法律意见书
致：武汉天源环保股份有限公司
敬启者：
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限
公司（以下简称“天源环保”或“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱律师
作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）
《上市公司股权激励管理办法》
（2018
修正）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规、规章、规范性文
件及《武汉天源环保股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
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相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：
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第二部分 释义
公司、天源环保 指 武汉天源环保股份有限公司
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指 期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通，本次激励计划采取的激励形式为第一类
限制性股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买公司一定数量股票的权利
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
《武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票
《激励计划（草案）》 指
期权激励计划（草案）》
本次激励计划、本计划 指 公司2022年限制性股票与股票期权激励计划
《公司章程》 指 《武汉天源环保股份有限公司章程》
本次激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条
激励对象 指
件的人员
本次激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日
授予日/授权日 指
期，授予日/授权日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票和股票期权首次授予登记完成之日起至激励
有效期 指 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和
股票期权全部行权或注销完毕之日止
激励对象根据本次激励计划获授的第一类限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司股票的
行权 指
行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买公司股票的价格
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
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第三部分 正文
一、实施本次激励计划的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码为：
人为黄昭玮；公司经营范围为垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水
集中处理项目的技术研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与
资源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进
口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）；经营期限为长期。
根据中国证监会于 2021 年 11 月 23 日核发的《关于同意武汉天源环保股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712 号）并经深交所
同意，公司于 2021 年 12 月公开发行人民币普通股股票 10,250 万股，并在深交
所创业板上市，证券简称“天源环保”，证券代码“301127”。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司状态为
存续，公司不存在《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
需要终止的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定
的需要终止、暂停上市的情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审
字（2022）0110520 号）、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，天源环保不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下述情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，天源环保是依法成立并有效存续的上市公司，
其股票在深交所上市，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，
符合实施股权激励的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
<2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》
的内容进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：进一步完善公司法人
治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司引进的高端人才、
特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与
创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
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相关规定，结合公司实际情况而定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术
（业务）骨干。
（1）激励对象的范围
经核查，本次激励计划首次授予的激励对象共计 100 人，包括公司董事、高
级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括公司的独立董事、监事。
根据公司的说明，本次激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人之
一、董事长黄开明先生，实际控制人之一、副董事长兼总裁黄昭玮先生，主要由
于黄开明先生、黄昭玮先生对公司的经营管理、发展战略具有重大影响力，对公
司业务快速发展具有显著的积极作用，本次激励计划将上述人员纳入激励对象范
围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，
具有必要性和合理性。
根据《激励计划（草案）》，以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经
公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象应在公司授予权益时及本
次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股
东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（2）激励对象的核实
本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，应通过公司网站或
其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
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大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情
况的说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确
定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）限制性股票激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,999.58 万股的 2.20%；预留 200.00
万股，占本计划限制性股票授予总量的 18.18%，占《激励计划（草案）》公告
时公司股本总额 40,999.58 万股的 0.49%。
本次激励计划首次授予的限制性股票授予 100 人，激励对象情况如下表所示：
获授限制性 占限制性股票授 占《激励计划（草
姓名 国籍 职务 股票数量(万 予权益总数的比 案）》公告时总股
股) 例 本的比例
一、董事、高级管理人员
黄开明 中国 董事长 88.00 8.00% 0.21%
副董事长、总
黄昭玮 中国 60.00 5.45% 0.15%
裁
董事、财务负
邓玲玲 中国 责人、董事会 30.00 2.73% 0.07%
秘书
李颀 中国 董事 30.00 2.73% 0.07%
陈少华 中国 副总裁 35.00 3.18% 0.09%
李明 中国 副总裁 20.00 1.82% 0.05%
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获授限制性 占限制性股票授 占《激励计划（草
姓名 国籍 职务 股票数量(万 予权益总数的比 案）》公告时总股
股) 例 本的比例
李丽娟 中国 副总裁 5.00 0.45% 0.01%
王筛林 中国 副总裁 3.00 0.27% 0.01%
二、其他人员
核心技术（业务）骨干（共92人） 629.00 57.18% 1.53%
首次授予限制性股票数量合计 900.00 81.82% 2.20%
三、预留部分 200.00 18.18% 0.49%
合计 1,100.00 100.00% 2.68%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的本次激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的股票来源、数
量及分配，符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本次激励计划，未完成授予登记的限制性股票失效。
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公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限
售期，自首次授予登记完成之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励
对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
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解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年授予登记完成，则预留部分解除限售安排与首次授予
部分一致；若预留部分在 2023 年授予登记完成，则预留部分解除限售安排如下
表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
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干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的有效期、授予
日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票授予价格的定价方法
为自主定价，且不低于下列价格的较高者：
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.67 元的 50%，为每股
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.06 元的 50%，为每
股 6.03 元。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
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符合《管理办法》第二十三条的规定。
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授
限制性股票：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
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根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的限制性股票方可解除限售：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该
激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格回购。
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本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；且以
第一个解除限售期
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%；且以
第二个解除限售期
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于120%；且
第三个解除限售期
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90%
注：
“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，
“净利润”以扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为
计算依据。下同。
若预留部分在 2022 年授予登记完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予
一致；若预留部分在 2023 年授予登记完成，则预留部分各期业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%；且以
第一个解除限售期
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于120%；且
第二个解除限售期
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90%
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，全部由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的个人考核评价结
果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可解除限售
比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限
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制性股票数量×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照本次激励计划相
关规定进行回购，不可递延至下一年度。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售条件，符
合《管理办法》第十条、第十一条和第二十六条的规定。
（四）股票期权激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划涉及的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予100.00万份股票期权，
占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额40,999.58万股的0.24%。本次股票
期权激励计划为一次性授予，不设预留部分。
股票期权激励计划授予的激励人数为3人，各激励对象间的分配情况如下表
所示：
占《激励计划
激励对象 获授股票期 占股票期权授予 （草案）》公告
国籍 职务
姓名 权数量(万份) 权益总数的比例 时总股本的比
例
黄开明 中国 董事长 40.00 40.00% 0.10%
副董事长、总
黄昭玮 中国 30.00 30.00% 0.07%
裁
董事、财务负
邓玲玲 中国 责人、董事会 30.00 30.00% 0.07%
秘书
合计 100.00 100.00% 0.24%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的本次激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的1%。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权激励计划的股票种类、来源、
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数量及分配，符合《管理办法》第十二条和第十四条的规定。
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授
予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长
不超过60个月。
（2）授权日
根据《激励计划（草案）》，授权日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按
照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并终止实施
股票期权计划，未授予的股票期权失效。
（3）等待期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自首
次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股
票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划经股东大会通过后，股票期权自
首次授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但
不得在下列期间内行权：
自原预约公告日前 30 日起算；
日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
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本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个行权期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个行权期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个行权期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）
》，本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
董事会将收回其所得收益。
干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关规定。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
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生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权激励计划的有效期、授予日、
等待期、可行权日及禁售期，符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十
条、第三十一条和第四十四条的规定。
（1）授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每
股 12.07 元，即满足授权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内
以每股 12.07 元价格购买 1 股公司股票的权利。
（2）授予的股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 11.67 元；
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 12.06 元。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，
符合《管理办法》第二十九条的规定。
（1）股票期权的授权条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获
授股票期权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足以下条件，激励对象获授
的股票期权方可办理行权：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
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分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
本次激励计划授予的股票期权的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于40%；且以
第一个行权期
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于80%；且以
第二个行权期
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于120%；且
第三个行权期
以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于90%
注：“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，“净利润”以扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作
为计算依据。
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若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，全部由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际可行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果
分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可行权比例确
定激励对象的实际可行权的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面行权比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票期权数
量×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的授予及行权条件，符合《管
理办法》第十条、第十一条和第三十二条的规定。
（五）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理，激
励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利义务，
公司/激励对象发生异动的处理等事项予以明确规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次激励计划涉及的主要程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实
施本次激励计划，天源环保已经履行如下程序：
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《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审
议；
与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议
案》等；
计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。”独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东
大会审议；
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草
案）》，为实施本次激励计划，公司后续需履行下列主要程序：
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审
核及公示情况的说明；
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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向所有股东征集委托投票权；
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
权办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划履行了现阶段必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通
过后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象的确定
根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《激励计划（草案）》，本
次激励计划首次授予的激励对象共计 100 人，该等激励对象为公司董事、高级管
理人员、核心技术（业务）骨干。经本所律师核查并根据公司确认，本次激励计
划的激励对象不包括公司的独立董事、监事。
公司监事会及独立董事已发表意见，认为本次激励计划的激励对象不存在
《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的以下
情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在召开股
东大会前，公司将通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明；经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办
法》《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的确认并经本所律师核查，公司应根据《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，在第五届董
事会第十二次会议、第五届监事会第八次会议后及时公告董事会决议、监事会决
议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《股权激励计划实施考核
管理办法》等相关必要文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随
着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法
规、部门规章及其他相关规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
六、本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自有或合法自
筹资金，且天源环保承诺不为本次激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股
票、股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资
金来源的规定和公司承诺符合《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
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根据《激励计划（草案）》，制定本次激励计划是为进一步完善公司法人治
理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住公司引进的高端人才、
特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与
创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心
团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现。
根据公司独立董事就本次股权激励计划发表的独立意见，认为：“公司本次
激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，建立与健全公司长效激励约束
机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。”
根据公司监事会就本次股权激励计划发表的意见，认为：“公司《2022 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续
发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。
八、公司关联董事的回避义务
根据公司的确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司董事
黄开明、黄昭玮、邓玲玲、李颀。黄昭玮与公司董事李娟系夫妻关系。因此，公
司召开第五届董事会第十二次会议审议本次激励计划相关议案时，董事黄开明、
黄昭玮、李娟、邓玲玲、李颀对相关议案进行了回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，
履行了回避义务，符合《管理办法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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（一）天源环保是依法成立并有效存续的上市公司，其股票在深交所上市，
不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主
体资格；
（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段
必要的法律程序；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
（五）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段
必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进
行，公司还应根据《管理办法》、其他相关法律、行政法规、部门规章及其他
相关规范性文件的规定，履行持续信息披露义务；
（六）《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和公司
承诺符合《管理办法》的相关规定；
（七）本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定；
（八）公司关联董事在审议本次激励计划相关议案时，履行了回避义务，
符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁（3）份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周 健
负责人： 经办律师：
顾功耘
尹英爱
年 月 日
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