国信证券股份有限公司
关于晶瑞电子材料股份有限公司
引入员工持股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司
对全资子公司实施增资暨关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为晶瑞电
子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”或“公司”）2022年以简易程序向
特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的要求，对晶瑞电材引入
员工持股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司（以下简称“瑞红锂电池”）
等其他投资者对全资子公司实施增资暨关联交易的事项进行了核查，具体如下：
一、增资暨关联交易概述
（一）增资事项的基本情况
考虑到公司全资子公司苏州瑞红电子化学品有限公司（以下简称“苏州瑞红”）
拟申请新三板挂牌，基于优化苏州瑞红股权结构及满足股份公司设立要求、进一
步增强苏州瑞红综合竞争力、完善公司整体战略布局等考量，为充分调动核心管
理团队工作积极性、建立健全长效激励机制，本次拟引入用于股权激励的拟设员
工持股平台A及拟设员工持股平台B（以下合称“员工持股平台”）、公司全资子公
司瑞红锂电池等主体对全资子公司苏州瑞红实施增资。其中核心管理团队拟通过
持有员工持股平台份额间接持有苏州瑞红股权的方式参与本次增资。公司放弃对
前述增资的优先认购权。
苏州瑞红已于2022年5月11日与瑞红锂电池在苏州签署了《增资协议》，增资
金额为700万元，增资完成后瑞红锂电池持有苏州瑞红700.00万元人民币的出资
额。拟参与本次增资扩股的员工持股平台尚未设立完毕，相关增资协议尚未签署，
增资方案如下：员工持股平台A（主要作为苏州瑞红员工的持股平台）、员工持
股平台B（主要作为公司员工的持股平台）均以货币资金方式，分别向苏州瑞红
增资1,764万元、1,134万元，认购苏州瑞红980.00万元、630.00万元新增注册资本。
增资完成后，员工持股平台A、员工持股平台B分别持有苏州瑞红980.00万元、
的控股子公司。
（二）关联交易的基本情况
鉴于公司董事兼总经理薛利新先生（兼任苏州瑞红董事长）、公司监事会主
席潘鉴先生（兼任苏州瑞红安全总监）拟作为员工持股平台A的有限合伙人；公
司董事长兼首席战略官李勍先生（兼任苏州瑞红董事）、董事李虎林先生、董事
兼副总经理胡建康先生、董事程小敏先生、公司其他高管如副总经理常延武先生、
财务总监顾友楼先生、公司行政部部长李燕女士（李勍先生的妹妹）均拟作为员
工持股平台B的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相
关法律法规的规定，拟设立的员工持股平台A、员工持股平台B将成为公司的关
联企业，本次增资事项构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2022 年 5 月 11 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于引入员工持股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司
等其他投资者对全资子公司实施增资暨关联交易的议案》，关联董事李勍先生、
薛利新先生、李虎林先生、胡建康先生、程小敏先生拟作为员工持股平台的合伙
人，董事罗培楠女士作为关联董事李勍先生的配偶，对本议案均回避表决。公司
独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本事项须提交股东大
会审议，与该议案有关联关系的股东将回避表决。
二、本次增资方基本情况
（一）员工持股平台A（拟设）
企业名称：员工持股平台A
企业类型：有限合伙企业
注册地址：苏州市吴中区
执行事务合伙人：善丰投资（江苏）有限公司
认缴出资总额：1,764万元
资金来源及出资方式：各合伙人以自有或自筹资金出资
经营范围：股权管理、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询等
是否为失信被执行人：否
关联关系：鉴于公司董事兼总经理薛利新先生（兼任苏州瑞红董事长）、公
司监事会主席潘鉴先生（兼任苏州瑞红安全总监）拟作为员工持股平台A的有限
合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，
拟设立的员工持股平台A将成为公司的关联企业。目前拟定的其他合伙人与公司
无关联关系，未来不排除有其他合伙人为公司的关联人。
（以上信息最终以工商登记为准）
（二）员工持股平台B（拟设）
企业名称：员工持股平台B
企业类型：有限合伙企业
注册地址：苏州市吴中区
执行事务合伙人：善丰投资（江苏）有限公司
认缴出资总额：1,134万元
资金来源及出资方式：各合伙人以自有或自筹资金出资
经营范围：股权管理、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询等
是否为失信被执行人：否
关联关系：鉴于公司董事长兼首席战略官李勍先生（兼任苏州瑞红董事）、
董事李虎林先生、董事兼副总经理胡建康先生、董事程小敏先生、公司其他高管
如副总经理常延武先生、财务总监顾友楼先生、公司行政部部长李燕女士（李勍
先生的妹妹）均拟作为员工持股平台B的有限合伙人，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，拟设立的员工持股平台B将成为公
司的关联企业。目前拟定的其他合伙人与公司无关联关系，未来不排除有其他合
伙人为公司的关联人。
（以上信息最终以工商登记为准）
（三）瑞红锂电池材料（苏州）有限公司
企业名称：瑞红锂电池材料（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320506MA1NPLHB14
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路168号
成立时间：2017年04月05日
法定代表人：吴国华
注册资本：1,000万元
经营范围：从事锂电池用粘结剂的技术研发；销售：胶粘制品、机械设备、
五金交电、金属材料、非危险性化工产品、包装材料、办公用品；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东结构：晶瑞电子材料股份有限公司持有100%股权
是否为失信被执行人：否
关联关系：无
三、增资对象基本情况
（一）基本信息
企业名称：苏州瑞红电子化学品有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：苏州市吴中经济开发区民丰路501号
法定代表人：薛利新
注册资本：7,000万元人民币
成立时间：1993年10月9日
统一社会信用代码：91320500608288284C
经营范围：生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学试剂（按有效的《安全
生产许可证》核定的范围生产），销售公司自产产品；从事危险化学品的批发业
务（按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经营）。生产电子配套用高
纯配套化学试剂，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）增资前后股权结构变化情况
本次增资前后，标的公司股权结构变化如下：
单位：万元，%
序 本次增资 持股 本次增资 持股 增资
股东名称
号 前出资金额 比例 后出资金额 比例 方式
员工持股平
台A
员工持股平
台B
合计 21,048.67 100.00 23,358.67 100.00 -
注：晶瑞电材本次增资前的出资金额系考虑到公司拟变更募投项目“集成电路制造用高
端光刻胶研发项目”实施主体，由公司变为苏州瑞红，并将该募投项目尚未使用的募集资金
上述比例相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）近一年一期主要财务数据
苏州瑞红近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022年3月31日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 29,359.00 31,047.46
总负债 3,902.90 6,794.68
净资产 25,456.10 24,252.79
项目 2022年1-3月（未经审计） 2021年度（经审计）
营业收入 5,839.19 31,486.43
营业利润 1,592.12 6,306.35
净利润 1,353.23 5,445.45
四、本次交易定价政策和定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏州瑞红电子化学品有限责
任公司的2021年度审计报告（天健审〔2022〕2005号），截至2021年12月31日，
苏州瑞红账面总资产31,047.46万元，净资产24,252.79万元。
考虑同时期多次增资后苏州瑞红净资产账面价值情况以及增资各方与公司
的关联关系、增资背景等因素，经各方友好协商确定，公司全资子公司瑞红锂电
池的增资价格为 1.00 元/注册资本，员工持股平台的增资价格为 1.80 元/注册资本。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东
利益，特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）苏州瑞红已与瑞红锂电池材料（苏州）有限公司签署了《增资协议》，
具体内容如下：
甲方：苏州瑞红电子化学品有限公司
乙方：瑞红锂电池材料（苏州）有限公司
为促进甲方业务发展，乙方拟以人民币 700 万元的价款认购甲方 700.00 万
元新增注册资本。本次增资完成后，乙方合计持有甲方 700.00 万元人民币的出
资额。
当且仅当下述每一项条件均得到满足的前提下，乙方有义务按照本协议的约
定向甲方缴付本次增资价款：
①本次增资已经获得所有涉及的甲方、乙方有权决策机构批准或同意。
②不存在限制、禁止或取消本次增资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政
府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令。
①在本协议所列先决条件全部得以满足的前提下，乙方应在最后一个先决条
件被满足的五（5）日内（以下简称“交割日”）将本次增资价款缴付至甲方指定
的收款账户。
②甲方应在交割日后的十（10）个工作日内就本次增资、公司章程变更等相
关事宜完成相应的工商变更登记或备案，并取得更新的营业执照。各方应在甲方
办理本条款所述工商变更登记或备案程序过程中提供必要的配合。
①本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
②本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，
协商不成，任一方可将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本协议自各方盖章后成立，自各方履行完毕内部决策审批程序后生效。
（二）截至目前，拟参与本次增资扩股的员工持股平台尚未设立完毕，相关
增资协议尚未签署，主要增资方案如下：
员工持股平台A、员工持股平台B均以货币资金方式，分别向苏州瑞红增资
资完成后，员工持股平台A、员工持股平台B分别持有苏州瑞红980.00万元、630.00
万元人民币的出资额。
六、本次交易的必要性及对公司的影响、存在的风险
（一）本次交易的必要性及对公司的影响
子公司苏州瑞红本次引入员工持股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司
等其他投资者对其实施增资，系出于苏州瑞红进行股份改制、增强苏州瑞红综合
竞争力、完善公司整体战略布局的考虑，有利于充分调动公司及苏州瑞红管理层
和核心员工的工作积极性和主动性，进一步推动公司及苏州瑞红稳健发展；本次
交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本
次交易完成后，苏州瑞红仍为公司合并财务报表范围内企业，不会导致公司失去
对苏州瑞红的控制权。该举措将有效地将股东利益、公司利益和子公司核心人员
的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）存在的风险
签署，受后续协议的签署、股权激励计划中被激励对象参与意愿、增资款的及时
缴纳、工商变更登记手续的办理等因素影响，最终是否能顺利实施尚存在不确定
性；
挂牌未成功，本次增资的效果未达预期的风险。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
晶瑞电材于2022年5月11日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了
《关于引入员工持股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司等其他投资者对全
资子公司实施增资暨关联交易的议案》，同意本次事项，并将该事项提交股东大
会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2022 年 5 月 11 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
引入员工持股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司等其他投资者对全资子公
司实施增资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次引入员工持股平台、瑞红锂
电池材料（苏州）有限公司等其他投资者对全资子公司苏州瑞红电子化学品有限公
司实施增资，系出于对全资子公司苏州瑞红进行股份改制、增强苏州瑞红综合竞
争力、完善公司整体战略布局的考虑，有利于充分调动公司及苏州瑞红管理层和
核心员工的工作积极性和主动性，进一步推动公司及苏州瑞红稳健发展；本次交
易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次
关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同
意本次引入员工持股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司等其他投资者对全
资子公司苏州瑞红电子化学品有限公司实施增资事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项进行了及事前认可并发表了如下独立意见：
本次引入员工持股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司等其他投资者对
全资子公司苏州瑞红电子化学品有限公司实施增资，是在考虑到对全资子公司苏
州瑞红进行股份改制、增强苏州瑞红综合竞争力、完善公司整体战略布局等因素
后决定的，有利于充分调动公司及苏州瑞红管理层和核心员工的工作积极性和主
动性，进一步推动公司及苏州瑞红稳健发展；本次交易定价遵循了公平、合理的
原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意将关于引入员工
持股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司等其他投资者对全资子公司实施增
资暨关联交易的议案提交至公司第三届董事会第四次会议审议。
本次引入员工持股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司等其他投资者对
全资子公司苏州瑞红电子化学品有限公司实施增资，是在考虑到对全资子公司苏
州瑞红进行股份改制、增强苏州瑞红综合竞争力、完善公司整体战略布局等因素
后决定的，有利于充分调动公司及苏州瑞红管理层和核心员工的工作积极性和主
动性，进一步推动公司及苏州瑞红稳健发展；本次交易定价遵循了公平、合理的
原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事进行了回避表决，本事
项的审议程序合法合规。因此，我们同意关于引入员工持股平台、瑞红锂电池材
料（苏州）有限公司等其他投资者对全资子公司实施增资暨关联交易的事项，并
同意将该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司引入员工持股平台、瑞红锂电池等其他投资者
对全资子公司实施增资暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第四次会议、第
三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚
需提交股东大会审议通过。上述事项已履行的决策程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司
引入员工持股平台、瑞红锂电池等其他投资者对全资子公司实施增资暨关联交易
的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司
引入员工持股平台、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司对全资子公司实施增资暨
关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘 伟 庞海涛
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