证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2022-040
深圳市南极光电子科技股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
万股的 2.8790%。其中，第一类限制性股票 109.0976 万股，占目前公司股本总
额 18,948.1107 万股的 0.5758%，占拟授出权益总数的 19.9988%；第二类限制性
股票 436.4224 万股，占目前公司股本总额 18,948.1107 万股的 2.3033%，占拟
授出权益总数的 80.0012%。
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）规定
的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，
公司于 2022 年 5 月 10 日召开的第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次
会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，确定以 2022 年 5 月 10 日为授予日，以 9.4425 元/股的授予价格向
符合授予条件的 122 名激励对象授予 545.5200 万股限制性股票。现将有关事项
说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
的名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本次
激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 31 日，公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权 董 事 会 办 理 股 权 激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》。 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量及授予价格的议案》
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司
分派实施公告》，权益分派已于 2022 年 5 月 6 日完成。根据公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定, 应对限制性股票授予数量/授予价格进行
相应的调整。调整后，限制性股票的授予数量由 342.4200 万股调整为 547.8720
万股，其中，第一类限制性股票授予数量由 68.4800 万股调整为 109.5680 万股，
第二类限制性股票授予数量由 273.9400 万股调整为 438.3040 万股，限制性股票
的授予价格由 15.2600 元/股调整为 9.4425 元/股。
在 2021 年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，鉴于
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象因个人原因主动
放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，公司对股权激励计划授予的
激励对象名单进行调整。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授
予价格的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，
授予激励对象人数由 123 人调整为 122 人；授予的限制性股票总量由 547.8720
万股调整为 545.5200 万股，其中，第一类限制性股票授予数量由 109.5680 万股
调整为 109.0976 万股，第二类限制性股票授予数量由 438.3040 万股调整为
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事发表了同意的独
立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）及《激励计划
（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就。
（1）监事会对本激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2022 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《管
理办法》以及公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的授予日为 2022 年 5 月 10 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
（4）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股
票激励计划规定的授予条件已成就。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
（7）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，独立董事一致同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 5 月 10 日，并
同意以授予价格 9.4425 元/股向符合条件的 122 名激励对象授予 545.52 万股限
制性股票。
（四）授予的具体情况
票 436.4224 万股，占目前公司股本总额 18,948.1107 万股的 2.3033%，占拟授
出权益总数的 80.0012%。
（1）本激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月；第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的第一类限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后，
第一类限制性股票激励对象满足相应解除限售条件后按约定比例分次解除限售；
第二类限制性股票自授予之日起 12 个月后，第二类限制性股票激励对象满足归
属条件后将按约定比例分次归属。解除限售日/归属日必须为交易日，解除限售/
归属前激励对象为董事及高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期间
内解除限售/归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的第一类限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售数量占第
解除限售安排 解除限售时间 一类限制性股票总
量的比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 40%
个交易日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 30%
日至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日止
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占第
归属安排 归属时间 二类限制性股票总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第一类限制性股票分配情况：
占本激励
获授的第一类
序 占授予限制性股 计划授予
姓名 国籍 职务 限制性股票数
号 票总数的比例 日股本总
量(万股)
额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
理
副总经理、董
事会秘书
小计 18.14 3.33% 0.10%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（118 人）
总计 109.10 20.00% 0.58%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
人的配偶、父母、子女。
第二类限制性股票分配情况：
序 获授的第二类 占授予限制性股 占本激励
姓名 国籍 职务
号 限制性股票数 票总数的比例 计划授予
量(万股) 日股本总
额的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经
理
副总经理、董
事会秘书
小计 72.56 13.30% 0.38%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（118 人）
总计 436.42 80.00% 2.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会审议时公司股本总额的 20%。
人的配偶、父母、子女。
第一类限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第一类限制性股票部分的考核年度为 2022-2024 三个
会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核，每个会计年度考核一次。
授予的第一类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；
第二个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 11%；
第三个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 18%；
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激
励对象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
个人年度绩效结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。
第二类限制性股票的归属条件：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第二类限制性股票部分的考核年度为 2022-2024 三个
会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核，每个会计年度考核一次。
授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；
第二个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 11%；
第三个归属期 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 18%；
注：“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效
系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人年度绩效结果 优秀 良好 合格 不合格
个人绩效系数 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的股票数量×个人绩效系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司
定的激励对象相符。
《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象
不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予日的激励对象名单，同意公司以
励对象 545.52 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日第一类限制性股
票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股第一类限制性股票
的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以 Black-Scholes 模型来
计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 5 月 10 日用该模型对授予的第
二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：28.08 元/股（取 2022 年 5 月 10 日的收盘价）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予
之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：25.68%、26.07%、26.42%（采用创业板综指最近三年历
史波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融 机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（5）股息率：0.00%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予 545.52 万股限制性股票对各期
会计成本的影响如下表所示：
授予权益数 预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
授予权益类型
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
第一类限制性股票 109.10 2,033.43 881.15 779.48 305.01 67.78
第二类限制性股票 436.42 8,308.73 3,580.08 3,184.77 1,261.71 282.17
授予权益合计 545.52 10,342.16 4,461.23 3,964.25 1,566.72 349.95
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属
数量相关，激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划授予及调整
相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》设定的授予条件已经成就，前述授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《公司章程》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需根据《管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：
深圳市南极光电子科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的
批准与授权；公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条
件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符
合《管理办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、备查文件
制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书；
司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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