证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2022-033
深圳市南极光电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
八次会议于 2022 年 5 月 10 日在公司会议室以现场会议结合通讯的形式召开。会
议通知已于 2022 年 5 月 7 日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出席
董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，其中施金平先生以通讯方式出席会议。会议
由董事长姜发明先生主持，公司监事、高级管理人员、保荐代表人列席了本次会
议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
公司拟向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司
法》
《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，
公司符合现行法律、法规和规范性文件关于创业板向特定对象发行 A 股股票的规
定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
案的议案》。
公司本次向特定对象发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会予以
注册的决定有效期内择机发行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自
然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决
定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（4）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会予以注册的决定后，由董事会
根据股东大会授权，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规则，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司股本总数的 30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会予
以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，视实际认购情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生送红股或转增股本等除
权事项，本次向特定对象发行股票数量亦将做相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（6）限售期
本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的
股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（7）公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票、弃权 0 票。
（8）本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司
于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动
延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（9）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（10）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过（含）74,008.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 76,519.07 74,008.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不
改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调
整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。为满足项目开展需要，公司将
根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的
优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
的议案》。
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具
体情况，就本次发行事宜，公司编制了《2022 年创业板向特定对象发行 A 股股
票预案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年创业板向特定对象发行 A 股股票预案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
证分析报告>的议案》。
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具
体情况，就本次发行事宜，公司编制了《2022 年创业板向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年创业板向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
金运用的可行性分析报告>的议案》。
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按
照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的要求，公司编制了《2022
年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年创业板向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，公司就前次募集资金的使用
情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并委托信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述报告进行鉴证并出具了《截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集
资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次
募集资金使用情况报告》《截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公
司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的
相关措施；同时，相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
诺的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公
司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，公司制定的未来三年股
东回报规划充分考虑了公司经营现状、未来战略规划及股东合理回报等因素。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来
三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
该议案尚需提交股东大会审议。
集资金专用账户的议案》。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会批准设立的
专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公
司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不
限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事
宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市
场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定
本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的
实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储
账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定
价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围
内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定
对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实
际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设
立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金三方监管
协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中
的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定
对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家
规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和
市场情况对募集资金投向进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈
意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，
包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）在公司 2022 年向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记
建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事
长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的
发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量
的 70%；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，增加公司注册资本、
修改公司章程相应条款，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或
备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决
议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股
票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜；
（9）决定并聘请保荐机构等中介机构办理承担本次向特定对象发行股票的
相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等
相关事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本
次发行相关的其他事宜；
（11）董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员
或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有
效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发
行完成日。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
予数量及授予价格的议案》。
公司于 2022 年 3 月 16 日在巨潮资讯网披露《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》后，于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2021 年度利润分配预案的议案》，于 2022 年 4 月 26 日披露了《2021 年年
度权益分派实施公告》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司 2021 年 12
月 31 日总股本 118,425,692 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.52
元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该权益分派
已于 2022 年 5 月 6 日完成。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,本激励计划
草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票授予数量/授予价格进行相应的调整。调整后，限制性股票的授予数
量由 342.4200 万股调整为 547.8720 万股，其中，第一类限制性股票授予数量由
股调整为 438.3040 万股，限制性股票的授予价格由 15.26 元/股调整为 9.4425
元/股。
在 2021 年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，鉴于
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象因个人原因主动
放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票，公司对股权激励计划授予的
激励对象名单进行调整。调整后，授予激励对象人数由 123 人调整为 122 人；授
予的限制性股票总量由 547.8720 万股调整为 545.5200 万股，其中，第一类限制
性股票授予数量由 109.5680 万股调整为 109.0976 万股，第二类限制性股票授予
数量由 438.3040 万股调整为 436.4224 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生、彭聪明先生、赵
传淼先生对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》。
股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，经过认真核查，确
定公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司 2022 年限制性股票激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月 10 日为授予日，以 9.4425 元/
股的授予价格向符合授予条件的 122 名激励对象授予 545.5200 万股限制性股票，
其中第一类限制性股票 109.0976 万股，第二类限制性股票 436.4224 万股。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票。
本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生、彭聪明先生、赵
传淼先生对本议案回避表决。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
公司拟于 2022 年 5 月 30 日（星期一）下午 15:30 在公司会议室召开 2022
年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于
召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
号”《截至 2022 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》；
制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书；
司 2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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