股票代码：600720 证券简称：祁连山 上市地点：上海证券交易所
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
摘要
项目 交易对方名称
中国交通建设股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
中国城乡控股集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年五月
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司声明
本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所
有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相
关资产的经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）
将在《重组报告书》中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核
准或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
作为本次交易的交易对方，中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团
有限公司做出如下承诺与声明：
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
十五、标的资产最近三十六个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况
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释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
预案摘要、本预案摘要、
《重 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发
指
组预案摘要》 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
祁连山/公司/上市公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
中信证券/独立财务顾问（主
指 中信证券股份有限公司
承销商）
交易对方/拟置出资产承接
指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
方
置出资产、拟置出资产 指 上市公司截至评估基准日全部资产及负债
交易标的、标的资产、置入 公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权、
指
资产、拟置入资产 西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权
标的公司 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置入资产交割
拟置入资产过渡期 指
日（含当日）
评估基准日（不包含评估基准日当日）至拟置出资产交割
拟置出资产过渡期 指
日（含当日）
祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，取得
本次重大资产置换及发行股
中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二
份购买资产/重大资产置换 指
公院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北
及发行股份购买资产
院 100%股权、能源院 100%股权
本次募集配套资金/募集配 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非
指
套资金 公开发行股份募集配套资金
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本次交易/本次重组/本次重 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次募集配
指
组方案/本次重大资产重组 套资金的整体交易方案
本次发行 指 本次重大资产置换及发行股份购买资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
报告期/最近三年一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发
《重组报告书》 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草
案）
二、专业释义
熟料 指 原料经搅拌成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品
粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气
水泥 指 中或水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起，
坚固耐久，广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程
由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经
混合搅拌，硬化成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸
商品混凝土 指
盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石
膏磨细制成的水硬性胶凝材料
骨料 指 混凝土及砂浆中起骨架和填充作用的粒状材料
根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质、
勘察 指 地理环境特征和岩土工程条件并提出合理基础建议，编制
建设工程勘察文件的活动
具有相关资质的监理单位受甲方的委托，依据国家批准的
工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建
监理 指
设监理合同及其他工程建设合同，代表甲方对乙方的工程
建设实施监控的一种专业化服务活动
若本预案摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别
标注外，均为四舍五入所致。
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金
以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
二、重大资产置换具体方案
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%
股权。
拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。
上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交
建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属
西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产
置换。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营
管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签
署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完
成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定。
三、发行股份购买资产具体方案
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（一）交易价格及支付方式
上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%
股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%
股权与拟置出资产的差额部分。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完
成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 9.64
前 60 个交易日 10.68 9.61
前 120 个交易日 10.52 9.47
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购
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买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据祁连山《2021 年度利润分配方案公告》，经公司 2021 年度股东大会审
议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），本次分红实
施完成后，上述发行价格将相应调整。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
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本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交
易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完
成，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行
数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发
行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方在因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份时，自该等股份
上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份
购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前
提下的转让不受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易
前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起
不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控
股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市
公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
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若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股
东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股
份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本预案摘要签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完
成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资
产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次
发行完成后祁连山的新老股东共享。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及
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规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行
对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资
金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、
补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入
资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额
的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最
新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如
有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
五、标的资产预估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工
作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资
产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数
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据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变
更为中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之
间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置
出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国城乡已与
新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署
协议进行约定。因此，本次重组构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
八、本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次
交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。
因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据，拟置
入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的 100%、
拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成
重组上市。
九、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
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控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
院上市的相关议案；
议案。
（二）尚需履行的审批程序
安置事项；
动人免于发出要约；
序；
估结果完成国资有权单位备案；
市的建议（如需）；
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
审批风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、
销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、
嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等 17 家水泥生产基
地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成
为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公
司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市
公司中小股东利益。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2021 年末的总资产为 115.91 亿元，2021 年度的营业
收入和扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润分别为 76.73 亿元和
以增强。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，
再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚
未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前
后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在《重组报告
书》中详细测算并披露。
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目前上市公司总股本为 7.76 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四
亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易各方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
关于提供资料 完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
真实性、准确性 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者
和完整性的声 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
明与承诺函 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，
同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、
可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。
义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃
出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。
祁连山 影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保
或设定第三方权益或限制情形，不存在被有关司法机
关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
关于置出资产 诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
权属情况的说
明 4、本公司确认拟置出资产在本次重组各方约定的期
限内办理完毕过户手续不存在法律障碍，并承诺本次
重组相关协议正式生效后，根据协议约定和交易对方
的要求及时进行置出资产的权属变更，且在权属变更
过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任
均由本公司承担。
履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务
处理合法，不存在争议或纠纷。
法律责任。
关于本次重组 1、本次重组筹划之初，本公司已及时向上海证券交
采取的保密措 易所申请股票停牌。本公司与本次重组的交易对方对
施及保密制度 相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措
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的说明 施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理
层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于
可控范围之内。
次重组方案等相关环节严格遵守了保密义务。
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，
建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘
录。
议中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。
本公司严格遵守了保密义务。
综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄
露，严格遵守了保密义务，本公司及本公司董事、监
事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖
上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕
交易的情形。
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
关于提供信息 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存
真实、准确和完 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
整的声明与承 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
中国建材、中国 诺函
建材集团 结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
关于无违法违
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十
规行为的声明
二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他
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与承诺函 重大失信行为。
股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
关于本次重组 的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股
前所持股份锁 份，亦应遵守上述限售期的约定。
定期的承诺函
的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管
机构的监管政策进行相应调整。
员会及证券交易所的有关规定执行。
关于对甘肃祁
连山水泥集团 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市
股份有限公司 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司
重大资产重组 原则性同意本次重组。
的原则性意见
确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电
子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复
印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有
效，复印件与原件相符。
关于提供资料 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在
真实性、准确性 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
祁连山全体董 和完整性的声 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
事、监事、高级 明与承诺函 论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的
管理人员
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
关于无违法违 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
规行为的声明 或重大遗漏；
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
与承诺函 2、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人
严重损害且尚未消除的情形；
且尚未解除的情形；
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告的情形；
月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近
十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限
于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通
知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行
政处罚事先告知书等情形；
公共利益的其他情形；
高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若
关于自本次重 本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股
组复牌之日起 份的计划。
至实施完毕期
间股份减持计 本说明自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本
划的说明 人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
祁连山及全体
董事、监事及高
级管理人员，中 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主
国建材及其董 体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
事、监事、高级 关于不存在不 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
管理人员，祁连 得参与任何上 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
山建材控股及 市公司重大资 组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
其懂事、监事、 产重组情形的 易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监
高级管理人员， 声明 督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究
中国建材集团 刑事责任。
及其董事、监
事、高级管理人
员
关于本次重组 重组的人员仅限于本公司少数核心管理层，限制了相
采取的保密措 关敏感信息的的知悉范围，确保信息处于可控范围。
中国建材
施及保密制度 本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
的说明 2、本公司配合上市公司收集本次重组内幕信息知情
人员相关信息，并向上市公司提交。本公司不存在利
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
用本次重组内幕信息在二级市场买卖上市公司股票
之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
本公司严格遵守了保密义务。
关于自本次重 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
组复牌之日起 公司无减持上市公司股份的计划。
至实施完毕期 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
间股份减持计 本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
划的说明 受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
股份，自上市公司本次发行新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
关于本次重组 的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股
前所持股份锁 份，亦应遵守上述限售期的约定。
定期的承诺函
的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管
机构的监管政策进行相应调整。
祁连山建材控
员会及证券交易所的有关规定执行。
股
关于自本次重 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本
组复牌之日起 公司无减持上市公司股份的计划。
至实施完毕期 本说明自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因
间无股份减持 本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司
计划的说明 受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于对甘肃祁
连山水泥集团 本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市
股份有限公司 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司
重大资产重组 原则性同意本次重组。
的原则性意见
行新增股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次发行完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次发行所发行股份的发行价格，则本公司认
购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，
中国交建、中国 关于认购股份 在适用法律许可前提下的转让不受此限。
城乡 锁定的承诺
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述锁定期的约定。
监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办
理。
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
关于提供信息 3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存
真实、准确、完 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
整的声明与承 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
诺函 结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，
对标的资产有完整的所有权。
产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托
他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标
的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等
担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条
关于标的资产
款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法
权属情况的说
机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情
明
形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市
公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。
障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协
议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属
变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷
而形成的全部责任均由本公司承担。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员
仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次交易 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证
采取的保密措 本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。
施及保密制度 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇
的说明 到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程
中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本
次重组相关信息。
本公司严格遵守了保密义务。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主
体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
关于不存在不
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
得参与任何上
第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
市公司重大资
中国交建及全 组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
产重组情形的
体董事、监事及 易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监
声明
高级管理人员， 督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究
中国城乡及全 刑事责任。
体董事、监事、 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
高级管理人员 关于最近五年 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
未受处罚和无 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
不诚信情况的 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
承诺 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
关于无违法违 的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
规行为的声明 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
与承诺函 到证券交易所纪律处分等情况。
管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未收到过证
中国交建 券交易所的公开谴责。
利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地
避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发
关于规范关联 生的关联交易。
交易的承诺函 2、对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所
发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场
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公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害祁连山及其他股东的合法权益。
连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事
任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使
股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺
杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式
的担保。
公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本
公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企
业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关
联交易的义务。
山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
本次重组完成后，本公司作为祁连山的控股股东将按
照法律、法规及祁连山公司章程依法行使股东权利，
不利用本公司控股股东身份影响祁连山的独立性，保
持祁连山在资产、人员、财务、业务和机构等方面的
独立性。具体如下：
（一）保证祁连山资产独立完整
关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
关于保持上市 下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
公司独立性的 4、保证不以祁连山的资产为本公司及本公司下属企
承诺函 业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
司下属企业。
连山的高级管理人员、财务人员不会存在交叉任职的
情况，祁连山的高级管理人员不会在本公司及本公司
下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务，不会
在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
算体系。
个银行账户。
企事业单位兼职。
预祁连山的资金使用。
（四）保证祁连山业务独立
独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
立自主地运作。
开。
运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
关于无违法违 本公司最近三十六个月内未受到过中国证券监督管
规行为的声明 理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券
与承诺函 交易所的公开谴责。
利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地
避免和减少与祁连山及其下属公司之间将来可能发
生的关联交易。
中交集团
联交易以及其他持续经营与祁连山及其下属公司所
关于规范关联 发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的
交易的承诺函 前提下，在权利所及范围内，本公司承诺将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照祁连山公司章程、有关法律法规和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害祁连山及其他股东的合法权益。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
连山及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事
任何损害祁连山及祁连山其他股东合法权益的行为。
则》等法律法规以及祁连山公司章程的有关规定行使
股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联
交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺
杜绝一切非法占用祁连山的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求祁连山违规向本公司提供任何形式
的担保。
公司控制的其他企业（祁连山及其子公司除外），本
公司将在合法权限范围内促成本公司控制的其他企
业履行规范与祁连山之间己经存在或可能发生的关
联交易的义务。
山造成一切损失和后果，本公司承担赔偿责任。
（一）保证祁连山资产独立完整
关系明确，祁连山具有独立完整的资产。
下属企事业单位以任何方式违法违规占用的情形。
业的债务违规提供担保。
（二）保证祁连山人员独立
劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公
司下属企业。
关于保持上市
级管理人员不会在本公司及本公司下属企事业单位
公司独立性的
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公
承诺函
司下属企事业单位领薪。
作出人事任免决定。
（三）保证祁连山的财务独立
算体系。
个银行账户。
企事业单位兼职。
预祁连山的资金使用。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（四）保证祁连山业务独立
独立，不存在且不发生显失公平的关联交易。
资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
业务活动进行干预。
（五）保证祁连山机构独立
立自主地运作。
开。
运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主
体控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
不存在不得参 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
中交集团及全
与任何上市公 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
体董事、监事、
司重大资产重 组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
高级管理人员
组情形的声明 易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证券监
督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任。
准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
一公院、二公 关于提供信息 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司
院、公规院、西 真实、准确、完 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
南院、东北院、 整的声明与承
能源院 诺函 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本
次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和
电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者
复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
有效，复印件与原件相符。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重
组的原则性意见
上市公司控股股东中国建材已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份有限公
司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市公司资
产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同
意本次重组。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司控股股东一致行动人祁连山建材控股已出具《关于对甘肃祁连山水
泥集团股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利
于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，
本公司原则性同意本次重组。
上市公司实际控制人中国建材集团已出具《关于对甘肃祁连山水泥集团股份
有限公司重大资产重组的原则性意见》，意见如下：本次重组将有利于提高上市
公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原
则性同意本次重组。
综上，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均原则性同意本次重
组，对本次重组无异议。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股关于股份
减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司
股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组
复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减
持上市公司股份的计划。
十四、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司以切实按照《证券法》、
《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准
确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件与本次和重组的进展情况。
（二）置入资产和置出资产定价的公允性
对于本次重组，公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估
机构对拟置入资产及拟置出资产进行专项审计、评估。上市公司独立董事将对本
次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司已聘请或拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业
意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会提供网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法
规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平
台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守
股份锁定承诺，请详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产
具体方案”之“（六）锁定期安排”及本预案摘要“重大事项提示”之“四、募
集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不
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损害上市公司股东利益。
（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计报告及上市公司备
考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收
益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书》中予以披露。
上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具
体措施。
十五、标的资产最近三十六个月内向中国证监会报送 IPO 申请文
件的情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产最近三十六个月内未向中国证监
会报送过 IPO 申请文件。
十六、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工
作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资
产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数
据、评估结果、经审核的盈利预测数据（如涉及）和最终交易价格将在《重组报
告书》中予以披露。拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据可能与预案摘要
披露情况存在较大差异。
交易各方同意，本次交易拟置入资产和拟置出资产的最终交易作价，将根据
符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的
评估报告确定，并将在《重组报告书》中进行披露。
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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第二节 重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本
预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险
因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
或取消的风险；
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案摘要“重大事项提
示”之“九、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关批准
或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意
投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚
未完成，相关资产评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅
供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报
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告为准。相关资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出
具的评估报告所载明的，且经有权国有资产监督管理本门备案的评估值为依据，
由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次
交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。相
关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，
最终结果可能与本预案摘要披露情况存在一定差异。待相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证监会的相关规定协
商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排，最终以交易各方签署的业绩承诺及补充
协议为准，提请投资者关注相关风险。
（四）募集配套资金低于预期的风险
上市公司拟以询价的方式向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过上
市公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发
行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将
由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金
未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风
险
本次交易预计构成重组上市。截至本预案摘要签署日，本次交易的尽职调查
工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作
的深入，发现拟置入资产不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规
定，导致本次交易存在不确定性的风险。
（六）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，相关资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价
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等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易
对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中
国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审
议程序，敬请投资者关注。
（七）控股股东、实际控制人变更的风险
截至本预案摘要签署日，中国建材直接持有上市公司 14.93%股权，通过祁
连山建材控股间接持有上市公司 11.80%股权，合计控制上市公司 26.73%股权，
为上市公司控股股东。中国建材集团为上市公司实际控制人。本次交易后，中国
交建将成为上市公司控股股东，中交集团将成为上市公司实际控制人。本次交易
前后上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，敬请投资者关注。
（八）拟置入资产业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
本次交易各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中拟置入资产相应年
度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿
协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。若未来拟置入资产在被上市
公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利
水平，敬请投资者关注。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
标的公司所属的工程设计咨询行业的发展受固定资产投资规模影响较大，与
国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性。若国内宏观经济形势及相关政策
出现较大波动，特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动和公路、市政等领域
的投资结构大规模调整将对标的公司的生产经营造成一定影响。
（二）产业政策风险
政府对产业的投资规划、使用状况和扩张需求的预期变化等会对标的公司的
经营产生较大影响。尤其是政府对交通基础设施、市政工程的审批趋紧，将对项
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目前期工作进度产生影响。若未来相关行业政策继续收紧，监管力度持续加大，
将延长项目进展周期，从而影响标的公司营业收入确认的进度。
（三）市场竞争风险
工程设计咨询行业市场虽然庞大，但受到资质等级、经营业绩、专业注册人
员规模、技术能力和产品质量等诸多因素影响。随着行业资质管理改革的深入，
行业市场化进程将进一步推进。同时，随着业务形态的变革、行业边界的逐渐模
糊，跨行业及上下游业务企业都有机会加入市场竞争，标的公司将面临更为激烈
的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水
平下降的风险。
（四）财务风险
标的公司的客户主要为政府部门和基础设施投资公司等。因部分客户资金到
位较慢、工程结算流程较长，标的公司可能面临一定的回款和资金周转压力。部
分客户也可能因国家政策、宏观调控或自身经营不善出现拖延结算、支付滞后的
情况，导致标的公司不能及时收回应收账款或者发生坏账，对财务状况和经营成
果造成不利影响，面临一定的财务风险。
（五）经营资质风险
报告期内，标的公司从事公路桥梁、市政设计业务，需获得行业主管部门等
政府有关部门颁发的经营资质方可进行，且需遵守各级主管部门的相关规定，合
法合规经营。若标的公司在日常经营中出现违反相关法规的情况，则将可能被暂
停或吊销已有的经营资质，或者导致相关经营资质到期后无法及时延续，对标的
公司可持续经营能力造成负面影响。
（六）人才流失及人力成本上升的风险
工程咨询服务是高技术服务，属于技术、人才密集型行业，需要在勘察设计、
工程监理、试验检测、招标服务、工程造价等方面具有专业资格及项目经验的人
才。经过多年的发展，标的公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍。
但如果专业技术人员和管理人才流失，将给标的公司的经营发展带来不利影响。
同时，对于工程设计咨询服务企业，人工成本是标的公司的主要支出。人员
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工资的变化对标的公司经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持续发
展，标的公司的人力成本也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。如果标
的公司未来不能有效提升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利
率下降，对经营业绩产生不利影响。
（七）项目延期风险
标的公司开展业务中需派驻员工现场工作，项目进度与项目施工的进度密切
相关。如果项目工期延长，标的公司的服务也将随之延长。由于标的公司员工薪
酬等成本较为固定，如项目延期后标的公司无法就延长的工期获得业主的额外补
偿，工程延期将直接影响到标的公司当期的盈利水平。
（八）质量责任风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第 279 号），设计单位依法对建
设工程质量负责。标的公司虽已建立质量控制体系并持续健全完善，但如在质量
控制中因失误而导致项目质量问题，将对标的公司的市场声誉造成负面影响，引
发质量责任风险。
（九）规模扩张导致的管理风险
标的公司提供的工程设计咨询服务包括建设工程的项目设计与咨询、可行性
研究、方案设计、初步设计、施工图设计等诸多环节，需要不同业务部门、人员、
企业相互协同。随着标的公司业务规模逐步扩张，项目信息传递、工作协调、进
度把控等事项或将面临不确定因素，可能导致项目进展与规划不符，产生管理风
险。
（十）安全事故风险
标的公司在开展勘察设计、试验检测、工程管理等业务的过程中，部分工作
需要在野外、施工工地等环境下进行。若作业过程中由于各种原因发生安全事故，
标的公司可能会承担相应的安全风险。自成立以来，标的公司高度重视安全生产，
通过良好的内部控制和措施来尽可能地避免安全事故的发生，但仍存在外业工作
中可能发生安全事故的风险。
（十一）疫情防控风险
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目前国内新冠肺炎疫情防控逐渐常态化，但疫情频频反复，对标的公司项目
的进度可能会造成一定影响，不利于标的公司及其客户和供应商正常经营。世界
其他国家疫情形势也依然严峻，海外业务拓展难度增加。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公
司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另
一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交
易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其它风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本
次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院陆续颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等政策，
着力优化资本市场环境，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和
产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重
组融资。2020 年 10 月，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，
鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过市场化并购重组推动上市公
司做优做强。
根据党的十九大战略部署，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授
权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保
值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改
革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。我国目前正处
于新一轮国企改革的良好机遇期，具备推进国有企业改革和重组的有利政策基础。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远
景目标纲要》，建设交通强国，在党和国家的事业大局中既关乎当前，又影响长
远。发挥好设计板块在建设交通强国中的业务引领、价值创造、创新动力和人才
高地作用，对于全面推动交通运输发展从传统要素驱动向更加注重创新驱动转变，
支撑国家交通基础设施重大工程建设，加快新一代信息技术与交通运输深度融合，
具有重要意义。
目前，我国的工程设计咨询行业集中度并不高，仍存在一定的区域、行业和
专业壁垒，单个企业市场份额不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规
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模化企业。同时，我国工程设计咨询行业在设计理念、服务模式、服务内容、设
计深度和广度上与国际先进工程设计咨询服务企业相比整体上还存在一定差距，
未来的行业态势将逐步向专业化、一体化、综合化方向转型。在此背景下，上市
公司拟与中国交建下属公规院、一公院、二公院与中国城乡下属西南院、东北院
和能源院进行重组，打造设计咨询专业化上市平台，整合内外资源、提升品牌价
值，实现高质量发展。
（国资发改革〔2016〕243 号）
限公司与中国中材集团有限公司实施重组的通知》
批复同意“两材重组”，并明确要求“在实施业务整合过程中同步推进上市公司
整合”。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成
第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板
块的重组已开始进行。其中，水泥业务板块在 2021 年完成天山股份第一阶段重
组的基础上，已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁
连山水泥资产的整合。
自 2016 年以来，在国家及地方政府的去产能纲领性文件指引下，水泥行业
重点推进“三去一降一补”工作任务，明确提出通过联合重组压减过剩产能。习
近平总书记也在党的十九大报告中提出，深化供给侧结构性改革，坚持去产能、
去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给，实
现供需动态平衡。
近期，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国
家能源局印发《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产
业〔2021〕1464 号），并配套发布《冶金、建材重点行业严格能效约束推动节
能降碳行动方案（2021-2025 年）》，在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，国
家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提
高，水泥行业深度整合，优质资源兼并重组，推动产能集聚和升级成为趋势。
（二）本次交易的目的
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党的十九大以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整和中央企业重
组工作作出重要指示批示，审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和结构
调整的意见》，指出推进国有经济布局优化和结构调整，对更好服务国家战略目
标、更好适应高质量发展、构建新发展格局具有重要意义；以深化供给侧结构性
改革为主线，调整存量结构，优化增量投向，更好把国有企业做强做优做大，不
断增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，为推进中央企
业结构调整与重组指明了前进方向、提供了根本遵循。2022 年《政府工作报告》
提出，完成国企改革三年行动任务，加快国有经济布局优化和结构调整，深化混
合所有制改革，加强国有资产监管，促进国企聚焦主责主业、提升产业链供应链
支撑和带动能力，为国有经济布局优化明确了工作重心。
本次重组，是交易各方贯彻落实党和国家关于国有经济布局优化的重要举措，
是推动中央企业结构调整与重组工作的有益尝试，是做强做优做大中央企业、提
升央企核心竞争力的有效探索。
中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、建设、
运营，装备制造，房地产，城市综合开发，生态环保等多个领域。下属中国交建
是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最
大的海上石油钻井平台设计公司；也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大
的高速公路投资商。中国建材集团在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、
水泥玻璃工程技术服务等 7 项业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”
参与“一带一路”建设的排头兵，水泥玻璃工程国际市场占有率已达 65%。
中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业
务契合度高。本次拟置入中交集团设计优质资产，在公路、市政设计领域排名行
业前列，祁连山将由传统的建材生产类企业转变为聚焦公路、市政设计领域的现
代化设计类上市公司。双方同作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交
集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，
为央企之间强强联合塑造典范。
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根据中交集团“十四五”发展规划，设计板块将“组建中交设计咨询专业化
平台，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引
作用”。对照发展规划和战略目标，中交集团通过打造设计上市平台，借助资本
市场，有利于加强整体统筹和规划引领，持续提升高端策划咨询实施能力，充分
支撑“大交通”“大城市”领域的业务拓展。
依托上市公司平台，中交集团设计板块将进一步强化顶层设计、深化结构改
革、整合内外资源，通过股权融资、战略并购、探索员工激励等方式，持续提升
国有控股上市平台的估值和市场形象，实现高质量发展。
本次交易完成前，公司与天山股份均为中国建材控股上市公司，且主营业务
均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。为
保证祁连山及其中小股东的合法权益，中国建材集团于 2017 年 12 月出具《关于
避免与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺将在 2017 年
的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥
推进相关业务整合以解决同业竞争问题。2020 年 12 月，祁连山 2020 年第三次
临时股东大会决议审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人变更同业竞争
承诺履行期限的议案》，决议自股东大会审议通过起 3 年内履行前述解决同业竞
争的承诺。
本次交易是中国建材集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于解决
中国建材集团内部的同业竞争问题，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，
履行中国建材集团对资本市场的承诺。
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
控股、实际控制人中国建材集团的原则性同意；
院上市的相关议案；
议案。
（二）尚需履行的审批程序
安置事项；
动人免于发出要约；
序；
估结果完成国资有权单位备案；
市的建议（如需）；
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批
准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的
审批风险
三、本次交易方案情况
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部
分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如
其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批
准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金
以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
四、重大资产置换具体方案
拟置入资产为中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公
院 100%股权和中国城乡持有的西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%
股权。
拟置出资产为上市公司截至评估基准日的全部资产及负债。
上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交
建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属
西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产
置换。
重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营
管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签
署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完
成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100%
股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%
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股权与拟置出资产的差额部分。
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完
成。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交
易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 10.71 9.64
前 60 个交易日 10.68 9.61
前 120 个交易日 10.52 9.47
经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次发行股份购
买资产的价格为 10.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
根据祁连山《2021 年度利润分配方案公告》，经公司 2021 年度股东大会审
议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），本次分红实
施完成后，上述发行价格将相应调整。
（四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
（五）发行对象和发行数量
本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交
易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案摘要签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完
成，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行
数量尚未最终确定。本次交易中拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为
参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书》中进一步披露发
行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方在因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份时，自该等股份
上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份
购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上
述锁定期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前
提下的转让不受此限。
上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易
前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起
不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控
股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市
公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股
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东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股
份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
截至本预案摘要签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完
成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方对拟置出资产和拟置入资
产在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次
发行完成后祁连山的新老股东共享。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
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股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过
投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行
对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等
法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资
金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
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（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、
补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入
资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总
额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在《重组报告书》中予以披
露。
本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最
新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成后的祁连山财务报表中反映的未分配利润（如
有），将由本次发行完成后祁连山的新老股东共享。
七、标的资产预估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工
作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的拟置入资产和拟置出资
产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构
出具正式审计报告、评估报告后确定，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数
据、评估结果和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。
八、本次交易构成关联交易
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本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变
更为中交集团。根据《上市规则》等规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之
间的交易。此外，重大资产置换交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置
出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国城乡已与
新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署
协议进行约定。因此，本次重组构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董
事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产和拟置出资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将
达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
十、本次交易构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次
交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。
因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。根据未经审计的财务数据，拟置
入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的 100%、
拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成
重组上市。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、
销售，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、陇南、
嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和、西藏等 17 家水泥生产基
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地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将从事工程设计咨询业务。
本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成
为上市公司之全资子公司。本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公
司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，有利于维护上市
公司中小股东利益。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2021 年末的总资产为 115.91 亿元，2021 年度的营业
收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润分别为 76.73 亿元和 9.61
亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增
强。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工作，
再次召开董事会对相关事项做出决议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易
对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的最终交易价格尚未确定。因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完
成后，在《重组报告书》中详细测算并披露。
目前上市公司总股本为 7.76 亿股，本次交易完成后，预计社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四
亿元，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上
市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
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（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份
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