中信证券股份有限公司
关于
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年五月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求，中信证券股份有限公司
（以下简称“本独立财务顾问”）作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下
简称“祁连山”、“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对
本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、
是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽
查尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政
策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和
机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力
装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要
求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企
业
根据本次交易方案，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）
拟通过重大资产置换、发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简
称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）
股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权
和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西
南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北
设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源研究设
计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权（以下合称“置入资产”），并
发行股份募集配套资金。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），置入资
产从事的工程设计咨询服务行业属于 “M74 专业技术服务业”，不属于汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业等重
点支持推进兼并重组的行业或企业，亦不属于高档数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业以及党中央、国务院要求的其他亟需加
快整合、转型升级的产业。
经核查，本独立财务顾问认为：置入资产从事的工程设计咨询服务行业不属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制
“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中
新增的“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、
先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物
产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易中，上市公司所处行业为“C30 非金属矿物制品业”，主营业务水
泥、熟料、商品混凝土、骨料的生产和销售。置入资产所处行业为“M74 专业技
术服务业”，主营业务为工程勘察、设计咨询以及监理检测业务。因此，本次交
易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人为中国建
材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控
制人将变更为中国交通建设集团有限公司。因此，本次交易前后上市公司控制权
发生变更。根据置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计置入资产的资产总
额、资产净额与交易价格的较高者超过祁连山对应指标的 100%、置入资产的营
业收入指标超过祁连山对应指标的 100%，且本次交易将导致公司主营业务发生
根本变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成
重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市
（四）本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，祁连山拟向中国交建、中国城乡发行股份购买置入资产、
置出资产交易作价的差额。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投
资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
祁连山不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形。
（六）中国证监会或深交所要求的其他事项
无。
二、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政
策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和
机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力
装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要
求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企
业。
结案的情形；
其他事项。
（以下无正文）
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