甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连
山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限
公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司
第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有
限公司（以下简称“中国城乡”
）持有的中国市政工程西南设计研究
总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司
司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”
）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重组上市。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求，公司董事会对于本次
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围；
（2）公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，
于 2022 年 4 月 25 日开市起停牌，
预计停牌时间不超过 10 个交易日。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 25 日披露的《甘肃祁连山水泥集团
股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号： 2022-018）。停牌期
间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告。具体内容
详见公司于 2022 年 4 月 26 日披露的《 甘肃祁连山水泥集团股份有
限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：
有限公司关于筹划重大资产重组事宜的停牌进展公告》（公告编号：
（3）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将
内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报；
（4）股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的
要求编制了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有
关文件；
（5）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《甘
肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及本次交易需要提交的其
他法律文件；
（6）鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独
立董事在召开董事会前认真审核了本次重组的相关议案及文件，对本
次重组事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议；
（7）公司于 2022 年 5 月 11 日召开第九届董事会第一次临时会
议，审议本次重组方案等相关议案。关联董事回避表决，独立董事发
表独立意见；
（8）公司将与交易对方签署附条件生效的资产置换及发行股份
购买资产协议。
综上所述，公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产
重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。本次交易尚需获得本公司董事会再次审议通过及
公司股东大会的审议批准，并取得相关有权政府部门的批准后方可实
施。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，对
于本公司董事会就本次交易事项拟提交的相关法律文件，本公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司
就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会认为，本公司就本次交易事项现阶段已履行的法定
程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》的签章页）
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
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