甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易
及重组上市的说明
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连
山”）拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限
公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司
第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有
限公司（以下简称“中国城乡”
）持有的中国市政工程西南设计研究
总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司
司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
交易”
）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重组上市。
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易置入、置出资产的审计评估工作尚未完成，交易价格仍
未最终确定，根据未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达
到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预
计构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制
人将变更为中国交通建设集团有限公司。依据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易系公司与潜在关联方之间的交易。
此外，中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出
资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理。中国交建、中国
城乡已与新疆天山水泥股份有限公司签署《托管意向协议》，各方拟
就托管事项另行签署协议进行约定。因此，本次重组构成关联交易。
三、本次交易预计构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国交建，实际
控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。本次重组标的资产的交
易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应
指标的 100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标的 100%，
且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，达到《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成
重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会关于本
次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》的签章
页）
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