厦门银行股份有限公司关于公开发行
A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟公开发行 A 股可转换公司债
券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，本行就本次公开发行可转债对即期回报
可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。具体情
况如下：
一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行募集资金到位后，将全部用于支持本行未来各项业务发展，在可转
债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。
（一）假设条件
本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下
假设条件：
变化。
集资金到位。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及
财务指标的影响，最终以监管机构核准及本行本次可转债实际发行完成时间为准。
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行
认购以及发行费用等情况最终确定。
会议召开日（2022 年 5 月 11 日）的前三十个交易日、前二十个交易日、前一个
交易日本行 A 股股票交易均价和最近一期末经审计的每股净资产的孰高值。该
转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标
的影响，最终的初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的经营管理层）
根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或
向下修正。
率，不构成对实际票面利率的数值预测。
年票面利率为 4.80%；于 2021 年 3 月 26 日完成发行 15 亿元无固定期限资本债
券，前 5 年票面利率为 4.80%，假设 2022 年完成相应计息期间的全额派息。
财务费用、资金使用效益等）的影响。
母公司股东的净利润均同比增长 5%、10%和 20%进行测算。
上述假设分析并不构成本行的盈利预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即
期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
配等）引起的普通股股本变动。
设仅为模拟测算财务数据及财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处
理为准。
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对本行主要财务指标的影响
基于上述假设，本次可转债发行对本行主要财务数据及财务指标的影响如下：
后归属于母公司普通股股东的净利润均同比增长 5%。
单位：除特别说明外，百万元
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
普通股总股本（百万股） 2,639.13 2,639.13 2,639.13
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
加权平均普通股总股本（百万股） 2,639.13 2,639.13 2,639.13
归属于母公司普通股股东的净利润 2,120.60 2,157.03 2,157.03
基本每股收益（元） 0.80 0.82 0.82
稀释每股收益（元） 0.80 0.82 0.82
扣除非经常性损益后归属于母公司普
通股股东的净利润
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元）
后归属于母公司普通股股东的净利润均同比增长 10%。
单位：除特别说明外，百万元
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
普通股总股本（百万股） 2,639.13 2,639.13 2,639.13
加权平均普通股总股本（百万股） 2,639.13 2,639.13 2,639.13
归属于母公司普通股股东的净利润 2,120.60 2,265.46 2,265.46
基本每股收益（元） 0.80 0.86 0.86
稀释每股收益（元） 0.80 0.86 0.86
扣除非经常性损益后归属于母公司普
通股股东的净利润
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元）
后归属于母公司普通股股东的净利润均同比增长 20%。
单位：除特别说明外，百万元
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
普通股总股本（百万股） 2,639.13 2,639.13 2,639.13
加权平均普通股总股本（百万股） 2,639.13 2,639.13 2,639.13
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
归属于母公司普通股股东的净利润 2,168.60 2,482.32 2,482.32
基本每股收益（元） 0.80 0.94 0.94
稀释每股收益（元） 0.80 0.94 0.94
扣除非经常性损益后归属于母公司普
通股股东的净利润
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元）
（三）关于本次测算的说明
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、
发行完成时间以及实际完成转股时间为准。
二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股
数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当
年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及扣除
非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。
本次可转债发行完成后、转股前，本行需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下本行对可转债
募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成
本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利
增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则本行的税后利润将面临下降的
风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行
原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本行可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期
回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中
持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。
三、本次公开发行可转债的必要性和合理性
本行拟通过本次公开发行可转债，进一步提高本行资本充足率，支持本行各
项业务持续健康发展，持续努力实现“聚焦中小、深耕海西、融汇两岸、打造价
值领先的综合金融服务商”的战略愿景。
（一）支持业务发展，服务实体经济
“十四五”规划强调支持中小银行和农村信用社持续健康发展。而构建金融
有效支持实体经济的体制机制，助推“十四五”规划由蓝图变为现实，是银行业
的职责所在。一直以来，本行明确金融服务实体经济工作的总体目标要求，多措
并举开展金融服务实体经济的工作。在复杂经济形势和新冠疫情反复的大环境下，
公司坚决拥护及贯彻党中央国务院和监管机构的各项决策部署，继续强化金融支
持中小微企业、服务实体经济的作用，积极应对各种风险和挑战。为了更好地服
务实体经济，响应国家政策，本行有必要及时补充资本，进一步提升抵御风险能
力，支持各项业务健康发展。
（二）应对趋严的银行资本监管要求
近年来，银保监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》及中国人民银
行推出的宏观审慎评估体系（MPA），对各类资本的合格标准和计量要求进行了
更为严格审慎的规定，进一步加强了对商业银行的资本监管要求，加大了商业银
行资本补充压力。截至 2021 年末，本行合并口径的资本充足率为 16.40%，核心
一级资本充足率为 10.47%；截至 2022 年 3 月末，本行合并口径的资本充足率为
资本缺口将对本行发展构成一定制约。此外，最近几年国内外监管机构不断加强
对银行资本监管的要求，银行资本需求将进一步提高。
（三）夯实本行未来业务发展的资本基础
近年来，本行资产规模平稳增长。截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末和
和 3,438.12 亿元，2019 年至 2021 年，本行资产规模复合增长率为 15.53%。资产
和业务规模的稳定发展需要本行有充足的资本作为支撑。此外，本行需要在持续
满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，进一
步增强抵御风险的能力，以应对未来宏观经济发展的不确定性。为了保持稳步发
展的良好趋势，本行将资本补充管理规划作为整体发展战略的重要组成部分，坚
持资本管理目标与战略发展目标相匹配，资产规模增长与资本规模增长相匹配，
确保业务长期可持续发展。
（四）本行符合发行可转债各项条件，发行具备合理性
本行符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律
法规对公开发行可转债所规定的各项要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
发行可转债符合本行战略发展需要，有利于本行长远稳健可持续发展，有利
于进一步发挥业务特色及优势，本次拟发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）
的融资规模可以满足本行未来下一阶段的资本补充需求，本次发行具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与本行现有业务的关系
本行发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支持本行未来各
项业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本，符
合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵
御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为
本行股东创造合理、稳定的投资回报。
（二）本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本行将继续加强人力资源管理，强化人才支撑。加大人才引进、创新弹性福
利，充分激励员工成长。加强人才培养，构建三级培训体系，建设全行性学习品
牌，组织开展“领航”“远航”“百川”“启明星”“扬帆”等多层次人才培训
计划，提升员工队伍素质及核心竞争力，打造学习型组织。关注员工职业生涯发
展，提供双通道发展路径，促进人才梯队建设的可持续发展。完善绩效考核，通
过对战略的层层分解，加深强化考核体系与全行整体战略目标的挂钩程度，建立
差异化的个人考核指标。建立起与个人绩效紧密关联的差异化的薪酬体系，体现
薪酬的正向激励作用，设置员工与本行长期发展相挂钩的长效激励机制，提高员
工的责任感与稳定性，持续保持薪酬在区域市场的竞争力。
本行信息科技建设以“融合共进、自主可控、研发创新、品质卓越”为长期
发展愿景，助力业务持续发展，配合不同板块对科技服务的不同诉求，基于差异
化策略，打造主动性合作伙伴。本行不断夯实信息科技建设工作，在完善全行基
础数据架构、启动新一轮 IT 战略规划、构建科技赋能的资源配置机制、提高基
础设施保障能力、健全信息安全体系等方面都取得丰硕成果，为本行业务发展提
供更加全面有效的 IT 支撑。本行持续关注新技术方向，聚焦 5G、人工智能的场
景应用能力建设，同时继续在云服务、分布式、微服务/容器等领域加强技术研究
与储备，助力数字化转型深化。
本行总部位于厦门，主要业务分布在福建各城市，在西南经济重镇重庆直辖
市设有分行。福建地处我国东南沿海，具备自由贸易试验区、海上丝绸之路核心
区、福厦泉国家自主创新示范区等多区叠加优势，围绕共建“一带一路”加快对
外开放，加快建设台胞台企登陆的第一家园，外贸和民营经济活跃。厦门是我国
首批设立的经济特区之一，是“一带一路”国际合作中重要的枢纽城市，近年来
推进建立金砖国家新工业革命伙伴关系创新基地，在全国大中城市营商环境排名
中位居前列，18 个营商环境指标全部获评“全国标杆”，有利于市场主体培育。
十四五时期成渝地区双城经济圈建设成为国家重大区域发展战略，重庆被赋予国
家重要先进制造业中心、西部金融中心、国际性综合交通枢纽城市等新定位。福
建和重庆经济发展基础良好，多区叠加政策优势明显，为本行的业务发展提供了
良好的外部环境和广阔空间。本行始终坚持“立足地方经济，服务中小企业、面
向城市居民、服务两岸台商”的市场定位，充分发挥台资背景和区位优势，稳健
耕耘，坚定不移地走好高质量发展的价值创造之路。
五、本行关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
在复杂经济形势和新冠疫情反复的大环境下，本行坚决拥护及贯彻党中央国
务院和监管机构的各项决策部署，继续强化金融支持中小微企业、服务实体经济
的作用，积极应对各种风险和挑战，建立科学的战略执行体系，深化战略改革转
型，全力推进各项业务精进发展，延续了稳中向好、量增质优的发展态势。截至
公司股东的净资产达 227.57 亿元，较 2020 年末增长 17.53%。2021 年度，本行
实现营业收入 53.16 亿元；实现归属于母公司股东的净利润 21.69 亿元，较 2020
年度增长 18.99%。截至 2022 年 3 月末，本行资产总额 3,438.12 亿元，较 2021
年末增长 4.35%，负债总额 3,200.29 亿元，较 2021 年末增长 4.51%；2022 年 1-
同比增长 16.52%。
在财务表现稳步提升的同时，本行的各项业务亦取得了良好的发展。
公司业务是本行的核心业务、是本行发展的压舱石。本行通过深化客群分类
经营，围绕战略客户、机构客户、中小企业、台商企业等目标客群，构建“商行
+投行”、“融资+融智”、银租协同的综合服务体系，提升公司业务的协同作战
能力与整体实力，推动公司业务高质量发展。
零售业务作为本行整体战略的三大“主赛道”之一，是本行长期可持续发展
的基石。本行坚定不移深化大零售战略转型，在客户分层管理的基础上，持续加
强产品创新和体系完善，扎实推进差异化客户营销服务，全面升级线上线下渠道
效能，不断深化零售业务智能化进程，显著提升业务质效和综合贡献度，打造具
有品牌美誉度和客户体验度的“零售”精品银行。
本行金融市场业务起步较早，具有一定的牌照及专业团队优势。本行致力于
在强化自营业务能力的同时，着力打造代客业务能力，为本行其他板块提供资金
交易、债券、衍生品组合避险等综合金融服务，助力本行获取并维护优质客户。
本行依托台资股东背景及区位优势，在两岸金融合作方面不断先行先试，围
绕个人、公司及同业构建全面的两岸金融业务体系，致力于成为最懂台商的银行
以及两岸金融合作样板银行。
本行业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操
作风险、信息科技风险和声誉风险等。本行始终坚持稳健的风险文化，遵循“风
险管理创造价值、全覆盖、独立性、有效性、匹配性”的原则，不断完善全面风
险管理体系，提升全面风险管理水平。公司在统一的风险偏好框架下，执行风险
策略和风险限额管理，有序开展对各类风险的识别、计量、监测、控制和报告工
作，为实现公司经营和战略目标提供保证。本行致力推进风险管理向“赋能者”
的角色定位转型，持续强化科技赋能，着力提升风险管理能力和风险精细化管理
水平。本行将进一步健全风险管理机制，改进信用风险等传统风险的管理流程，
全面落实全流程风险管理，提高风险管控效率；开展风险数据治理与应用场景落
地，加强风险管理基础设施建设；建立疫情应对机制，聚焦重点领域潜在风险，
提升风险应急管理能力，保障公司各项业务稳健、可持续发展。
（二）填补回报的具体措施
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，
因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥
本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收
益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补对普通股股东即期回报摊薄的
影响，并支持本行可持续发展。
本行将积极推进资本管理工作，定期对资本规划进行重检，及时对资本规划
进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应；强化资本约束
机制，建立全面风险管理架构和内部资本充足评估程序，确保资本水平与面临的
主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战
略相匹配；通过加大业务调整力度，将业务结构向低风险权重业务倾斜，提高资
本配置效率，减少资本消耗。
本行 2021-2023 年战略规划提出“聚焦中小、深耕海西、融汇两岸，打造价
值领先的综合金融服务商”的战略愿景，以“客户体验、数字科技、人与机制”
为三大战略驱动力，力争“做大零售、做强对公、做深两岸、做优资金”。本行
将推动发展战略规划向纵深落地，打造以银行为核心、多元化业务协同发展的高
价值上市城商行。零售业务方面，紧抓居民财富增长契机，做好“以客户为中心”，
深化大零售战略转型落地，为居民提供更针对性、精准化、便利化的金融服务；
公司业务方面，通过交易银行一揽子服务，以较少的资本消耗，提高客户黏性，
提升客户综合价值贡献；两岸业务方面，依托台资股东背景，构建围绕个人、公
司及同业的两岸金融服务体系，促进两岸金融合作；资金业务方面，在保持自营
业务在同业领先地位的基础上，通过建立金融行销专业团队，提升代客业务服务
能力；理财业务方面，积极争取理财子公司牌照，以期为顾客提供更多元化的金
融服务。
在信用风险方面，本行秉承稳健经营的理念，坚持“承办主流客户的主流业
务，做优质客户的主要授信行和主要结算行”的信贷原则，以“支持实体、聚焦
本地、优化结构、合规经营、防范风险”为信贷导向，持续建设包括“政策制度、
授权、审查、贷后排查、不良清收、大数据风控”在内的六道防线，优化全生命
周期信用风险管理流程，强化数据驱动和科技赋能，全面提升信用风险管理水平，
实现业务增长和风险防控的协调发展，有效防范降低信用风险损失。
在流动性风险方面，本行坚持稳健审慎原则，积极应对外部经营形势变化和
货币政策调整，合理制定流动性风险偏好，健全流动性风险管理体系，稳妥规划
资金来源和运用，定期开展流动性风险评估和压力测试，深化优质流动性资产管
理，强化日间头寸管控，确保公司流动性状况平稳可控。
在市场风险方面，本行选择适当的、普遍接受的市场风险计量和管理方法。
针对交易账簿市场风险，本行紧跟监管要求和金融市场走势，持续完善交易账簿
市场风险管理体系，通过制定并执行年度限额管理、深入开展风险监测和分析、
落实新业务市场风险识别和管理、优化市场风险管理系统等措施，不断强化市场
风险识别、计量和监控效能。针对银行账簿利率风险，本行积极应对市场环境变
化和政策动向，制定银行账簿利率风险管理策略和偏好，根据利率走势分析和预
判，主动调整业务结构和重定价方式，同时，加强相关风险指标监测，确保在可
承受的风险范围内，实现净利息收益和经济价值的最大化。针对银行账簿汇率风
险，本行执行稳健的汇率风险管理政策，在国内外形势多变的情况下，主要通过
限额管理、调整资产负债规模和结构等方式管控银行账簿汇率风险，并通过累计
外汇敞口头寸比例衡量本公司面临的银行账簿汇率风险，通过指标动态跟踪和监
测，确保银行账簿汇率风险保持在可控范围。
本行积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公
司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《厦门银
行股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市后三年股东分红
回报规划》，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性。
六、本行全体董事、高级管理人员的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切
实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害本行利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（五）承诺如本行将来推出股权激励计划，拟公布的本行股权激励的行权条
件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
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