证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临 2022-036
博敏电子股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于
司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8
人，其中独立董事 3 人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事
长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和
国公司法》、
《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过
了如下议案：
一、审议通过关于终止公开发行可转换公司债券的议案。
具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）同日披露的《关于
终止公开发行可转换公司债券的公告》（公告编号：临 2022-038）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于
第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情
况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开
发行 A 股股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于
第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
三、逐项审议通过关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行 A
股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后
由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象
发行。
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规
定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公
开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。截至第四届董事会第二十次
会议召开之日，上市公司总股本为 511,012,097 股，按此计算，本次非公开发行
股票数量不超过 153,303,629 股（含本数）。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相
关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主
承销商）协商确定。
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
规定执行。
在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份
比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。
本次发行募集资金总额为不超过 150,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
博敏电子新一代电子信息产业投资
扩建项目（一期）
合计 248,172.66 150,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议
授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于
第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行管理办法（2020 年修订）》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
订）》、
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就 2022 年非公开发行股票
事项编制了《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于
第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案。
根据公司发展战略规划，公司对本次非公开发行 A 股股票的募集资金投资
项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目切实可行，能够有效
提升公司生产效率和市场竞争力。同时，结合相关法律、法规及规范性文件的有
关规定，公司就本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目事宜拟定了《2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于
第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案。
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、中国证监会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）等相关规定，为实
施本次非公开发行 A 股股票，公司编制了截至 2021 年 12 月 31 日止的《关于前
次募集资金使用情况的专项报告》
（公告编号：临 2022-039）。具体内容详见上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于
第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关
于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主
体承诺的公告》（公告编号：临 2022-040）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于
第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案。
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授
权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事
宜，包括但不限于：
实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文
件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、
保荐协议、中介机构聘用协议等；
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次非公开发行的募集资金专项存放账户；根据有关部门要求和市场的实际
情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及所需金额等
具体安排进行调整或确定；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司
实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次非公开发行的募集资金
投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行对象的投资
者签署其他必要法律文件；
关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记
事宜；
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项除外）
；
可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或非公开发行政策发生变化时，酌情
决定本次非公开发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行政策继
续办理本次非公开发行事宜；
他事项。
以上第 4 项、第 6 项、第 7 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事
项存续期内有效，其他各项授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议
案之日起计算。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于
第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案。
经董事会审议，同意于 2022 年 5 月 27 日召开公司 2022 年第一次临时股东
大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关
于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-042）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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