证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2022-047
深圳市禾望电气股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 11 召开
了 2022 年第三次临时董事会会议和 2022 年第三次临时监事会会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有
关事项公告如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于公司及其摘要的议案》和《关于制定公司的议案》。公司 2019 年
第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司核查意见的议案》。公
司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律
师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份
有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激
励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
至 2019 年 1 月 22 日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提
出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并
于 2019 年 1 月 23 日出具了《监事会关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司及其摘要的议案》、《关于制定公司的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临
时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股
票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上
述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以 2019 年 2 月
符合条件的 275 名激励对象授予限制性股票 1,097.00 万股。天元律师就本激励计
划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项
出具了独立财务顾问报告。
划授予结果公告》，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予股
票期权与限制性股票的登记工作，向 277 名激励对象授予 1,033.00 万股股票期权，
向 271 名激励对象授予 1,089.00 万股限制性股票。本次激励计划授予的股票期权
行权价格为 6.98 元/股，限制性股票授予价格为 3.49 元/股。
利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 430,890,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.015 元（含税）。鉴于公司 2018 年年度权益分派已于
月 20 日召开 2019 年第八次临时董事会会议和 2019 年第五次临时监事会会议，
审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行
了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.98 元/股调整为
第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中
不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激
励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 315,000 股，回购注销其
已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 225,000 股，回购价格为 3.475 元/股。
第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 3 人因个人
原因已离职，原限制性股票激励对象中 2 人因个人原因已离职，已不符合公司本
激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述激励对象资格并
注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 110,000 股，回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 85,000 股，回购价格为 3.475 元/股。
第六次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个
行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相
关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，每股派发现金红利 0.016 元（含税）。鉴于公司 2019 年年度权益分派已于
通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调
整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.965 元/股调整为 6.949
元/股，限制性股票的回购价格由 3.475 元/股调整为 3.459 元/股。
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象
中 19 人因个人原因已离职，原限制性股票激励对象中 19 人因个人原因已离职，
已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消上述
激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 285,000 份，回购注销
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 285,000 股，回购价格为 3.459 元/
股。
第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 6 人因个人
原因已离职及 3 人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，原限制性股票激励
对象中 6 人因个人原因已离职及 4 人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，
已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定及不符合可以行使当期全部权
益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象激励资格并注销其已获授但尚
未行权的全部股票期权及注销个人考评不达标对应不得行权的股票期权合计
购注销个人考评不达标对应不得解除限售的限制性股票合计 102,000 股，回购价
格为 3.459 元/股。
第八次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个
行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相
关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
度利润分配方案》，本次权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，每股派发现金红利 0.062 元（含税）。鉴于公司 2020 年年度权益分派已于
通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调
整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.949 元/股调整为 6.887
元/股，限制性股票的回购价格由 3.459 元/股调整为 3.397 元/股。
年第五次临时监事会会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定，原股票期权激励对象中
不符合本激励计划中有关激励对象的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对
象激励资格，注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权 169,500 份，
回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 148,500 股，回
购价格为 3.397 元/股。
第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》。根据《激励计划》的相关规定，由于原股票期权激励对象中 2 人因个人
原因已离职，原限制性股票激励对象中 2 人因个人原因已离职及 1 人考核年度个
人绩效考评结果为“待改进”，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定
及不符合可以行使当期全部权益的规定。公司董事会审议决定取消离职激励对象
激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 60,000 份，回购注销离职
激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票及回购注销个人考评不达标
对应不得解除限售的限制性股票合计 78,000 股，回购价格为 3.397 元/股。
第三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个
行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于修订公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独
立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，每股派发现金红利 0.07 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022
年 5 月 11 日实施完成，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2022 年 5 月 11
日召开 2022 年第三次临时董事会会议和 2022 年第三次临时监事会会议，审议通
过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公
司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。
调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.887 元/股调整为 6.817 元/
股，限制性股票的回购价格由 3.397 元/股调整为 3.327 元/股。
二、关于调整本激励计划相关事项的说明
润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金
红利 0.07 元（含税）。鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 11 日实
施完成，根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会对本激励计划的股票期
权行权价格及限制性股票回购价格进行了调整。
根据《激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励
计划”的相关规定：“若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。”调整方
法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
因此，公司本次股票期权行权价格调整为 P＝P0-V=6.887-0.07=6.817 元/股。
根据《激励计划》之“第五章股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票
激励计划”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，公司本次限制性股票回购价格调整为 P＝P0-V=3.397-0.07=3.327 元/
股。
综上所述，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购
价格进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的行权价格由 6.887 元/
股调整为 6.817 元/股。限制性股票的回购价格由 3.397 元/股调整为 3.327 元/股。
上述调整事宜经公司 2019 年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股
东大会审议。
根据《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及解除限
售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-024）规定，公司
第三个行权期拟行权股票期权数的行权价格为 6.887 元/股，由于第三个行权期股
票期权尚未行权，根据《激励计划》相关规定，第三个行权期拟行权股票期权的
行权价格需调整为 6.817 元/股。
根据《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编
号：2022-023）规定，由于 2 名原激励对象离职和 1 名激励对象个人考核不达标，
公司需按照回购价格（3.397 元/股）回购注销其已获授尚未解除限售的限制性股
票（78,000 股）。由于该部分限制性股票尚未实际完成回购注销，以此同时，公
司实施了 2021 年度利润分配方案。因此，根据《激励计划》相关规定，该部分
限 制 性 股票 回购 价 格调 整 为 3.327 元 / 股， 拟 用 于本 次回 购 的资 金 总 额 为
三、本次调整对公司的影响
本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权价格及限制
性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽
力为股东创造价值。
四、监事会意见
公司监事会对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权行权
价格及限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司股票期
权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，系因公司 2021 年年度权益分派已
于 2022 年 5 月 11 日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权
激励管理办法》及公司《激励计划》中关于股票期权行权价格及限制性股票回购
价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会同意本次股票
期权的行权价格由 6.887 元/股调整为 6.817 元/股，限制性股票的回购价格由 3.397
元/股调整为 3.327 元/股。
五、独立董事意见
鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 11 日实施完成，根据公司
《激励计划》的相关规定，公司董事会对 2019 年激励计划的股票期权行权价格
及限制性股票回购价格进行了调整。本次调整符合《管理办法》及《激励计划》
中关于股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的规定，调整程序合法、合
规，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，我们同意本次股票期权的行权价格由 6.887 元/股调整为 6.817 元/股。
限制性股票的回购价格由 3.397 元/股调整为 3.327 元/股。
六、法律意见书的结论意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见出具日，本次调
整已取得必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案修订
稿）》的规定。
七、备查文件
特此公告。
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