北京德恒律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京德恒律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
法律意见书
德恒 01G20210675 号
致：东北制药集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受东北制药集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“东北制药”）的委托，担任公司实施本次限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法
律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
会的审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
此出具法律意见书；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用且不
发表法律意见书；本所在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些
数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或
默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
依赖于有关政府部门、东北制药、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对东北制药实施
本次激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如
下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的依法设立且合法存续
准，由东北制药集团有限责任公司为独家发起人定向募集方式设立的股份有限公
司，1996年5月23日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）42号文件批准
在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称：东北制药，股票代码：000597。东
北制药目前持有沈阳市市场监督管理局核发的《营业执照》，注册资本为
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
一百八十三条及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
经本所律师核查，本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，
截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终
止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《激励管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划或不得推出股权激励计划草案的情
形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。《东北制药集团股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）由
“释义”“限制性股票激励计划的目的”“激励计划的管理机构”“激励对象的
确定依据和范围”“激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”“激励计划
的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期”“限制性股票的授予价格及
授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票激励
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
计划的调整方法和程序”“限制性股票会计处理”“限制性股票激励计划的实施、
授予及解除限售程序”“公司或激励对象各自的权利义务”“公司或激励对象发
生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”和“附则”组成。
经本所律师核查对《激励计划（草案）》的逐项核查，现对《激励计划（草
案）》的内容发表意见如下：
（一）本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的工作积
极性，有效地将公司利益和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根
据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪
酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本次股权激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本次激励计划
的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象为公司董事、高
级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特
殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。本次激励计划涉及的激励对象共
本次激励计划涉及的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举
或公司董事会聘任。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参
照首次授予的标准确定。
于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的
激励对象的主体资格进行了核实。
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
根据本所律师的核查及激励对象出具的承诺，本次激励计划的激励对象均不
存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的主体资格及其核实程序符合《激
励管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
划的股票来源。
时公司股本总额 1,347,873,265 股的 6.45%。其中首次授予 8,288 万股，占本次激
励计划草案公告时公司股本总额 1,347,873,265 股的 6.15%；预留 412 万股，占本
次激励计划草案公告时公司股本总额 1,347,873,265 股的 0.31%，占本次授予限制
性股票总量的 4.74%。
经本所律师核查，本次激励计划有效期内所涉及的全部权益份额 8,700 万份，
约占本次激励计划公告时公司股本总额 1,347,873,265 股的 6.45%。公司在全部有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的本次激励计划获授的
本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。预留比例未超过本次股权激励
计划拟授予权益数量的 20%。
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
本次激励计划授予的限制性股票共计 8,700 万股。本次激励计划激励对象的具
体名单及限制性股票的分配情况如下：（下表中数值若出现总数与各分项数值之
和尾数不符，均为四舍五入原因所致）
授予限制性 占授予限制
占目前总股本
姓名 职务 股票数量 性股票总量
的比例
（万股） 比例
郭建民 董事长 300 3.45% 0.22%
周凯 总经理、董事 200 2.30% 0.15%
黄成仁 董事 100 1.15% 0.07%
敖新华 董事 100 1.15% 0.07%
郭启勇 董事 100 1.15% 0.07%
黄智华 董事 100 1.15% 0.07%
谭兆春 董事 100 1.15% 0.07%
孙景成 常务副总经理 100 1.15% 0.07%
刘琰 副总经理 100 1.15% 0.07%
郑伟 副总经理 100 1.15% 0.07%
蔡洋 董事会秘书 100 1.15% 0.07%
核心管理人员及
核心技术（业务）骨干（538 人）
首次授予合计（549 人） 8,288 95.26% 6.15%
预留部分 412 4.74% 0.31%
合计 8,700 100.00% 6.45%
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配符合《激励管
理办法》第九条第（三）（四）款、第十四条、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣
告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不
得再次审议股权激励计划。根据《激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股
票完成登记之日起 12 个月和 24 个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%、50%。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由
公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若根据本计划不能解除限售，则由公司
回购注销。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在由公司代扣代缴个人所得
税后由激励对象享有；若该部分限制性股票根据本计划不能解除限售，则由公司
回购注销该部分限制性股票时扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
本次激励计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授予部分）自授
予日起满 12 个月后，激励对象在未来 24 个月内分二期解除限售。如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个解除限售期 50%
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
禁售期符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》第九条第（五）款以及《公
司章程》的规定。
（五）本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股2.73元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股2.73元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 2.7205 元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的 50%，为每股 2.7171 元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合
《激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授
予。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律、法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性
股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律、法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予（含 2022 年授予的预留部分）的限制性股票各年度
业绩考核目标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2022 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 30%
第二个解除限售期 2023 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
若预留部分在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 50%
第二个解除限售期 2024 年度净利润相比 2021 年度增长不低于 70%
①各年净利润指经审计的合并报表净利润。上述“净利润”指标计算以激励成本摊销
前的净利润作为计算依据（即将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。
②上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩
目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则
其当年度所获授的限制性股票仍按照本次激励计划规定的程序进行解除限售；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未
解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件，符合《激
励管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《激励管理办法》《公
司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
本所律师认为，本次激励计划对股票期权的数量和行权价格的调整方法及调
整程序作出了明确的规定，符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十八
条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票会计处理；本次激励计
划的实施、授予及解除限售程序；公司或激励对象各自的权利义务；公司或激励
对象发生异动的处理；公司与激励对象之间争议的解决；限制性股票回购注销原
则等内容作出了明确规定。本所律师认为，前述规定符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》第九条第（十）（十一）（十二）（十三）款的规定以
及《公司章程》的规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行本次激励计划。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划仍需实施的程序
经本所律师核查，公司董事会为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》
中明确尚需实施的程序，具体如下：
示期不少于10天。
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
所有股东征集委托投票权。
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
经本所律师核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程
序符合《激励管理办法》的相关规定；公司尚需根据《激励管理办法》等规定继
续履行相关法定程序，本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《激励管理办法》第八条的相
关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《激励管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在公司股东大会审议本次激励计划前
励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《激励管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的 2 个
交易日内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告《激励计划（草案）》
及其摘要、第九届董事会第六次决议、第九届监事会第五次决议、独立董事意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划拟将按照
《激励管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供任何
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查及《激励计划（草案）》的规定，东北制药实行本次激励计
划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员的
工作积极性，有效地将公司利益和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发
展，根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关规定，结合公司目前执
行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本次股权激励计划。
经本所律师核查，东北制药独立董事认为“公司实施股权激励计划有利于进
一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形或违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象中的郭建民、周凯、黄成仁、敖
新华、郭启勇、黄智华和谭兆春为公司董事，该等人员在第九届董事会第六次会
议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事及与激励对象存在关联关系的董事均已回避表决，符合《激励管理办法》
第三十四条的规定。
北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合
《公司法》《证券法》《激励管理办法》的规定以及《公司章程》的规定，不存
在违反上述规范性文件的情形；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合
《激励管理办法》的相关规定；公司尚需根据《激励管理办法》等规定继续履行
相关法定程序，本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施；本次激励计
划激励对象的确认符合《激励管理办法》相关规定；公司就本次激励计划拟将按
照《激励管理办法》的规定履行必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务；公
司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划的实施不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形或违反有关法律、行政法规的情形；公司董
事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关
联关系的董事均已回避表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
