苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688261 证券简称：东微半导
苏州东微半导体股份有限公司
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
议案八：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ......... 17
议案十一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ......... 20
附件一：苏州东微半导体股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ...... 36
附件二：苏州东微半导体股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ...... 43
附件三：苏州东微半导体股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ........ 46
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州东微半导体股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》和《苏州东微
半导体股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，苏州东微半导体股份有限
公司（以下简称“公司”和“东微半导”）特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司鼓励
股东采用网络投票方式参加本次股东大会。确需现场参会的，应符合公司所在地
疫情防控政策和检查要求，体温正常、无呼吸道不适等症状，并配合现场体温检
测和登记、出示行程码、健康码、核酸检测证明、集中隔离医学观察证明等。非
中高风险地区的人员来现场参会的，会议当日应体温正常、健康码、行程码显示
绿码、行程码不带星及持有 48 小时内核酸检测阴性证明方可参会。谢绝所有中
高风险地区的人员来现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保
持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公
司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将
无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州东微半导体股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
层苏州东微半导体股份有限公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
序号 议案名称
注：本次会议还将听取《2021 年度独立董事述职报告》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九） 汇总网络投票与现场投票表决结果
（十） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
苏州东微半导体股份有限公司
议案一
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
范性文件以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
《苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行
股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定
发展。基于对 2021 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公
司未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2021 年度董事会工作报告》，具
体内容详见附件一。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2021 年年
度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
附件一：《苏州东微半导体股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
《公司章程》《苏州东微半导体股份有限公司监事会议事规则》等规章制度的规
定，致力于维护公司利益和股东权益，健全公司治理制度，完善公司治理结构，
提升公司整体管理水平。基于对 2021 年度监事会各项工作和公司整体运营情况
的总结，公司监事会编制了《2021 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件
二。
本议案已经公司第一届监事会第五次会议审议通过，现提请公司 2021 年年
度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
附件二：《苏州东微半导体股份有限公司 2021 年度监事会工作报告》
苏州东微半导体股份有限公司
监事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三
关于《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并基于
对 2021 年度公司整体运营情况的总结，公司董事会编制了《2021 年度财务决算
报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议审议通
过，现提请公司 2021 年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
附件三：《苏州东微半导体股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四
关于《2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
请审议苏州东微半导体股份有限公司《关于<2021 年度利润分配预案>的议
案》，具体内容如下：
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度苏州东微半导体股份
有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司股东净利润为 146,903,706.46
元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币 145,928,218.25
元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。截至 2022 年 3
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 67,376,367 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
资本公积金转增股本、不送红股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
报 告 期 内 ， 公 司 盈 利 146,903,706.46 元 ， 母 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为
占本年度归属于公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司所属行业为功率器件设计行业，主要产品为 MOSFET 功率器件，产品主
要应用于以新能源汽车直流充电桩、5G 基站电源及通信电源、数据中心服务器
电源和工业照明电源为代表的工业级应用领域，以及以 PC 电源、适配器、TV 电
源板、手机快速充电器为代表的消费电子应用领域。
公司所处的功率器件设计行业具有技术含量高、创新投入大等特征，技术创
新能力是该行业企业的核心竞争力。为了提升技术创新能力，加快技术突破进度，
公司启动并实施了多项研发项目，开发了多项新技术、新产品，需要充足的资金
用于加大 Tri-gate IGBT、SiC MOSFET 等新产品线的研发及扩产。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司专注于半导体器件的研发与销售，始终保持 Fabless 的经营模式。公司
的主营业务始终聚焦于功率器件的研发与销售，公司当前处于快速发展阶段，随
着公司营业收入规模逐年扩大，公司亦需加大资金投入，以提升产品竞争力和技
术壁垒，获取更多市场份额。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司 2021 年度实现营业收入 782,091,845.56 元，归属于公司股东的净利
润为 146,903,706.46 元。现阶段，公司正处于快速成长及持续聚焦创新型高性
能功率半导体产品，致力于成为国际领先的功率半导体厂商等战略布局重要发展
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
阶段，在研发投入、产能建设、营销布局等方面进行了系统性的长远规划，存在
较大的资金需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
为顺应功率器件设计行业发展趋势，公司聚焦新产品的研发，并将持续在技
术研发、经营发展等方面加大资金投入，以不断推动企业向高质量可持续方向发
展。发展后续资金需求量仍然较大，公司 2021 年度利润分配预案是在保证公司
正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与
长期发展需要而做出的审慎决策。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
综合考虑公司所处发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配
利润将用于产品研发、经营发展、项目建设等，以提升公司核心竞争力、产品市
场竞争力，进一步提升公司行业地位，实现公司规模的扩大和盈利能力的提升，
为公司及股东创造更多价值回报。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于 2021 年度利润分配
预案的公告》（公告编号：2022-007）。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议和第一届监事会第五次会议审议
通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司 2021 年年度股东大会审议，请各
位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五
关于《2021 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相
关规章制度，结合公司实际情况，公司编制了《2021 年年度报告》及《2021 年
年度报告摘要》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度报告》
及《苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议审议通
过，现提请公司 2021 年年度股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，
以下是关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况：
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 210 人
上年末执业人员 注册会计师 1,901 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 749 人
业务收入总额 30.6 亿元
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 529 家
审计收费总额 5.7 亿元
（含 A、B 股）审 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
计情况 批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
涉及主要行业
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 395
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 14
次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36 名从业人员近三
年因执业行为受到监督管理措施 20 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管
措施。
（二） 项目信息
何时开始
何时成为 何时开始 何时开始
项目组 为本公司 近三年签署或复核上市公司审
姓名 注册会计 从事上市 在本所执
成员 提供审计 计报告情况
师 公司审计 业
服务
项目合
向晓三 2005 年 2001 年 2005 年 2021 年 4 家上市公司 2019 年度审计报
伙人
告；2021 年签署哈尔斯、滨江集
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
团等 7 家上市公司 2020 年度审
计报告；2022 年签署晶科能源、
东微半导等 9 家上市公司 2021
年度审计报告
告；2021 年签署哈尔斯、滨江集
签字注
向晓三 2005 年 2001 年 2005 年 2021 年 团等 7 家上市公司 2020 年度审
册会计 计报告；2022 年签署晶科能源、
东微半导等 9 家上市公司 2021
师
年度审计报告
朱珊珊 2017 年 2017 年 2017 年 2021 年
质量控 审计报告；2021 签署龙磁科技
制复核 王昆 2015 年 2008 年 2015 年 2021 年
署伊之密 2019 年度审计报告；
人 2022 年度复核晶科能源、东微半
导 2021 年度审计报告。
上述人员近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的
情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册
会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司 2021 年度的审计费用为人民币 90 万元。2022 年审计费用定价原则主
要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审
计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2022 年公司实际业务情况和
市场情况等与审计机构协商确定 2022 年度审计费用（包括财务报告审计费用和
内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于续聘公司 2022 年度
审计机构的公告》（公告编号：2022-008）。
本议案已经第一届董事会第九次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，
独立董事发表了独立意见，现提请公司 2021 年年度股东大会审议，请各位股东
及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司经营规模等实际情况并
参照行业薪酬水平，拟定了公司 2022 年度董事的薪酬方案，具体如下：
在公司担任管理职务的非独立董事，根据所担任的管理职务，按照公司相关
薪酬和绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取津贴；未担任管理职务的非独
立董事，不领取薪酬或津贴。
公司独立董事津贴为 6 万元/年/人（含税）。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于公司董事、高级管理
人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-010），本议案已经第一届董事会第九
次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，现提请公司 2021 年年度股东大会
审议，请各位股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八
关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代理人：
公司于 2022 年 4 月 20 日召开了公司第一届董事会第九次会议、第一届监事
会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议
案》，同意公司在不影响流动资金周转和正常经营的情况下，使用额度不超过人
民币 100,000 万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的低风险投资产品，使用期
限为自本次股东大会审议通过之日起 12 个月内；在上述额度及期限内，资金可
以滚动使用。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分暂时闲置自
有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-011）。
本议案已经第一届董事会第九次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，
独立董事发表了独立意见，现提请公司 2021 年年度股东大会审议，请各位股东
及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司 2022 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
公司及下属公司 2022 年度拟向银行申请不超过人民币 60,000 万元的综合
授信总额，有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。以上授信额
度限额内可循环使用，实际融资金额将根据公司运营资金需要及银行实际审批的
授信额度确定。提请股东大会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请事
宜，并签署相应法律文件。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议审议通
过，独立董事发表了独立意见，现提请公司 2021 年年度股东大会审议，请各位
股东及股东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十
关于预计 2022 年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及公司关于日常性关联交易的相关规定，结合公司业务特
点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，现公司就 2022
年度日常性关联交易进行如下预计：2022 年度，公司拟向客户 A 销售不超过
有利于双方业务发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于预计 2022 年度日常
关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。
本议案已经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第五次会议审议通
过，独立董事发表了独立意见，现提请公司 2021 年年度股东大会审议，请各位
股东及股东代理人审议，存在关联关系的股东需回避表决。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可〔2021〕4040号”《关于同
意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,684.4092万股。根据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2022〕42号”《苏州东微半导体股份有
限公司验资报告》，本次发行后，公司注册资本变更为6,737.6367万元，总股本
为6,737.6367万股。公司股票于2022年2月10日在上海证券交易所科创板挂牌交
易，股票简称“东微半导”，股票代码“688261”，公司类型由“股份有限公司
（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。上述变更内容具体以市场监督
管理部门核准登记的内容为准。
结合公司发行上市情况及《上市公司章程指引（2022修订）》《上市公司股
东大会规则（2022修订）》《上市公司独立董事规则》等规定，董事会拟对《苏
州东微半导体股份有限公司章程（草案）》部分条款进行修订并形成新的《苏州
东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第二条 苏州东微半导体股份有限公司（以 第二条 苏州东微半导体股份有限公司（以
下简称“公司”）系依照《公司法》和其他 下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系在原苏州东微半导体有限公司基础 公司系在原苏州东微半导体有限公司基础
上整体变更设立的股份有限公司，在【】注 上整体变更设立的股份有限公司，在江苏省
市场监督管理局注册登记，现持有统一社会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
册登记，现持有统一社会信用代码为 信用代码为“91320594680506522G”的《营
“91320594680506522G”的《营业执照》。 业执照》。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日 第三条 公司于 2021 年 12 月 21 日经中国
经中国证券监督管理委员会注册，首次向社 证券监督管理委员会注册，首次向社会公众
会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】 发行人民币普通股 16,844,092 股，于 2022
年【 】月【 】日在上海证券交易所科创 年 2 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。
板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 6,737.6367
万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的副总经理、首席技术官（CTO）、董事
会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为【 】万股，均 第二十条 公司股份总数为 6,737.6367 万
为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，有国务院证券监督管理机构规 本公司董事会将收回其所得收益。但是，有
定的其他情形的除外。 国务院证券监督管理机构规定的其他情形
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
权性质的证券。
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 权性质的证券。
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
院提起诉讼。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30％ 原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近
的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（六）法律法规及规范性文件要求需经股东 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
大会审议的其他对外担保事项。 的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， （七）法律法规及规范性文件要求需经股东
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 大会审议的其他对外担保事项。
之二以上通过。股东大会审议为股东、实际 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
控制人及其关联方提供的担保时，关联股东 公司提供担保且控股子公司其他股东按所
或者受关联股东支配的股东，不得参与该项 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
所持表决权的过半数通过。 项至第（三）项的规定。公司应当在年度报
告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保时，关联
股东或者受关联股东支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 监事会或股东决定自行召集股东大会的，监
不得低于 10%。 事会和召集股东应在发出股东大会通知及
监事会或股东决定自行召集股东大会的，监 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
事会和召集股东应在发出股东大会通知及 交有关证明材料。
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时应同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时应同时披露独立董事的
东大会通知中明确载明网络或其他方式的 意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午
会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
国务院证券监督管理机构的规定设立的投 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 东大会有表决权的股份总数。
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
使提案权、表决权等股东权利。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 国务院证券监督管理机构的规定设立的投
披露征集文件，公司应当予以配合。 资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对 使提案权、表决权等股东权利。
征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 披露征集文件，公司应当予以配合。
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
偿责任。 有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
删除
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。 条情形的，公司应当解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 执行。
履行职责或未能维护公司和中小股东合法 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
权益的独立董事，单独或者合并持有公司 1% 履行职责或未能维护公司和中小股东合法
以上股份的股东可以向公司董事会提出对 权益的独立董事，单独或者合并持有公司 1%
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 以上股份的股东可以向公司董事会提出对
董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公 独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议
果予以披露。 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
果予以披露。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
程授予的其他职权。 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十四条 公司实行独立董事制度， 第一百二十四条 公司实行独立董事制度，
公司根据中国证券监督管理委员会发布的 公司根据中国证券监督管理委员会发布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指 《上市公司独立董事规则》的要求设立独立
导意见》（以下简称“《指导意见》”）的 董事。
要求设立独立董事。
第一百二十七条 独立董事应当具有独立 第一百二十七条 独立董事应当具有独立
性，下列人员不得担任独立董事： 性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的 （一）在本公司或者本公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
…… ……
第一百二十八条 公司董事会、监事会、单 第一百二十八条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。 会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 独立性发表意见，被提名人应当就其本人与
公司之间不存在任何影响其独立客观判断 公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股 的关系发表公开声明。
东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
布上述内容。 事会应当按照前款规定公布相关内容，并将
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
将所有被提名人的有关材料同时报送中国 公司董事会对被提名人的有关情况有异议
证监会、公司所在地中国证监会派出机构和 的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
见。 间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自
中国证监会持有异议的被提名人，可作为公 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 予以撤换。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定
会应对独立董事候选人是否被中国证监会 程序解除其职务。提前解除职务的，上市公
提出异议的情况进行说明。 司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第一百三十条 独立董事除应当具有公司 第一百三十条 独立董事除应当具有公司
法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事 法、本章程和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职 的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职
权： 权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后， （一）重大关联交易应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据； 为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所； 所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权；
集投票权。独立董事行使上述职权应当取得 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
全体独立董事的半数以上同意。如上述提议 对公司的具体事项进行审计和咨询。
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项
将有关情况予以披露。 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经
全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第一百三十三条 为了保证独立董事有效行 第一百三十三条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件： 件：
…… ……
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 材料等，定期通报公司运营情况，必要时可
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 组织独立董事实地考察。独立董事发表的独
证券交易所办理公告事宜。 立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
…… 应及时协助办理公告事宜。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保 ……
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保
引致的风险。 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 总经理、副总经理、首席技术官（CTO）、财
书为公司高级管理人员。 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的 第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
派出机构和证券交易所报送半年度财务会 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第二百〇七条 本章程经股东大会审议通 第二百〇七条 本章程自公司股东大会审议
过，于公司首次公开发行股票并上市之日起 通过之日起生效。
生效。
除上述条款修订及相关条款序号相应顺延外，
《公司章程》中其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 2022 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-012），本议案已经第一届董事会
第九次会议审议通过，现提请公司 2021 年年度股东大会审议，请各位股东及股
东代理人审议。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
听取事项：2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
作为公司的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本着对公司
及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，
理结构的完善和规范运作起到了积极作用，已向公司提交了《2021 年度独立董
事述职报告》。
此报告已经公司第一届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于
半导体股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件一：
苏州东微半导体股份有限公司
司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《苏州东微半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《苏州东微半导体股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东
负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻
落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和
可持续发展。现将董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年度公司总体经营情况
户需求与日俱增等多重严峻挑战，公司始终坚持以技术创新为驱动力，持续提升
产品性能，扩大供货能力，不断满足客户对高性能功率半导体产品的需求。公司
持续加大研发投入，积极扩充技术人才队伍，丰富产品品类与产品规格；进一步
深化与行业上游的晶圆制造厂商、封装测试厂商等供应商的业务和技术合作关系，
有效保障产能供给，持续进行前沿技术的合作。凭借公司在高性能功率器件领域
优异的技术实力、产品性能和一流的客户基础，紧抓国产替代的历史机遇，继续
深耕以新能源汽车直流充电桩、车载充电机、5G 基站电源及通信电源、光伏逆变
及储能、数据中心服务器电源和工业照明电源等为代表的工业级与汽车级应用领
域，长期与上述领域头部厂商保持稳定、持续的战略合作关系。同时，公司大力
发展以 Tri-gate IGBT 为代表的新型功率器件产品，迅速扩大上述产品线在公司
业务版图的比重，并凭借优异的产品性能进入高性能储能、光伏逆变器、直流充
电桩等高效率电能转换系统应用，实现在多个重点领域的批量出货。
于上市公司股东的净利润 1.47 亿元，比上年同期增长 430.66%；归属于上市公
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.41 亿元，比上年同期增长 588.67%。
二、2021 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司全体董事恪尽职守，忠实勤勉地履行职责。2021 年，董事会共召开 5 次
会议，各项议案均审议通过，会议的召集和召开程序、表决程序等事项均符合法
律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议决议
行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》
性的议案》
的议案》
度（草案）>的议案》
制度（草案）>的议案》
细则（草案）>的议案》
月 31 日）财务报告的议案》
月 31 日）关联交易事项的议案》
回报规划（2021-2023 年）>的议案》
股价预案>的议案》
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
务指标的影响及填补措施的议案》
措施的议案》
月 10 日 七次会议 行股票并在科创板上市战略配售的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
公司依据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《股东
大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2021 年，公司共召开
了 2 次股东大会，其中年度股东大会 1 次、临时股东大会 1 次，各项议案均审议
通过。会议全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的授权，认真执行
了股东大会审议通过的各项决议。具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议决议
性的议案》
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
的议案》
度（草案）>的议案》
细则（草案）>的议案》
月 31 日）财务报告的议案》
月 31 日）关联交易事项的议案》
回报规划（2021-2023 年）>的议案》
股价预案>的议案》
指标的影响及填补措施的议案》
措施的议案》
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
询。2021 年度，董事会各专门委员会共召开 5 次会议，其中战略委员会会议 1
次，审计委员会会议 2 次，提名委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，
各项议案均审议通过。董事会各专门委员会本着审慎客观的原则，以勤勉负责的
态度，结合自身专业背景及从业经验并严格按照《公司法》《公司章程》《董事
会议事规则》等法律法规及相关规则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
协助董事会科学决策。具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议决议
第一届董事会战略委员会
性的议案》
票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》
务指标的影响及填补措施的议案》
第一届董事会审计委员会
月 31 日）财务报告的议案》
月 31 日）关联交易事项的议案》
报规划（2021-2023 年）>的议案》
第一届董事会提名委员会
第一届董事会薪酬与考核委员会
第一届薪酬与考
会议
（四）独立董事履职情况
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，
勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，
与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司
的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。2021 年度公司
独立董事对公司关联交易、利润分配、高级管理人员的聘任等事项发表了独立意
见，充分发挥了独立董事作用，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意
见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（五）完善公司信息披露制度
公司董事会已根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规的规定，制定了《信息披露管理制度》，切实提高公司规范运作水平
和透明度。
（六）提高公司内部管控能力
公司董事会依法合规运作，修订公司内部管理制度，逐步完善公司内部控制
流程，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行优化，进一步加强内部控
制制度的执行，提升内控管理水平。公司将持续根据监管机构等监管要求及相关
规定，不断完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督
检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公
司规范、健康、可持续发展。
（七）投资者关系管理工作
公司董事会已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规的规定，制定了《投资者关系管理制度》，进一步完善了
公司治理结构，有助于规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资
者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、
稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司
价值最大化和股东利益最大化。
三、2022 年度董事会主要工作
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
认真做好公司信息披露、投资者关系管理，完善公司法人治理结构及内部控制体
系，全力配合监管部门开展工作，认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股
东大会的授权范围内进行科学合理决策，对经营管理层工作进行有效及时的检查
与督导。
加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的
经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。
券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，
依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作透明度。
为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，切实保障公司
和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件二：
苏州东微半导体股份有限公司
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《苏
州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州东微
半导体股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的
有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投
资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，
维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将
公司监事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年度监事会日常工作情况
召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
序号 召开日期 会议名称 会议决议
月 31 日）财务报告的议案》
月 31 日）关联交易事项的议案》
三、2021 年度监事会对公司有关事项的监督情况
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）公司依法运作情况
等规定赋予的职权，列席了 2021 年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实
维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。
监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各
项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高
级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和
侵犯股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2021 年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真
细致的监督和检查，认为 2021 年公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况
良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
公司监事会对公司 2021 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为 2021
年公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序
合法合规，不存在违反法律法规及公司章程等相关规定的情形，不存在损害公司
和股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控
制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖
公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常
开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度
完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的内部控制体系能够为公司的各项经
营活动提供保障。
（五）公司对外担保情况
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
三、2022 年监事会工作计划
等公司内部规章制度的规定，继续督促内部控制体系的有效运行，加强内部控制
制度的完善；加强落实监督职能，依法列席公司董事会及股东大会，积极做好各
项议案的审议工作，并对董事、高级管理人员的履职情况进行监督；定期审阅公
司财务报告，持续监督公司财务运作情况；继续加强相关专业知识的积累，提高
专业能力和履职水平，更好地保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益；加
强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司
法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
苏州东微半导体股份有限公司
监事会
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
附件三：
苏州东微半导体股份有限公司
根据苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度实际经营
成果及财务状况，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以“天健审〔2022〕
如下：
一、2021年公司总体经营情况
公司2021年度财务报表（合并口径）已按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允地反映了2021年12月31日的公司财务状况及2021年度的公司经营成
果和现金流量，公司2021年度合并财务报表反映的主要财务数据及主要财务指标
如下：
二、公司主要财务数据
单位：人民币元
本期比上年同期增
项目 2021 年 2020 年
减(%)
营业收入 782,091,845.56 308,787,414.12 153.28
归属于上市公司股东的
净利润 146,903,706.46 27,683,219.46 430.66
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 140,506,928.84 20,402,633.39 588.67
利润
经营活动产生的现金流
量净额 130,246,075.31 -37,485,732.18 不适用
归属于上市公司股东的
净资产 565,793,694.48 418,897,956.11 35.07
总资产 628,572,810.01 437,640,219.48 43.63
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、公司主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2021 年 2020 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 2.91 0.60 385.00
稀释每股收益（元／股） 2.91 0.60 385.00
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 增加17.18个百
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 增加19.21个百
资产收益率（%） 分点
研发投入占营业收入的比例（%） 增加0.12个百分
点
业务和收入的稳定增长，公司的核心竞争力及品牌影响力进一步提升。
所在的半导体功率器件领域景气度持续向好，下游需求旺盛，同时，公司通过不
断深化与上下游优秀合作伙伴的合作，持续扩大产能，并不断研发出更为优秀的
产品与技术。公司主营产品广泛应用于新能源汽车充电桩、通信电源、光伏逆变
器、新能源车车载充电机、数据中心服务器电源、快速充电器等领域。报告期内，
公司业绩的持续增长主要系受前述应用领域需求增长、产能持续扩大、新产品不
断推出及产品组合结构进一步优化等因素影响。
常性损益的净利润分别同比增长430.66%、588.67%，主要系报告期内营业收入大
幅上升及毛利率大幅上涨所致，2021年度公司毛利率较去年同比上涨10.87个百分
点。
苏州东微半导体股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
营业收入和毛利率大幅增加，并且公司加大对客户回款管理，收到客户现金回款
增加所致。
收益分别同比增长385.00%、385.00%、531.82%，主要系报告期内公司营业收入大
幅上升，净利润增加，盈利能力不断提升所致。
苏州东微半导体股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
