证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药集团新诺威制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易类型 交易对方
发行股份购买资产 石药集团恩必普药业有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
独立财务顾问
二零二二年五月
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声
明：
本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场
合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益
的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺
锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
本次交易的证券服务机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
本摘要、本报告书摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购
报告书、本报告书、报
指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
告书草案
案）》
公司、本公司、上市公
指 石药集团新诺威制药股份有限公司
司、新诺威
恩必普药业 指 石药集团恩必普药业有限公司，公司控股股东
石药集团有限公司，注册地为香港，香港联交所
石药集团 指 上市公司，股票代码：1093.HK，其前身为中国
制药集团有限公司，2013年3月更为现名
石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集
团有限公司，2006年11月更名为石药集团有限公
石药控股 指
司，2013年3月更名为石药集团有限责任公司，
石药进出口 指 石家庄制药集团进出口贸易有限公司
石药圣雪、标的公司 指 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司
河北圣雪葡萄糖有限责任公司，石药圣雪的曾用
河北圣雪 指 名，2013年7月更名为石药集团圣雪葡萄糖有限责
任公司
石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子
欧意药业 指
公司，公司的直接股东
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun
康日控股 指 Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公
司的间接股东
中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon Merit
佳曦控股 指 Holdings Limited，注册地为香港，公司的间接股
东
石药集团中诚医药物流有限公司，石药控股全资
中诚物流 指
子公司
石家庄欧意和医药销售有限公司，石药集团全资
欧意和 指
子公司
华荣制药 指 河北华荣制药有限公司，石药控股之合营企业
河北宏源热电有限责任公司，为石药控股的参股
宏源热电 指
公司
石药集团新诺威制药股份有限公司以发行股份购
本次交易、本次重组 指 买资产的方式购买石药集团圣雪葡萄糖有限责任
公司100%股权并募集配套资金
交易标的、标的资产 指 石药圣雪100%股权
交易对方、补偿义务人 指 石药圣雪于本次交易前的股东，即恩必普药业
审计基准日 指 2021年12月31日
评估基准日 指 2021年5月31日
报告期 指 2020年、2021年
报告期各期末 指 2020年末、2021年末
如本次收购交割日早于2021年12月31日，则业绩
承诺期间为2021年、2022年和2023年；如本次收
业绩承诺期 指
购交割日推迟至2021年12月31日之后，则业绩承
诺期间为2022年、2023年和2024年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《发行注册管理办法》 指
行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组
《重组审核规则》 指
审核规则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》
独立财务顾问、安信证
指 安信证券股份有限公司
券
审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师
指 北京市君泽君律师事务所
事务所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登
交割日 指
记手续之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传
食品 指 统既是食品又是中药材的物品，但是不包括以治
疗为目的的物品
具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的
食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病的食
功能食品 指
品、恢复健康的食品、调节身体节律的食品、延
缓衰老的食品等
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为
目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节
保健食品 指
机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不
产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品
具有活性成分，构成功能食品、功能饮料和健康
管理药品等大健康产品有效性的基础原料，对功
功能性原料 指
能食品、功能饮料、健康管理药品等大健康产品
的质量和有效性起着至关重要的作用
一种多羟基醛，是人生命活动中不可缺少的物质，
葡萄糖 指 在人体内能直接参与新陈代谢过程，是人体所需
能量的主要来源
一种α-葡萄糖苷酶抑制剂，可在小肠上部细胞刷
状缘处和寡糖竞争而与α-葡萄糖苷酶可逆地结
阿卡波糖 指 合，抑制各种α-葡萄糖苷酶的活性，使淀粉、蔗
糖等分解成葡萄糖的速度减慢，从而缓解餐后高
血糖，达到降低血糖的作用
由活细胞产生的、对其底物具有高度特异性和高
酶 指
度催化效能的蛋白质或RNA
液态葡萄糖浆，系以淀粉或淀粉质为原料经一定
液糖 指
生产工艺精制而得的含有葡萄糖的液态混合糖浆
液糖70 指 含有70%葡萄糖的液糖
作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，亦是一
种中枢神经兴奋剂，能够暂时的驱走睡意并恢复
咖啡因 指
精力，临床上用于治疗神经衰弱和昏迷复苏，咖
啡因属于第二类精神药品
又称为抗坏血酸，是一种含有6个碳原子的酸性多
维生素C 指 羟基化合物，是人体必需的营养素之一，是维持
生命不可缺少的物质
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以维生素C为主要原料制成的保健食品，具有补
维生素C含片 指
充维生素C的保健功能
Good Manufacturing Practices，良好生产质量管理
规范，一套适用于制药、食品等行业的强制性标
准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过
程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规
GMP 指 达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范
帮助企业改善企业卫生环境。GMP要求制药、食
品等生产企业应具备良好的生产设备，合理的生
产过程，完善的质量管理和严格的检测系统，确
保最终产品质量符合法规要求
四川绿叶制药股份有限公司、南京绿叶制药有限
绿叶制药 指
公司
深 圳 市 远 邦 进 出 口 有 限 公 司 、
深圳远邦 指 SINOBRIGHTPHARMACEUTICAL
INDUSTRIES LIMITED
广州百特医疗用品有限公司、上海百特医疗用品
有限公司、天津百特医疗用品有限公司、
百特医疗 指
Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd、
Baxter Healthcare Philippines, Inc
Otsuka Holdings Co.,Ltd及其子公司和联营企业，
包括Otsuka Holdings Co.,Ltd、EGYPT OTSUKA
PHARMACEUTICAL、PT. OTSUKA
INDONESIA、OTSUKA PHARMACEUTICAL
日本大冢 指
INDIA PRIVATE LIMITED、THAI OTSUKA
PHARMACEUTICAL CO.，LTD、中国大冢制药
有限公司、大连大冢制药有限公司、广东大冢制
药有限公司等
中美华东 指 杭州中美华东制药有限公司
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
丽珠新北江 指 丽珠集团新北江制药股份有限公司
注：本报告书摘要若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算
过程中的四舍五入所形成。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引
用的简称见本报告书“释义” ）：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购
买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募
集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足
或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪
成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具
体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份购买资产方式购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%
股权。交易双方以评估机构出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定石药
圣雪 100%股权交易价格为 80,000 万元，以上市公司向恩必普药业发行股份的方
式支付。
本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易均价的 80%。据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行
股份的数量为 71,942,446 股。
（二）发行股份募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市
公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂
升级技术改造项目
合计 50,000 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次交易作价
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，评
估机构对石药圣雪 100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结
论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪 100%股权评估值为 83,027.85 万元。交
易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪 100%股权的价格为 80,000.00 万元。
三、本次交易涉及的发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，均
涉及发行股份，发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及发行数量、锁定期
安排等情况具体如下：
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药
业。
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=
标的资产的交易价格÷发行价格。
根据标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格计算，本次发
行股份购买资产的发行数量为 71,942,446 股。最终发行数量以经深交所审核同意
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后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
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范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情
况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总
股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得中国证监会注册批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次
交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上
市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司
股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承
诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。资
金收益计算具体详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业
绩补偿协议》主要内容”。
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公
司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如
有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
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据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应
补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股
份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份
总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（四）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的
控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于 2021
年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股东恩
必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证
监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次
交易与最近 12 个月对恩必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-北京国新汇金股份
有限公司 9.77%股权
本次交易-石药圣雪 100%股权 80,000.00 80,000.00 20,313.59
资产购买合计 87,520.00 87,520.00 20,979.93
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（ 2019
年）财务数据
占比 30.68 36.24 16.70
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-出售河北中诺医药
科技有限公司 100%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（ 2020
年）财务数据
占比 4.40 4.50 0.08
注：河北中诺医药科技有限公司成立于 2020 年 10 月 19 日，
因此重组前一年指标取 2020
年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应
用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功
能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产
许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪
所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等
功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产
品属于“C27 医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品
制造”。
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的
研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良
好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大
健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 546,000,000 股。本次交易上市公司拟以
易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公
司相关股东的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司总股本 546,000,000 100.00 617,942,446 100.00
本次交易前，公司控股股东恩必普药业直接持有公司股份比例为 74.02%，
通过欧意药业间接持有公司股份比例为 0.98%，共控制公司 75%的股权。本次交
易完成后（不考虑募集配套资金的影响），公司控股股东恩必普药业直接持有公
司股份比例为 77.04%，通过欧意药业间接持有公司股份比例为 0.87%，共控制
公司 77.91%的股权。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素
C 含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成
为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿
卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大健康业
务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司
盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈
利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 322,577.62 374,120.90 15.98 295,490.28 331,534.79 12.20
总负债 26,543.76 44,357.89 67.11 26,800.32 54,308.92 102.64
净资产 296,033.86 329,763.00 11.39 268,689.96 277,225.87 3.18
营业收入 143,198.77 184,967.70 29.17 131,741.41 162,938.41 23.68
利润总额 38,709.74 47,799.06 23.48 36,521.86 40,955.80 12.14
归属于母公司所有
者的净利润
基本每股收益（元/
股）
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
平和抗风险能力。
根据上市公司财务数据，本次收购前后上市公司未分配利润比较如下：
单位：万元、%
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
未分配利润 149,365.54 137,575.67 -7.89 124,520.65 105,115.08 -15.58
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的未分配利润与交易前相比
有一定的下降。
（四）本次交易完成后对标的公司的整合计划和措施
本次交易完成后，上市公司将在保持石药圣雪原核心团队和核心员工稳定的
基础上，实现对石药圣雪的有效控制，保持石药圣雪资产、业务、人员等方面的
独立性。本次交易完成后，上市公司将会在管理等方面给予石药圣雪大力支持，
同时加强在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与石药圣雪进行融合，并制定如下整合措施：
本次交易完成后，石药圣雪业务将纳入上市公司业务体系。本次交易完成后，
上市公司将进一步加强把握和指导石药圣雪的经营计划和业务方向，通过资源共
享和优势互补，实现业务发展。
本次交易标的公司石药圣雪属于生产技术型企业，资产以存货、机器设备、
房产、土地等生产性资产为主。本次交易完成后，石药圣雪资产的管理将纳入上
市公司的统一管理体系，依照上市公司管理标准规定履行审批程序。本次交易完
成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合石药圣雪的实际情况，对石药
圣雪的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
目前，石药圣雪已形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市
公司继续参照上市公司财务及内控制度的要求，结合石药圣雪的经营特点、业务
模式及组织架构等，进一步加强对石药圣雪的管理和引导。
交易完成后，上市公司将进一步加强石药圣雪人员管理，优化人力资源配置，
实现深度整合。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，石药圣雪现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将对石药圣雪的决策部门进行一定程
度地优化，进一步完善石药圣雪内部管理制度，促进石药圣雪管理规范运行。
八、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意
与交易对方签署相关协议；
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议
案。
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
等相关议案。
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
等相关议案。
过了本次交易更新 2021 年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
同、协议、安排或其他事项。
上市公司
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
愿意承担相应的法律责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完
整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司的董
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
事、监事、高级
管理人员
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公
司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内
容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）。
重大遗漏。
石药圣雪 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
意承担相应的法律责任。
合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
恩必普药业 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有
权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的
情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实际控制人 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
协议、安排或其他事项。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
企业之间的关联交易。
协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公
司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
易损害上市公司及非关联股东利益。
市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及
恩必普药业 其子公司的资金。
面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不
利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司
股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决
时，履行回避表决的义务。
意承担相应的法律责任。
位，保障上市公司独立经营、自主决策。
免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文
件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协
议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人
实际控制人
拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益。
种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何
超出该等协议规定以外的利益或收益。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
出补偿或赔偿。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不
会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子
公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。
其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及
本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司相同
的不竞争义务。
他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成
恩必普药业
同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等
业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市
公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下
的优先受让权。
业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知上市公司，并
尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司。
子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因违
反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞
争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或
参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务。
实际控制人 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能
与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市
公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商
业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优
先提供给上市公司。
出补偿或赔偿。
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
恩必普药业 月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照
中国证监会和深交所的相关规定执行。
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司
股份的锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价
格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的
股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如
果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门
的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按
照该等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本
次交易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原
因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（五）关于标的资产权属状况的承诺
承诺主体 承诺内容
任公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限责任公司。
抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致
或可能导致其解散、清算或破产的情形。
恩必普药业 存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或
行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（六）关于无违法违规行为的承诺
承诺主体 承诺内容
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的
恩必普药业 重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情
形。
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
重大违法行为。
信行为。
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条及其
他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
监会立案调查的情形。
法行为。
法追究刑事责任的情形。
上市公司 4、本公司最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为，或未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
票异常交易监管》 第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
会立案调查的情形。
追究刑事责任的情形。
上市公司的董
事、监事、高级
管理人员
形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
异常交易监管》 第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
会立案调查的情形。
实际控制人
追究刑事责任的情形。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
行为。
或者投资者合法权益的重大违法行为。
大违法行为。
形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
异常交易监管》 第 13 条及其他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形。
石药圣雪
规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情
形。
管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 13 条及其
他相关法律法规和监管规则中规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
（七）关于保障上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部
处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运
营；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公
司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业的债务提供担保。
恩必普药业 本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公
司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其
他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制
关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制
的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的
原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及
有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人
员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本公司及本公司直接或间
接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务
相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有
在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公司拥
有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直
接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、
监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干
预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规
范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能
够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市
公司的资金使用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不
与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市
公司及其控制的公司依法独立纳税。
本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，
保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司
及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的
其他企业的机构完全分开。
本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处
于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其
他企业的债务提供担保。
本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及
本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再
从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，
实际控制人
尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交
易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同
时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行
批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员
均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他
利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中
兼职；本人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该
等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐
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出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合
法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范
的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独
立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资
金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本
人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公
司依法独立纳税。
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保
证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其
控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企
业的机构完全分开。
（八）关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺
承诺主体 承诺内容
购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023
年；如本次收购交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺
延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日之后，标
的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、9,100
万元和 10,200 万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益后的净利润。前
述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资
金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润） 。双方确
认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具
的专项审核意见为准。
恩必普药业
次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总
和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份
数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于
应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司相应返还给上市公司。
本公司累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包
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括转增、送股所取得的股份）。
若出现本公司应支付业绩补偿的情形，上市公司在对应年度《专项审核报
告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司当年应补偿的股份。
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报
告》 。本公司承诺：如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补
偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格，则本公司应向上市公司进行股份
补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价
格）－已补偿股份总数。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则本公司累计
补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，本公司根据减值测试应补偿的
股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现
金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，本公司应相应返还给上
市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司在《减值测试报告》出具后
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销本公司应补偿的股份。
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议
上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（九）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
恩必普药业
规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同
意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
实际控制人
员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责
任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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他方式损害上市公司利益；
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司的董
事、高级管理人
公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
员
钩；
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关
处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依
法承担相应补偿责任。
（十）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
承诺主体 承诺内容
为保障业绩承诺补偿的可实现性，在业绩承诺期届满且确认已履行完毕全部业
绩补偿义务（如有）之前，本公司保证本次交易所获得的上市公司股份（包括
恩必普药业
因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份）优先用于履行业绩补偿
承诺，该等股份不得质押给任何第三方。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说
明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和
盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标
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的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份
的计划。
公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日（2021 年 7 月 27 日）起至本次交易实施完毕（标
的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的
计划。
作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全
部法律责任。”
十二、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、
完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独
立董事事先认可本次交易并发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，在经公司
股东大会批准后，将按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构
对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
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（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和
互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系
统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上
市公司聘请的相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。
（五）保障上市公司独立性的承诺
上市公司实际控制人、本次交易的交易对方及其实际控制人已出具承诺，在
本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机
构独立。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2020 年年报、2021 年年报财务数据，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的上市公司备考财务报表审阅报告，新诺威每股收益变化
情况如下：
单位：元/股、%
项目
交易前 备考数 变化率 交易前 备考数 变化率
基本每股收益 0.58 0.72 24.14 0.55 0.61 10.91
备考报告假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市
公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成
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后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易
完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实
施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预
期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相
关措施，具体如下：
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品
包括无水葡萄糖、阿卡波糖等。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的
整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞
争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定
了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于
降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补
偿安排。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了募
集资金管理办法，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，
以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、
独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密
计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
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益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公
司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公
司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、
监督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大
投资者共同分享公司快速发展的成果。
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（七）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄
即期回报填补措施相关事宜作出的承诺
公司控股股东恩必普药业就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按
照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
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会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，
并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如
下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害上市公司利益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规
定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处
罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请安信证券担任本次交易的独立财务顾问，安信证券经中国证监会
批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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第二节 重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其
他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可
实施，包括但不限于：
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不
确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风
险。
消的风险；
诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相
关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易；
（三）标的资产评估增值较大的风险
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本次交易中，标的资产的交易价格参考有证券业务资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果确定。以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易的标
的资产的评估值为 83,027.85 万元，较基准日账面净资产增值 53,824.33 万元，增
值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观
经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与
评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大及市净率
较高的风险。
（四）标的公司阿卡波糖销量和销售价格预测波动对评估值的影响风险
标的公司按照预测市场需求进行生产，在预测期内新扩建 200 吨生产线已经
考虑市场拓展进度按照合理方式进行逐步释放产能，产能利用率从 2022 年逐步
提升，销量预测变动对标的公司的经营业绩存在一定的影响，并将影响评估值。
假设标的公司其他评估参数保持不变，以预测期新扩建 200 吨产线销量预测进行
敏感性分析计算。评估结果对于预测期新扩建 200 吨产线阿卡波糖销量预测波动
幅度敏感系数在 1 左右，销量每上升或下降 1%，评估值上升或下降约 1%左右。
本次评估，标的公司按照谨慎原则对未来阿卡波糖销售进行预估，但如果未来销
量预测偏离预期，且低于标的公司预估水平，则可能会对标的公司评估值造成不
利影响。
本次评估，阿卡波糖销售价格预测波动对标的公司的经营业绩存在一定的影
响，并将影响评估值。假设标的公司其他评估参数保持不变，以预测期价格稳定
阶段阿卡波糖销售价格进行敏感性分析计算。评估结果对于阿卡波糖销售价格预
测波动幅度敏感系数在 2.66 左右，预测销售价格每上升或下降 1%，评估值上升
或下降约 2.66%左右。本次评估，标的公司已按照谨慎原则对未来阿卡波糖销售
价格进行预估，但如果未来阿卡波糖销售价格预测偏离预期，且低于标的公司预
估水平，则可能会对标的公司评估值造成不利影响。
（五）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核通过、中国证监会注册，不排除交易双方可能
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需要根据监管机构的意见或因市场政策环境发生变化等原因进一步调整和完善
交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）交易后的业务整合及管理风险
本次交易有利于公司完善业务布局、提升盈利能力、盈利水平及抵御市场风
险能力，但公司同样会面临一定的业务整合及管理压力。随着上市公司大健康业
务链条的不断延展，不同产品在产业政策、市场竞争格局、经营模式等方面存在
一定差异，如果上市公司管理体系不能相应完善或正常运作，则不能对标的公司
进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，从而产生
一定的整合风险。与此同时，随着公司资产和业务规模的迅速扩张，公司的组织
架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、
制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。
如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（七）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长
速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净
资产收益率摊薄的风险。
（八）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%且发行股份数不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存
在着未足额募集乃至募集失败的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集
配套资金未足额募集或募集失败，公司将以自有资金或银行贷款来解决项目资金
及流动资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。因此，特别提
请投资者关注本次交易募集配套资金实施风险。
（九）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，恩必普药业作为补偿义务人，
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对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因
素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素
的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达
预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际
实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者注
意相关风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）市场竞争风险
标的公司行业下游客户对产品的质量、品牌等要求较高，因此对于行业新进
入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。但长期来看，随着同行业
企业以及新进入者逐渐加大投入，不断实现技术创新，行业内竞争可能日益加剧。
除此之外，竞争对手通过降价等方式，也可能加剧行业竞争，导致综合毛利率下
降，影响公司的盈利能力。尽管标的公司在技术水平、产品质量、客户关系、品
牌声誉等方面具有竞争优势，但如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品
结构，巩固发展市场地位，将可能面临越来越激烈的市场竞争风险。
（二）行业政策风险
标的公司所处的健康产业受政府监管程度较高，其监管部门包括国家及各级
地方食品药品监督管理部门等，这些监管部门制订相关的政策法规，按照涉及的
食品药品监管法规，对功能性原料生产企业以及下游企业进行监管。相关政策法
规的不断完善将进一步促进我国健康产业有序、健康地发展，但也有可能会增加
有关企业的经营成本，并可能对业内企业的经营业绩产生不利影响。若标的公司
在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关健康产业相关的行业法规和监管政策
的变化，将有可能会对标的公司的经营产生不利影响。
在国内医保控费、带量采购、原料药关联审评审批等政策背景下，被纳入带
量采购范围的终端制剂的降价幅度较大，终端制剂的降价可能将带动上游相关原
料价格水平的下降。阿卡波糖制剂被纳入 2020 年 1 月的第二批国家组织药品集
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中采购中，中标价格降幅较大。虽然阿卡波糖制剂价格的下降进一步打开了市场
需求，但是其对阿卡波糖原料的价格也产生了一定的下降压力。
若后续集采中标价格进一步下降，未来制剂厂商可能会要求上游原料药企业
相应降低产品价格，甚至出现阿卡波糖原料价格与制剂价格呈现同比例下降的情
形，进而对标的公司的盈利水平以及未来业绩承诺的实现造成不利影响；与此同
时，拜耳作为原研厂商，若在原料产能能够保障的基础上进一步大幅降低终端产
品价格，将有可能继续在我国阿卡波糖市场上扩大市场份额进而对国内厂商在阿
卡波糖制剂和原料的市场占有率水平提升产生不利影响，影响国内对拜耳原研进
口的替代进程，导致标的公司存在阿卡波糖原料药产品销售不达预期的风险。
（三）质量控制风险
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，其应用关
系到人民生命健康。随着消费者对食品药品安全和权益保护意识的提高，政府部
门对食品药品等行业的监管日趋严格。标的公司已按照食品药品监督管理部门的
要求，建立了较为完善的质量控制体系，实现对研发、采购、生产、销售等各环
节的质量安全管控，通过了 GMP 认证、食品安全管理体系认证等认证证书。随
着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果标的公司不能持续有效地执行生产
管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对标的公司的市场声誉
和品牌形象造成严重负面影响，从而影响其长期发展。
（四）毛利率下滑风险
标的公司主营业务毛利率水平较高，主要是因为阿卡波糖产品的毛利率较高。
但未来如果出现行业竞争加剧，原材料、人工成本大幅上升或者公司核心竞争优
势无法继续保持等情形，有可能导致标的公司主营业务毛利率出现下降，甚至大
幅下滑的风险。
（五）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产
后产能逐步释放，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目
设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的
风险，进而可能影响公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产
与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也
将进一步增加，进而可能影响标的公司收益水平。
（六）募集资金投资项目风险
本次交易部分配套资金将用于标的公司阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项
目。该项目系标的公司根据现阶段阿卡波糖市场需求做出的审慎决策，该项目已
被列入河北省 2021 年重点建设项目。项目实施将显著提升标的公司的阿卡波糖
产能，以满足不断增长的下游市场需求。尽管标的公司在项目立项前已进行了充
分的可行性论证，制订了详细的产能消化措施等，但因项目的建设及产能达产均
需要一定的周期，未来项目建成投产后的市场状况、竞争格局、产品市场份额及
销售价格等均可能与前期预计存在差异，本次募集资金投资项目亦有可能存在不
能达到预期效益的风险。
（七）客户集中度较高风险
标的公司主要客户为绿叶制药、深圳远邦、百特医疗、欧意药业、日本大冢
等国内外知名制药或药品销售公司，客户集中度较高，报告期内，前五名客户的
收入占比分别为 48.59%和 51.37%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等
内外原因导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时
间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，标的公司的业务收入会
随之受到较大影响。
阿卡波糖属于特色功能性原料，具有客户黏性大特点；因标的公司产能限制
以及我国阿卡波糖产品正处于进口替代过程中，通过一致性评价的国内企业市场
份额需逐步提升，标的公司现阶段阿卡波糖客户相对集中。标的公司已通过关联
审评与大部分的国内下游终端产品厂商建立了合作关系，随着我国血糖管理产品
需求的不断增长以及阿卡波糖进口替代程度的提升，标的公司未来客户集中度有
可能降低。但若出现新客户下游销售规模拓展相对较慢，现有客户不能维持市场
份额的增长，标的公司目前客户较为集中的态势将影响新增产能的消化以及盈利
能力的提升，从而产生客户集中度较高的风险。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（八）原材料价格波动风险
标的公司主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品
包括无水葡萄糖和阿卡波糖等。标的公司无水葡萄糖和阿卡波糖产品所需主要原
材料包括淀粉乳、葡萄糖、麦芽糖等。上述原材料主要来源于玉米产品初加工，
玉米作为大宗农产品，其价格受宏观经济环境以及国内外市场需求的影响较为明
显，较易出现较大的价格波动，并影响标的公司相关主要原材料的价格。虽然标
的公司通过采取不断加强原材料采购管理等措施，争取较优惠的原材料价格，但
如果原材料价格在短期内发生剧烈变化，将会对标的公司产品的生产成本造成一
定程度的影响。
（九）在标的公司未弥补亏损补足前上市公司无法通过现金分红自标的公司
取得投资收益的风险
截至 2021 年末，标的公司累计未弥补亏损 11,789.86 万元，根据《公司法》
规定，公司分配当年税后利润时，应当先用当年利润弥补亏损。本次交易完成后，
在标的公司未弥补亏损补足之前，标的公司无法向上市公司进行现金分红，特提
请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响
的可能性。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国大健康行业发展空间巨大，将进入黄金发展期
随着我国国民经济的不断发展，人们生活水平不断提高，医保体系不断健全，
居民支付能力和大健康理念持续增强，大健康行业需求将不断增长。
我国大健康产业发展面临良好的政策环境。近年来，国家相继发布了《中国
食物与营养发展纲要(2014—2020 年)》，《“健康中国 2030”规划纲要》，2017
年的十九大报告中将“实施健康中国战略”作为国家发展基本方略中的重要内容。
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》提出，把保障人民健康放在优先发展
的战略位置，全面推进健康中国建设，坚持预防为主的方针，为人民提供全方位
全周期健康服务。
大健康产业是具有巨大市场潜力的新兴产业。一个生命体，从生到死的整个
过程，都属于大健康管理和覆盖的范畴，健康事业也是人人需要的事业。根据
Frost Sullivan 数据，2019 年我国大健康产业规模已经超过 8 万亿元，达到 81,310
亿元。《“健康中国 2030”规划纲要》提出，预计到 2020 年我国大健康产值规模
有望占到 GDP 的 10%以上，突破 10 万亿元，2030 年达到 16 万亿元，行业发展
空间巨大。
（二）人口老龄化速度加快，以健康管理、养老养生为主题的健康产品需求
迅速增长
第七次全国人口普查数据显示，我国 60 岁及以上人口为 2.64 亿人，占总人
口的 18.70%，与 2010 年相比占比上升 5.44%，我国人口老龄化的速度明显加快。
随着年龄的增长，身体机能处于衰退状态，糖尿病、心脑血管疾病、癌症、慢性
呼吸系统疾病等慢性病患病风险不断增大，患病率持续升高。根据亿欧智库发布
的《2020 年中国互联网慢病管理白皮书》，2016 年我国慢病支出约为 32,441.50
亿元，占卫生总费用的 70%左右，预计 2020 年慢病支出将提升至 5.5 万亿元左
右，年均复合增长率为 14.11%。伴随着中国加速进入深度老龄化社会和人均预
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
期寿命的不断提高，为提升老年人群生活品质，减少社会负担，以预防慢性病发
病为目的的营养调控、健康管理需求将更加旺盛，从而带来对相关健康产品的需
求增长。
（三）做大做强大健康主业是上市公司长期坚持的发展战略
自成立以来，新诺威始终秉承“健康承诺，善行天下”的企业理念，坚持以善
为念严守产品质量，积极推动公众营养健康，致力于建设健康中国。
做大做强大健康主业是新诺威的长期发展战略。新诺威现有主要产品是咖啡
因产品和维生素 C 产品，其中咖啡因添加于功能饮料，具有提神醒脑、暂时驱
走睡意并恢复精力的作用。维生素 C 产品具有补充维生素 C 的保健功能，维生
素 C 能够提高白细胞杀菌抗病毒作用，增强人体抵抗力，可以抗氧化，消除体
内自由基，从而降低血脂和胆固醇，预防心脑血管疾病。上市以来，新诺威坚持
发展大健康主业，加强多种维生素含片、叶黄素蓝莓护眼制剂、辅酶 Q10 高吸
收利用度制剂等保健食品的产品布局，同时积极推进特殊医学用途配方食品的研
发进度。
除加快产品布局，通过内生发展方式做大主业之外，公司积极探索将主营业
务向上下游延伸拓展，形成包括功能性原料到保健食品、特医食品等健康产品为
一体的大健康产业链平台。本次交易高度契合新诺威大健康业务的长期发展战略，
有利于增强上市公司的可持续发展能力。
二、本次交易的目的
（一）充分把握产业发展机遇，借力资本市场进一步做大做强大健康主业，
将公司主营业务向上下游延伸拓展
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升
下，大健康产业发展进入黄金时期，以健康管理、养老养生等为主题的大健康产
品市场需求持续增长。通过本次交易，公司可借助资本市场进一步加快业务布局，
将公司主营业务向上下游延伸拓展，从而实现公司大健康主业的进一步做大做强。
石药圣雪是一家从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售的企业，致力
于成为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，产品主要应用于人体糖类摄入等营养调
控领域的健康管理用途。葡萄糖是生命活动中不可缺少的物质，在人体内直接参
与代谢过程，具有补充体液、供给能量、补充血糖、增强免疫力等作用。阿卡波
糖通过抑制碳水化合物在小肠上部的吸收起到降糖作用，主要用于管理人们餐后
血糖，能够减少葡萄糖耐量异常向糖尿病转变的风险，且安全性高，特别适合淀
粉摄入量高的东亚人群。
通过本次交易，公司一方面将产业链延伸至以营养调控、预防和管理血糖异
常为主题的功能性原料业务领域；另一方面充分利用石药圣雪长期从事先进发酵
技术、酶技术等生物技术的优势，打造现代生物技术在功能性原料领域产业化应
用的平台，结合现有新诺威业务，不断推出符合市场需求的功能性原料产品，亦
能够为新诺威功能食品业务提供技术支持，进一步提升上市公司的整体价值。
（二）丰富上市公司盈利点，不断增强上市公司回报股东以及可持续发展的
能力
石药圣雪旗下的无水葡萄糖、阿卡波糖产品，生产工艺和技术水平高，产品
品质稳定，拥有较强的市场竞争力。随着大健康市场的发展，高端无水葡萄糖、
阿卡波糖等市场需求持续增长，石药圣雪具有较强的盈利能力和业绩成长性。通
过本次交易，公司的业务布局进一步完善，盈利能力水平显著提升，同时以石药
圣雪为生物技术平台，以其相关产品、技术和渠道为支持，未来围绕大健康产业，
可在功能性原料领域开拓更多的产品类型和业绩增长点，不断增厚股东回报以及
上市公司可持续发展能力。
（三）提升上市公司资产规模和资本实力，增强公司抗风险能力，优化股权
结构和公司治理水平
本次交易完成后，公司资产规模有较大幅度提升，资本实力持续增强，大健
康业务链条不断完善，前述情形有利于公司进一步增强抗风险能力。本次交易将
通过向特定对象发行股票方式募集不超过 50,000 万元的配套资金，可引入长期
看好公司战略及发展的机构投资者，从而促进公司股权结构的优化和治理水平的
提升，有利于公司长期价值的维护。
三、本次交易的决策过程和批准情况
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）本次交易已履行的程序
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意
与交易对方签署相关协议；
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议
案。
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
等相关议案。
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
等相关议案。
过了本次交易更新 2021 年财务数据后的草案（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为上市公司拟通过向控股股东恩必普药业发行股份的方式购
买其持有的石药圣雪 100%股权，同时上市公司拟向特定对象发行股份募集配套
资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配
套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易前，石药圣雪为恩必普药业的全资子公司；本次交易后，石药圣雪
成为新诺威的全资子公司。
本次交易方案可分为发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具
体如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易标的为石药圣雪 100%股权，评估基准日为 2021 年 5 月 31 日，评
估机构对石药圣雪 100%股权价值进行了评估，并以收益法结果作为本次评估结
论。在持续经营的假设前提下，石药圣雪 100%股权评估值为 83,027.85 万元。交
易双方根据最终评估结果协商确定石药圣雪 100%股权的价格为 80,000.00 万元。
上市公司拟发行股份购买恩必普药业持有的石药圣雪 100%股权。本次发行
股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。据此计算，新诺威拟向恩必普药业发行股份的数量为
发行股份购买资产涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金
额及发行数量、锁定期安排以及业绩承诺与补偿、过渡期损益安排等具体如下：
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为恩必普药
业。
根据《持续监管办法》，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
本次发行股份涉及的定价基准日为新诺威审议本次交易相关事项的第五届
董事会第十一次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
个交易日股票交易均价具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.90 11.12
定价基准日前 60 个交易日 14.68 11.75
定价基准日前 120 个交易日 14.31 11.45
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》
的相关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深
交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：具体发行数量=
标的资产的交易价格÷发行价格。
按照上述计算方法，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 71,942,446
股。最终实际发行数量将以深交所审核同意并经中国证监会注册批复的发行数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应
调整，股份发行数量也随之进行调整。
恩必普药业承诺，其在本次交易中取得的股份，自本次股份发行结束之日起
外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管
理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
锁定期自动延长 6 个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，恩必普药业基于本次交
易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，恩必普药业不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为恩必普药业，本次交易的业绩承
诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于 2021 年 12 月 31 日，
则业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年；如本次收购交割日推迟至 2021
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期间顺延至 2022 年、2023 年和 2024 年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年净利润分别不
低于 7,200 万元、8,100 万元和 9,100 万元；如交割日推迟至 2021 年 12 月 31 日
之后，标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润分别不低于 8,100 万元、
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金
的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在
业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）上市公司投入标的公司配套募集资金产生的利息收入；
（2）自配套募集资金投入募投项目之日起，按照人民银行公布的一年期金
融机构人民币贷款基准利率以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金
使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计
算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×人民银行公布的
一年期金融机构人民币贷款基准利率×配套募集资金实际投入募投项目天数
/360
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投
入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末间的自然日计算；
除每笔配套募集资金投入当年度按实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
期内剩余年度按 360 天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费；业绩承诺期
内按每年 360 天计算。
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公
司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利
情况出具的专项审核意见为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方
应以其在本次交易取得的股份进行补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承
诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×
购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如
有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于 0 时，则按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，当年应补偿的股份数量亦将根
据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应
补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数
（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审
核报告》出具后 40 日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回
购议案，则上市公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿
的股份。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计
师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。
如标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标
的资产之股份发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿，需补偿的股
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份数量=（标的资产期末减值额÷购买标的资产之股份发行价格）－已补偿股份
总数。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累
计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补
偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施
现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还
给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后
公司将以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业
绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则
增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于
母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收
益、亏损等金额均以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的专项审核意见为准）。
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行
股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组
的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
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易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股本的 30%。
募集配套资金涉及发行股份的发行方式及发行对象、发行价格、发行金额及
发行数量、锁定期安排、配套募集资金用途、滚存未分配利润安排等具体如下：
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
公司发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量不超过公
司本次发行前总股本的 30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于标的公司项目建设以及补充上市
公司流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
序号 项目 拟使用募集资金 占比
石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司阿卡波糖绿色工厂
升级技术改造项目
合计 50,000 100.00
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募
集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资
金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
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本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的
控股股东。根据《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和《上市规则》等有关规定，恩必普药业属于上市公司关联方，因此，
本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
公司曾于 2020 年 9 月收购北京国新汇金股份有限公司 9.77%股权，于 2021
年 3 月出售河北中诺医药科技有限公司 100%股权，交易对手方均为控股股东恩
必普药业。
前述资产交易与本次交易无关联，但标的资产属于同一交易方。根据中国证
监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次
交易与最近 12 个月对恩必普药业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-北京国新汇金股份
有限公司 9.77%股权
本次交易-石药圣雪 100%股权 80,000.00 80,000.00 20,313.59
资产购买合计 87,520.00 87,520.00 20,979.93
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司重组前一年（ 2019
年）财务数据
占比 30.68 36.24 16.70
单位：万元、%
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
前次交易-出售河北中诺医药
科技有限公司 100%股权
项目 资产总额 资产净额 营业收入
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资产总额与交易金额 资产净额与交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
上市公司重组前一年（ 2020
年）财务数据
占比 4.40 4.50 0.08
注：河北中诺医药科技有限公司成立于 2020 年 10 月 19 日，
因此重组前一年指标取 2020
年财务数据。出售时河北中诺医药科技有限公司无生产性业务，主要为资产为厂房和土地。
由上述可见，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先
生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，
蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人
发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，即不构成重组上市。
六、标的公司符合创业板定位
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规
定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应
用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功
能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产
许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪
所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等
功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产
品属于“C27 医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品
制造”。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的
研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良
好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大
健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 546,000,000 股。本次交易上市公司拟以
易对方持有的标的资产对价。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公
司相关股东的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%）持股数量（股） 持股比例（%）
上市公司总股本 546,000,000 100.00 617,942,446 100.00
本次交易前，公司控股股东恩必普药业直接持有上市公司 74.02%的股权，
通过其全资子公司欧意药业间接持有上市公司 0.98%的股权，合计控制上市公司
必普药业直接持有公司股份比例为 77.04%，通过其全资子公司欧意药业间接持
有上市公司 0.87%的股权，合计控制上市公司 77.91%的股权。本次交易完成后，
公司的控股股东及实际控制人未发生变化，仍为恩必普药业、蔡东晨先生。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能
食品主要为咖啡因类食品添加剂和保健食品类产品，主要产品为咖啡因和维生素
C 含片。石药圣雪主要从事大健康领域功能性原料研发、生产和销售，致力于成
为现代生物技术在功能性原料领域产业化应用的平台，产品包括无水葡萄糖、阿
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
卡波糖以及各类生物酶等功能性原料。本次交易系公司进一步做大做强大健康业
务，增强盈利能力，将主营业务向上下游延伸拓展的举措之一，有利于上市公司
盈利能力的提升和可持续发展。本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，石药圣雪将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资
产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司盈
利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
根据上市公司财务数据、信永中和出具的备考审阅报告，本次收购前后公司
主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 322,577.62 374,120.90 15.98 295,490.28 331,534.79 12.20
总负债 26,543.76 44,357.89 67.11 26,800.32 54,308.92 102.64
净资产 296,033.86 329,763.00 11.39 268,689.96 277,225.87 3.18
营业收入 143,198.77 184,967.70 29.17 131,741.41 162,938.41 23.68
利润总额 38,709.74 47,799.06 23.48 36,521.86 40,955.80 12.14
归属于上市公司股
东的净利润
基本每股收益（元/
股）
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利
润指标与交易前相比有一定提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水
平和抗风险能力。
根据上市公司财务数据，本次收购前后上市公司未分配利润比较如下：
单位：万元、%
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
未分配利润 149,365.54 137,575.67 -7.89 124,520.65 105,115.08 -15.58
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司的未分配利润与交易前相比
有一定的下降。
新诺威发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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